本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

1、2022年5月14日，海南瑞澤新型建材股份有限公司（以下簡稱“公司”）與寧波梅山保稅港區鼎衡天下投資有限公司（以下簡稱“鼎衡天下”）簽訂了《股權轉讓協議》，為了有效盤活公司資產、更好地發揮資產效益，公司將持有的新疆煤炭交易中心有限公司（以下簡稱“新疆煤交中心”）16.74%的股權轉讓給鼎衡天下，轉讓價格為人民幣8,550萬元。本次股權轉讓完成后，公司不再持有新疆煤交中心的股權。

2、本次交易已經公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，本次交易無需提交公司股東大會審議。

3、本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》 規定的重大資產重組。

二、交易對方的基本情況

1、基本情況

公司名稱：寧波梅山保稅港區鼎衡天下投資有限公司

企業性質：有限責任公司

注冊地址：浙江省寧波市北侖區梅山七星路88號1幢401室B區D0681

法定代表人：于秋溟

成立日期：2017年06月20日

注冊資本：500萬元人民幣

統一社會信用代碼：91330206MA2922PY2H

經營范圍：實業投資、投資管理、投資咨詢、企業管理咨詢。

股權結構：于秋溟持股100%

2、鼎衡天下***近一年的主要財務數據

截至2021年12月31日，鼎衡天下資產總額6,546.20萬元，負債總額0.57萬元，凈資產6,545.63萬元。2021年度，鼎衡天下實現營業收入0萬元，凈利潤0萬元。

3、關聯關系

交易對方與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均不存在關聯關系以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

4、鼎衡天下與公司同為新疆煤交中心的股東。經查詢，鼎衡天下不屬于失信被執行人。根據鼎衡天下的資產狀況及資信情況，鼎衡天下具有一定的履約能力。

三、交易標的基本情況

1、標的公司基本情況

公司名稱：新疆煤炭交易中心有限公司

企業性質：其他有限責任公司

注冊地址：新疆哈密市伊州區廣東路365號建行大廈6樓

法定代表人：張俊杰

成立日期：2012年11月06日

注冊資本：56,742萬元

經營范圍：煤炭企業投資；中介服務、信息咨詢服務；煤炭、重油、礦產品、石材、鋼材、焦炭、型煤、硅煤、蘭炭、石油焦、乙二醇（不含危化品）、化工產品、鐵礦砂、金屬材料的銷售；物流服務；貨物或技術進出口；煤炭信息咨詢服務；煤炭配送服務、煤炭現貨電子交易；煤炭交易市場的開發與建設；煤炭電子交易平臺、煤炭電子商務平臺的開發、組建、應用；煤炭批發經營。

股權結構：本公司直接持有其16.74%股權，其屬于公司參股公司。具體股權結構如下：

2、標的公司新疆煤交中心***近一年又一期主要財務指標：

單位：萬元

3、標的股權：公司持有的新疆煤交中心16.74%的股權。

4、經查詢，新疆煤交中心不屬于失信被執行人。

5、截至本公告日，除公司以持有的新疆煤交中心股權比例為新疆煤交中心貸款向大股東新疆投資發展（集團）有限責任公司提供反擔保外，公司不存在為新疆煤交中心提供擔保、委托理財以及新疆煤交中心占用上市公司資金等情況。目前上述股權質押正在辦理解除手續；除前述質押外，標的股權權屬清晰，不存在抵押、質押或其他第三人權利，也不存在涉及資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，未被司法機關采取查封、凍結等強制措施。

四、股權轉讓協議的主要內容

甲方：海南瑞澤新型建材股份有限公司

乙方：寧波梅山保稅港區鼎衡天下投資有限公司

標的公司：新疆煤炭交易中心有限公司

標的股權：指甲方依法持有的并擬向乙方轉讓的標的公司約16.74%股權

甲、乙雙方根據《民法典》、《公司法》等中國法律的相關規定，雙方在平等互利的基礎上，經協商一致，達成如下協議：

（一）標的股權的轉讓

按照協議確定的條款和方式，以2021年12月31日為基準日，甲方同意將標的股權以及與之相關的、截至基準日累積的全部股東權利、利益和義務轉讓給乙方，而乙方亦同意受讓標的股權以及與之相關的全部權利、利益和義務。

（二）標的股權轉讓價格及其支付

1、股權轉讓價格

雙方一致同意，根據中審眾環出具的《審計報告》 ，標的公司資產總值為903,676,572.61元，負債總額為494,516,638.17元，凈資產值為409,159,934.44元。雙方在此同意并確認，本次轉讓定價參考標的公司經中審眾環審計的凈資產值，按照轉讓的股權比例確定股權轉讓價款。參考前述標的公司經審計的凈資產值，標的股權的轉讓價格確定為8,550萬元。

2、支付方式

（1）自本協議經雙方簽署之日起五個工作日內，乙方應將金額為855萬元的***期轉讓價款匯至甲方銀行賬戶。

（2）自標的股權質押已在工商登記主管部門辦理注銷登記且標的公司的股東會會議通過并批準本協議項下的全部事項之日起五個工作日內，乙方應將金額為3,505.5萬元的第二期標的股權轉讓價款匯至甲方銀行賬戶。

（3）自本次轉讓完成日（指標的股權經本次工商變更登記過戶至乙方名下之日）起的五個工作日內，乙方應將金額為4,189.5萬元的第三期轉讓價款匯至甲方銀行賬戶。

（三）聲明、承諾與保證

1、甲方聲明、承諾與保證

（1）甲方簽署并履行本協議均在其公司權力和營業范圍之中，已取得必要的授權；甲方具有完全的民事行為能力及民事權利能力簽署本協議并履行本協議項下的義務。

（2）甲方已依法履行了向標的公司實際繳付全部出資的義務，不存在虛假出資、抽逃出資等可能對乙方受讓的標的股權權益造成任何減損或對乙方享有標的股權造成任何限制等的情況。

（3）甲方保證其依法持有標的股權，除正在辦理解除標的股權質押給新疆投資發展（集團）有限責任公司以外，對本協議項下轉讓給乙方的標的股權享有完全和排他的處置權；至本協議簽訂之日止，其持有的標的股權不存在質押（前述質押外）、其他擔保權利、購買選擇權或任何第三方權利、被司法機關查封凍結或導致標的股權不能轉讓給乙方的其他情形，也不存在應予披露而未披露的事實或法律上的重大瑕疵。

（4）標的股權截至本次轉讓完成日不涉及未決的或潛在的訴訟、仲裁、爭議、糾紛、索賠。

2、乙方聲明、承諾與保證。

（1）乙方簽署并履行本協議均在其公司權力和營業范圍之中，已取得必要的授權；乙方具有完全的民事行為能力及民事權利能力簽署本協議并履行本協議項下的義務。

（2）乙方用于支付標的股權轉讓價款的資金來源合法。

（四）違約責任

1、如乙方未能根據本協議的約定、在支付期限內確保將***期、第二期、第三期轉讓價款足額匯至甲方銀行賬戶，則甲方有權以書面形式要求乙方繼續支付該期標的股權轉讓價款。乙方應以應付但未付的該期標的股權轉讓價款為本金、按照每日萬分之一的利率計算所得的金額，向甲方支付違約金。上述逾期違約金的計算期間應自該期轉讓價款支付期限屆滿之日的次日起，至乙方實際足額支付該期轉讓價款之日止。

在甲方于該期價款支付期限屆滿之日后十五個工作日內仍未能足額收到該期標的股權轉讓價款的情形下，甲方有權利以向乙方發出書面通知的方式要求繼續履行協議或解除本協議。

2、如甲方根據本協議的約定解除本協議，本協議自上述甲方書面要求解除協議的通知（下稱“解約通知”）到達乙方之時解除，則自解約通知到達乙方之日起五個工作日內，甲方應將其已收到的標的股權轉讓價款（如有，且不加計任何利息）在扣除乙方應付違約金后按原路徑返還給乙方，且乙方應配合辦理相關手續（包括工商變更登記、股東會決議等）確保標的公司股權事項恢復原狀并確保甲方提名的1名董事候選人重新擔任標的公司新的董事。

3、因處理本協議相關糾紛或爭議而產生的訴訟費、保全費、律師費，除非法院判決另有判令，該等費用均應由違約方承擔。

（五）爭議解決

雙方因本協議發生的任何形式的分歧或爭議，應當首先由雙方本著誠信的原則進行磋商解決；如無法通過友好協商予以解決，本協議任何一方均可向標的公司所在地的人民法院提起訴訟。

（六）合同生效

本協議自雙方法定代表人簽字并加蓋公章之日起生效。

五、本次交易的其他安排、避免同業競爭及新的關聯交易的解決措施

本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等安排，所得款項將用于補充流動資金。本次股權轉讓后不會導致新的關聯交易或同業競爭。

六、本次交易的目的和對公司的影響

公司本次轉讓新疆煤交中心16.74%的股權預計獲得收益約783.43萬元，占公司2021年度經審計歸屬于上市公司股東凈利潤***值的0.69%，對公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響較小。本次交易有利于盤活公司資產，更好地發揮資產效益，有助于公司持續穩健的發展。本次股權轉讓不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

七、風險提示

目前，標的股權尚在辦理解除質押手續，且本次轉讓尚需新疆煤交中心股東會審議通過，并需滿足協議約定的相關條款，因此本次轉讓能否實現尚存在一定的不確定性，敬請投資者注意投資風險。

八、備查文件

1、《股權轉讓協議》；

2、公司第五屆董事會第二十三次會議決議。

特此公告。

海南瑞澤新型建材股份有限公司

董事會

二〇二二年五月十六日

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