原標題:錦波生物:公司章程變更公告
公告編號：2022-005
代碼：832982證券簡稱：錦波生物主辦券商：中信證券
公告編號：2022-005
代碼：832982證券簡稱：錦波生物主辦券商：中信證券
山西錦波生物醫(yī)藥股份有限公司
關于擬修訂《公司章程》公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連
帶法律責任。
一、修訂內(nèi)容
根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)督
管理辦法》等相關規(guī)定，公司擬修訂《公司章程》的部分條款，修訂對照如下：
原規(guī)定修訂后
第五條本章程所稱其他高級管理人
員是指公司的副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董
事會秘書。
第五條本章程所稱其他高級管理人
員是指公司的副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董
事會秘書等董事會聘任的高級管理人
員。
第四十九條股東大會是公司的權力
機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計
劃；
（二）選舉和更換董事、非由職工代表
擔任的監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報
酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方
案、決算方案；
第四十九條股東大會是公司的權力
機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計
劃；
（二）選舉和更換董事、非由職工代表
擔任的監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報
酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方
案、決算方案；
公告編號：2022-005
彌補虧損方案；
（七）審議批準公司年度報告及年度報
告摘要；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作
出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散、清算
或者變更公司形式作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）審議公司信息披露平臺；
（十三）對公司聘用、解聘會計師事務
所作出決議；
（十四）審議批準本章程第四十八條規(guī)
定的擔保事項；
（十五）審議公司在一年內(nèi)購買、出售
重大資產(chǎn)超過公司***近一期經(jīng)審計總
資產(chǎn)30%的事項；
（十六）審議批準變更募集資金用途事
項；
（十七）審議股權激勵計劃；
（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章或公司章程規(guī)定應當由股東大會決
定的其他事項。
公告編號：2022-005
彌補虧損方案；
（七）審議批準公司年度報告及年度報
告摘要；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作
出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散、清算
或者變更公司形式作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）審議公司信息披露平臺；
（十三）對公司聘用、解聘會計師事務
所作出決議；
（十四）審議批準本章程第四十八條規(guī)
定的擔保事項；
（十五）審議公司在一年內(nèi)購買、出售
重大資產(chǎn)超過公司***近一期經(jīng)審計總
資產(chǎn)30%的事項；
（十六）審議批準變更募集資金用途事
項；
（十七）審議股權激勵計劃；
（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章或公司章程規(guī)定應當由股東大會決
定的其他事項。
（六）審議批準公司的利潤分配方案和
彌補虧損方案；
（七）審議批準公司年度報告及年度報
告摘要；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作
出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散、清算
或者變更公司形式作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）對公司聘用、解聘會計師事務
所作出決議；
（十三）審議批準本章程第四十八條規(guī)
定的擔保事項；
（十四）審議公司在一年內(nèi)購買、出售
重大資產(chǎn)超過公司***近一期經(jīng)審計總
資產(chǎn)30%的事項；
（十五）審議批準變更募集資金用途事
項；
（十六）審議股權激勵計劃；
（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章或公司章程規(guī)定應當由股東大會決
定的其他事項。
第七十三條股東大會要求董事、監(jiān)
事、高級管理人員列席會議的，董事、
監(jiān)事和高級管理人員應當列席并接受
股東的質(zhì)詢。
第七十三條股東大會要求董事、監(jiān)
事、高級管理人員列席會議的，董事、
監(jiān)事和高級管理人員應當列席并接受
股東的質(zhì)詢。公司應當通過視頻、電話
等方式為董事、監(jiān)事和高級管理人員參
公告編號：2022-005
公告編號：2022-005
***百零九條董事會行使下列職
權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報
告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方
案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、
決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補
虧損方案；
（六）編制公司定期報告或定期報告摘
要；
（七）制訂公司增加或者減少注冊資
本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（八）擬訂公司重大收購、收購本公司
股票或者合并、分立、解散及變更公司
形式的方案；
（九）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公
司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
委托理財?shù)仁马棧?br>
（十）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；
（十一）聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根
據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司總
經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘
書等高級管理人員，并決定其報酬事項
和獎懲事項；
（十二）管理公司信息披露事項；
***百零九條董事會行使下列職
權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報
告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方
案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、
決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補
虧損方案；
（六）編制公司定期報告或定期報告摘
要；
（七）制訂公司增加或者減少注冊資
本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（八）擬訂公司重大收購、收購本公司
股票或者合并、分立、解散及變更公司
形式的方案；
（九）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公
司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易、
對外捐贈等事項，董事會關于上述事項
的決策權限由股東大會審議通過的《董
事會議事規(guī)則》《對外投資管理制度》
《對外擔保管理制度》等公司制度以及
專項授權案規(guī)定；
（十）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；
（十一）聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根
公告編號：2022-005
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據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司總
置及人事安排，根據(jù)規(guī)定向分公司、控經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘
股子公司或參股公司委派、推薦或提名書等高級管理人員，并決定其報酬事項
董事、監(jiān)事、高級管理人員的人選；和獎懲事項；
（十四）制訂公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事項；
（十五）制訂公司章程的修改方案；（十三）制訂公司的基本管理制度；
（十六）向股東大會提請聘請或更換為（十四）制訂公司章程的修改方案；
公司審計的會計師事務所；（十五）向股東大會提請聘請或更換為
（十七）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并公司審計的會計師事務所；
檢查總經(jīng)理的工作；（十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并
（十八）對公司治理機制是否給所有的檢查總經(jīng)理的工作；
股東提供合適的保護和平等權利，以及（十七）對公司治理機制是否給所有的
公司治理結(jié)構是否合理、有效等情況，股東提供合適的保護和平等權利，以及
進行討論、評估；公司治理結(jié)構是否合理、有效等情況，
（十九）采取有效措施防范和制止控股進行討論、評估；
股東及關聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、（十八）采取有效措施防范和制止控股
資產(chǎn)及其他資源的行為，以保護公司及股東及關聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、
其他股東的合法權益；資產(chǎn)及其他資源的行為，以保護公司及
（二十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或其他股東的合法權益；
公司章程授予的其他職權。公司董事會（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
設立審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委公司章程授予的其他職權。公司董事會
員會和薪酬與考核委員會等專門委員設立審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委
會。專門委員會對董事會負責，依照本員會和薪酬與考核委員會等專門委員
章程和董事會授權履行職責，提案應當會。專門委員會對董事會負責，依照本
提交董事會審議決定。專門委員會成員章程和董事會授權履行職責，提案應當
全部由董事組成，其中審計委員會、提提交董事會審議決定。專門委員會成員
名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董全部由董事組成，其中審計委員會、提
事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董
召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的
公告編號：2022-005
會的運作。
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會的運作。
召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制
定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員
會的運作。
***百一十七條董事會召開董事會
會議的通知方式為：專人送出、郵寄、
公告、傳真、電話。
***百一十七條董事會召開董事會
會議的通知方式為：專人送出、郵寄、
公告、傳真、電話、郵件。
***百二十五條公司設總經(jīng)理一
名，由董事會聘任或解聘。公司根據(jù)需
要設副總經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董
事會秘書為公司高級管理人員。
***百二十五條公司設總經(jīng)理一
名，由董事會聘任或解聘。公司根據(jù)需
要設副總經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董
事會秘書等董事會聘任的高級管理人
員為公司高級管理人員。
***百二十九條（六）提請董事會聘任
或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董
事會秘書;
***百二十九條（六）提請董事會聘任
或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董
事會秘書等高級管理人員；
原章程無此條內(nèi)容新增：***百九十九條投資者與公
司之間的糾紛解決機制若公司與投資
者之間發(fā)生糾紛，可以通過以下解決方
式處理：
（一）自行協(xié)商解決；
（二）提交證券期貨糾紛專業(yè)調(diào)解機構
進行調(diào)解；
（三）向公司住所地有管轄權的人民法
院提起訴訟。
原章程無此條內(nèi)容新增：第二百條若公司申請股票在全
國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的，
應當充分考慮股東的合法權益，并對異
議股東作出合理安排。公司應設置與終
止掛牌事項相關的投資者保護機制。其
公告編號：2022-005
實際控制人應該制定合理的投資者保
護措施，通過提供現(xiàn)金選擇權等方式為
其他股東的權益提供保護；公司被強制
終止掛牌的，控股股東、實際控制人應
該與其他股東主動、積極協(xié)商解決方
案，可以通過設立專門基金等方式對投
資者損失進行賠償。
公告編號：2022-005
實際控制人應該制定合理的投資者保
護措施，通過提供現(xiàn)金選擇權等方式為
其他股東的權益提供保護；公司被強制
終止掛牌的，控股股東、實際控制人應
該與其他股東主動、積極協(xié)商解決方
案，可以通過設立專門基金等方式對投
資者損失進行賠償。
是否涉及到公司注冊地址的變更：否
除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內(nèi)容保持不變，前述內(nèi)容尚需提交
公司股東大會審議，具體以工商行政管理部門登記為準。
二、修訂原因
因公司業(yè)務發(fā)展需要及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》《全
國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則》等文件的要求，為促
進公司長遠健康及規(guī)范公司治理，特對《公司章程》相關條款進行修訂。
三、備查文件
《山西錦波生物醫(yī)藥股份有限公司第三屆董事會第六次會議決議》
山西錦波生物醫(yī)藥股份有限公司
董事會
2022年2月22日
