(上接B37版)

若公司股票在本次發(fā)行董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息行為，本次非公開(kāi)發(fā)行數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。

表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)；獲全體監(jiān)事一致通過(guò)。

（5）發(fā)行數(shù)量

本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量為募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格，且不超過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過(guò)10,279萬(wàn)股（含10,279萬(wàn)股）。

在前述范圍內(nèi)，在取得上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，公司董事會(huì)將依據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定確定***終發(fā)行數(shù)量。

若公司股票在本次發(fā)行董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息行為，本次非公開(kāi)發(fā)行數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。

表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)；獲全體監(jiān)事一致通過(guò)。

（6）募集資金規(guī)模和用途

本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額不超過(guò)24.15億元（含發(fā)行費(fèi)用），扣除發(fā)行費(fèi)用后，本次發(fā)行募集資金擬全部用于以下項(xiàng)目：

單位：億元

若本次非公開(kāi)發(fā)行中募集資金凈額少于上述募投項(xiàng)目擬使用募集資金總額，上市公司將根據(jù)實(shí)際募集資金數(shù)額，按照募投項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并***終決定募集資金投入的優(yōu)先順序及各募投項(xiàng)目的投資額等具體使用安排，募集資金不足部分由上市公司以自有資金或通過(guò)其他融資方式解決。若本次募集資金到位時(shí)間與募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度不一致，上市公司將根據(jù)實(shí)際需要另行籌措資金先行投入，待募集資金到位后予以全額置換。

表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)；獲全體監(jiān)事一致通過(guò)。

（7）限售期

本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。

自本次非公開(kāi)發(fā)行結(jié)束之日起至股份解禁之日止，認(rèn)購(gòu)對(duì)象就其所認(rèn)購(gòu)的公司本次非公開(kāi)發(fā)行的A股普通股，由于本公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本原因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。

表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)；獲全體監(jiān)事一致通過(guò)。

（8）上市地點(diǎn)

本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市。

表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)；獲全體監(jiān)事一致通過(guò)。

（9）滾存未分配利潤(rùn)的安排

為兼顧新老股東的利益，本次非公開(kāi)發(fā)行股票前滾存的未分配利潤(rùn)將由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)；獲全體監(jiān)事一致通過(guò)。

（10）本次非公開(kāi)發(fā)行的決議有效期

本次非公開(kāi)發(fā)行的決議自上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。若國(guó)家法律法規(guī)對(duì)非公開(kāi)發(fā)行有新的政策規(guī)定，則按新的政策進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)；獲全體監(jiān)事一致通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)后方可實(shí)施，并***終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。

（十二）審議通過(guò)關(guān)于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》的議案

公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合具體情況，編制了《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》。

表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)；獲全體監(jiān)事一致通過(guò)。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（十三）審議通過(guò)關(guān)于公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案

公司根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定編制了《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告》。

表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)；獲全體監(jiān)事一致通過(guò)。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（十四）審議通過(guò)關(guān)于公司《前次募集資金使用情況報(bào)告》的議案

公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求編制了《江西沐邦高科股份有限公司關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》，并聘請(qǐng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司前次募集資金的使用情況進(jìn)行了鑒證，出具了《關(guān)于江西沐邦高科股份有限公司前次募集資金使用情況的鑒證報(bào)告》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。

表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)；獲全體監(jiān)事一致通過(guò)。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（十五）審議通過(guò)關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案

根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦[2013]110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）以及證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于***及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司就本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析和計(jì)算，并制定了填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的具體措施。公司控股股東、實(shí)際控制人及董事、高級(jí)管理人員根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，就公司非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期及填補(bǔ)回報(bào)措施做出相關(guān)承諾。

表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)；獲全體監(jiān)事一致通過(guò)。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司監(jiān)事會(huì)

二〇二二年二月十六日

證券代碼：603398 證券簡(jiǎn)稱：沐邦高科 公告編號(hào)：2022-015

江西沐邦高科股份有限公司

關(guān)于前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)印發(fā)的《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號(hào)）的規(guī)定，江西沐邦高科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）編制的截至2021年12月31日止前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告如下：

一、前次募集資金的募集情況

本公司經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2020]900號(hào)文核準(zhǔn)，采取向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份的方式發(fā)行人民幣普通股（A股）46,251,707股，每股發(fā)行價(jià)格為7.29元。本次發(fā)行募集資金共計(jì)人民幣337,174,944.03元，國(guó)金證券股份有限公司扣除承銷保薦費(fèi)人民幣11,792,452.83元，本公司于2021年4月26日收到國(guó)金證券股份有限公司劃轉(zhuǎn)的募集資金人民幣325,382,491.20元。扣除發(fā)行審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、登記費(fèi)等發(fā)行費(fèi)用人民幣2,402,124.25元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣322,980,366.95元。上述資金到位情況業(yè)經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）以“大華驗(yàn)字[2021]000268號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證確認(rèn)。

公司按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定在以下銀行開(kāi)設(shè)了募集資金的存儲(chǔ)專戶，截至2021年12月31日止，募集資金的存儲(chǔ)情況列示如下：

金額單位：人民幣元

二、前次募集資金的實(shí)際使用情況

（一）前次募集資金使用情況

詳見(jiàn)附表1《前次募集資金使用情況對(duì)照表》。

（二）前次募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目變更情況

本公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)際募集資金凈額為人民幣322,980,366.95元，少于擬投入募集資金金額人民幣635,633,600.00元，故于2021年5月21日分別召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于終止部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》，同意公司根據(jù)實(shí)際募集資金凈額和募投項(xiàng)目實(shí)際情況，終止部分募投項(xiàng)目，具體調(diào)整情況如下：

金額單位：人民幣元

（三）前次募集資金投資項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換情況

1、公司于2021年5月21日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案》，同意了本次使用募集資金預(yù)先已投資自籌資金的事項(xiàng)，并已經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）鑒證，出具大華核字[2021]008474號(hào)廣東邦寶益智玩具股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的鑒證報(bào)告。2021年5月21日公司使用募集資金置換預(yù)先已投入自籌資金322,980,366.95元。

上述事項(xiàng)業(yè)經(jīng)國(guó)金證券股份有限公司核查，并出具了無(wú)異議的核查意見(jiàn)，公司已按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

2、截止2021年12月31日，前次募集資金投資項(xiàng)目無(wú)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的情況。

（四）閑置募集資金使用情況

本公司前次募集資金不存在閑置使用情況。

（五）前次募集資金使用情況與公司定期報(bào)告的對(duì)照

本公司前次募集資金實(shí)際使用情況與本公司定期報(bào)告和其他信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容不存在差異。

三、募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益情況

（一）前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況

詳見(jiàn)附表2《前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對(duì)照表》。

（二） 前次募集資金投資項(xiàng)目無(wú)法單獨(dú)核算效益的說(shuō)明

本公司前次募集資金投資項(xiàng)目不直接產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，無(wú)法單獨(dú)核算效益。

（三） 未能實(shí)現(xiàn)承諾收益的說(shuō)明

本公司不存在未能實(shí)現(xiàn)承諾收益的項(xiàng)目。

四、前次發(fā)行涉及以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份的相關(guān)資產(chǎn)運(yùn)行情況

本公司前次募集資金不涉及以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份的相關(guān)資產(chǎn)運(yùn)行情況。

五、前次募集資金結(jié)余及節(jié)余募集資金使用情況

截止2021年12月31日，本公司前次募集資金凈額322,980,366.95元，實(shí)際使用募集資金322,980,366.95元。本公司前次募集資金已使用完畢，并辦理了銷戶手續(xù)。

六、前次募集資金使用的其他情況

本公司前次募集資金不存在其他情況。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年二月十六日

附表1

前次募集資金使用情況對(duì)照表

編制單位：江西沐邦高科股份有限公司

金額單位：人民幣萬(wàn)元

說(shuō)明：本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額低于項(xiàng)目所需資金，不足部分公司通過(guò)自籌資金解決。

附表2

前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對(duì)照表

編制單位：江西沐邦高科股份有限公司

金額單位：人民幣萬(wàn)元

注1：公司收購(gòu)美奇林項(xiàng)目100%股權(quán)時(shí)，廣東美奇林互動(dòng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美奇林”）原控股股東鄭泳麟對(duì)美奇林的業(yè)績(jī)進(jìn)行了承諾，承諾美奇林2018年度、2019年度和2020年度的凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)）分別不低于3,300.00萬(wàn)元、3,960.00萬(wàn)元和4,750.00萬(wàn)元。

注2：2020年度，受新冠病毒疫情的影響，傳統(tǒng)行業(yè)及實(shí)體經(jīng)濟(jì)整體客流明顯下降，消費(fèi)者到店消費(fèi)減少。美奇林作為國(guó)內(nèi)玩具運(yùn)營(yíng)商，其營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)自于大型超市、百貨商場(chǎng)、玩具連鎖商店、母嬰店等渠道。因此，受新冠疫情影響，美奇林2020年度經(jīng)營(yíng)不及預(yù)期，實(shí)現(xiàn)三年業(yè)績(jī)承諾的95%。

證券代碼：603398 證券簡(jiǎn)稱：沐邦高科 公告編號(hào)：2022-016

江西沐邦高科股份有限公司關(guān)于

***近五年公司不存在被證券監(jiān)督部門(mén)和交易所處罰或采取監(jiān)管措施情況的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

江西沐邦高科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）自上市以來(lái)，嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求，致力于完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部控制制度，規(guī)范公司運(yùn)營(yíng)，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，不斷提高公司的治理水平。

鑒于公司擬向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)非公開(kāi)發(fā)行A股股票，現(xiàn)將公司***近五年被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況公告如下：

經(jīng)自查，公司***近五年內(nèi)不存在被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年二月十六日

證券代碼：603398 證券簡(jiǎn)稱：沐邦高科 公告編號(hào)：2022-018

江西沐邦高科股份有限公司

關(guān)于2022年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案

披露的提示性公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

江西沐邦高科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年2月15日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒體發(fā)布的《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》。

預(yù)案披露事項(xiàng)不代表審核機(jī)關(guān)對(duì)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，預(yù)案所述本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚需公司股東大會(huì)審議通過(guò)及有關(guān)審核機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年二月十六日

證券代碼：603398 證券簡(jiǎn)稱：沐邦高科 公告編號(hào)：2022-019

江西沐邦高科股份有限公司

控股股東、實(shí)際控制人、董事及高級(jí)管理人員關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

為充分保護(hù)本次非公開(kāi)發(fā)行完成后江西沐邦高科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）及社會(huì)公眾投資者的利益，保證公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司控股股東及董事、高級(jí)管理人員分別對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行 A股股票攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施出具了相關(guān)承諾，具體如下：

一、控股股東、實(shí)際控制人的承諾

公司控股股東及實(shí)際控制人根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：“本公司/本人將繼續(xù)保證上市公司的獨(dú)立性，不越權(quán)干預(yù)上市公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占上市公司的利益。

自本承諾函出具日至公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本公司/本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的***新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

二、董事、高級(jí)管理人員的承諾

江西沐邦高科股份有限公司全體董事、高級(jí)管理人員承諾：

“1、承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

2、承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。

3、承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。

4、承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

5、若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵(lì)政策，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的

行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

6、自本承諾出具日至公司本次非公開(kāi)發(fā)行實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的***新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

7、本人承諾切實(shí)履行本承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。”

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年二月十六日

證券代碼：603398 證券簡(jiǎn)稱：沐邦高科 公告編號(hào)：2022-020

江西沐邦高科股份有限公司

關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

江西沐邦高科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）2022年非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)業(yè)經(jīng)第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)，尚需經(jīng)過(guò)公司股東大會(huì)審議通過(guò)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

為落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）和《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110 號(hào)）要求，保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，根據(jù)《關(guān)于***及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號(hào)）的相關(guān)要求，公司就本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析，結(jié)合實(shí)際情況提出了填補(bǔ)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。具體如下：

一、本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

（一）假設(shè)條件

1、假設(shè)本次非公開(kāi)發(fā)行方案于2022年12月末實(shí)施完畢。

2、假設(shè)本次發(fā)行股票數(shù)量為10,279萬(wàn)股，該發(fā)行股票數(shù)量?jī)H為公司用于本測(cè)算的估計(jì)，***終以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)際發(fā)行股票數(shù)量為準(zhǔn)。

3、假設(shè)本次非公開(kāi)發(fā)行股票***終募集資金總額（不考慮發(fā)行費(fèi)用）為241,500萬(wàn)元，本次非公開(kāi)發(fā)行實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況***終確定。

4、假設(shè)公司對(duì)于豪安能源的收購(gòu)合并工作于2022年6月全部完成，同時(shí)于2022年6月開(kāi)始將標(biāo)的公司納入合并報(bào)表范圍。

5、對(duì)公司及標(biāo)的公司2022年度業(yè)績(jī)做如下情形假設(shè)：

根據(jù)公司披露的《2021年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告》，預(yù)計(jì)公司2021年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-13,000萬(wàn)元至-14,000萬(wàn)元，假設(shè)公司2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-13,500萬(wàn)元；公司2021年度實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-15,000萬(wàn)元至-16,000萬(wàn)元，假設(shè)公司2021年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-15,500萬(wàn)元。

上市公司2022年度業(yè)績(jī)與2021年度持平，即實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)為-15,500萬(wàn)元；2022年標(biāo)的公司的盈利狀況符合承諾凈利潤(rùn)數(shù)，即豪安能源2022年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為14,000.00萬(wàn)元。

6、在預(yù)測(cè)公司本次發(fā)行后凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮除募集資金和凈利潤(rùn)之外的其他因素對(duì)凈資產(chǎn)的影響。

7、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場(chǎng)情況等方面沒(méi)有發(fā)生重大變化。

（二）對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

基于上述假設(shè)，公司測(cè)算了本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下：

注1：上述測(cè)算不代表公司2022年盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任；

注2：本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金金額和發(fā)行完成時(shí)間僅為估計(jì)，***終以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金金額和實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)。

注3：期末歸屬于母公司所有者權(quán)益＝期初歸屬于母公司所有者權(quán)益－本期現(xiàn)金分紅＋歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)＋本次非公開(kāi)發(fā)行融資額；

注4：本次發(fā)行前基本每股收益=當(dāng)期歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)/發(fā)行前總股本；本次發(fā)行后基本每股收益=當(dāng)期歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)/（發(fā)行前總股本+新增凈資產(chǎn)次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)/12*本次新增發(fā)行股份數(shù)）；

注5：本次發(fā)行前基本每股凈資產(chǎn)=期末歸屬于母公司所有者權(quán)益/發(fā)行前總股本；本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)=期末歸屬于母公司所有者權(quán)益/（發(fā)行前總股本+本次新增發(fā)行股份數(shù)）；

注6：加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)/（期初歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)+新增凈資產(chǎn)次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)/12*本次發(fā)行募集資金總額+當(dāng)期歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)/2）。

根據(jù)上述測(cè)算，本次發(fā)行前即2021年12月31日，上市公司扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益為-0.48元/股（預(yù)測(cè)），本次發(fā)行后即2022年12月31日（預(yù)測(cè)），上市公司扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益為-0.21元/股，因此非公開(kāi)發(fā)行沒(méi)有攤薄即期回報(bào)。

二、本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期收益風(fēng)險(xiǎn)的特別提示

本次募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會(huì)有一定幅度的增加。若本次收購(gòu)的豪安能源由于宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)或其他因素未達(dá)到預(yù)期的盈利水平，同時(shí)本次募投項(xiàng)目中10,000噸/年智能化硅提純循環(huán)利用項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)需要一定的時(shí)間，造成本次發(fā)行后公司的凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)速度可能低于股本及凈資產(chǎn)的增長(zhǎng)速度，存在發(fā)行后每股收益和凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，特此提醒投資者關(guān)注本次非公開(kāi)發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

三、董事會(huì)選擇本次融資的必要性和合理性

本次發(fā)行的募投項(xiàng)目符合相關(guān)政策和法律法規(guī)，符合公司的實(shí)際情況和戰(zhàn)略需求，具有實(shí)施的必要性。募投項(xiàng)目具有良好的市場(chǎng)發(fā)展前景，募集資金的使用將會(huì)豐富公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，優(yōu)化現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，注入光伏產(chǎn)業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于增強(qiáng)公司的盈利能力，***提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司和全體股東的利益。

本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將有所增加，有利于提高公司的資金實(shí)力和償債能力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)經(jīng)營(yíng)能力，為公司的持續(xù)發(fā)展提供有效保障。

四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

（一）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目之一為收購(gòu)豪安能源100%股權(quán)，豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營(yíng)業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為太陽(yáng)能單晶硅片、硅棒等。上市公司主要從事益智玩具業(yè)務(wù)、醫(yī)療器械業(yè)務(wù)、教育業(yè)務(wù)以及精密非金屬模具的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

收購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄緦⒃谠袠I(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，有效拓展公司的業(yè)務(wù)范圍，進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)平臺(tái)，積極把握光伏行業(yè)快速發(fā)展的良好契機(jī)，實(shí)現(xiàn)跨越式多元化發(fā)展。上市公司將抓住有利的經(jīng)營(yíng)環(huán)境帶來(lái)的戰(zhàn)略機(jī)遇，充分利用國(guó)內(nèi)國(guó)際光伏市場(chǎng)快速發(fā)展的趨勢(shì)，成為具有影響力的光伏硅片和硅棒生產(chǎn)商。

（二）公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

人員方面，豪安能源的董事會(huì)將由公司和交易對(duì)方共同委派，此外，公司有權(quán)委派一名財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。豪安能源的日常經(jīng)營(yíng)實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)保持管理層的穩(wěn)定性，并保障管理層在職權(quán)范圍內(nèi)依法自主行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)。

除上述外，豪安能源自成立以來(lái)一直重視人力資源的儲(chǔ)備和培養(yǎng)，對(duì)不同崗位員工定期開(kāi)展崗位培訓(xùn)。豪安能源核心團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，核心人員均擁有十年以上光伏行業(yè)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)經(jīng)驗(yàn)。其中總經(jīng)理張忠華先生被聘為江西省科技項(xiàng)目評(píng)審專家，主持開(kāi)發(fā)過(guò)多個(gè)單晶硅產(chǎn)品，建立了豪安能源的研發(fā)、生產(chǎn)體系；其中副總經(jīng)理凌繼貝先生曾參與8寸摻As外延片和8寸N型高阻研磨片用半導(dǎo)體單晶硅生產(chǎn)技術(shù)的研發(fā)工作，參與磁場(chǎng)拉制10-12寸硅棒技術(shù)研發(fā)工作。

技術(shù)方面，豪安能源是以光伏硅片和硅棒的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主的高新技術(shù)企業(yè)。豪安能源主要產(chǎn)品為太陽(yáng)能單晶硅片、硅棒等，其中以太陽(yáng)能單晶硅片為主，太陽(yáng)能單晶硅片產(chǎn)品主要規(guī)格為166mm、182mm及210mm等尺寸，具備量產(chǎn)182mm及210mm大尺寸硅片的生產(chǎn)能力，實(shí)現(xiàn)高效產(chǎn)能對(duì)老舊產(chǎn)能的替代，以滿足未來(lái)市場(chǎng)需求。

市場(chǎng)方面，豪安能源以高性價(jià)比的產(chǎn)品、可靠的質(zhì)量和優(yōu)質(zhì)的服務(wù)贏得了眾多下游實(shí)力用戶的認(rèn)可，與眾多知名的光伏組件公司建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系。豪安能源主要客戶包括江蘇順風(fēng)新能源科技有限公司，湖南紅太陽(yáng)新能源科技有限公司、江蘇潤(rùn)陽(yáng)悅達(dá)光伏科技有限公司、山西潞安太陽(yáng)能科技有限責(zé)任公司、金寨嘉悅新能源科技有限公司、一道新能源科技（衢州）有限公司等，豪安能源具備豐富的客戶資源優(yōu)勢(shì)。

五、公司本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施

為保證本次募集資金有效使用、有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)和提高未來(lái)的回報(bào)能力，公司擬通過(guò)嚴(yán)格執(zhí)行募集資金管理制度，積極提高募集資金使用效率，加快公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，提高公司盈利能力，不斷完善利潤(rùn)分配政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制等措施，從而提升資產(chǎn)質(zhì)量、增加營(yíng)業(yè)收入、增厚未來(lái)收益、實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，以填補(bǔ)回報(bào)。具體措施如下：

（一）通過(guò)募投項(xiàng)目提升公司持續(xù)盈利能力和綜合實(shí)力

本次非公開(kāi)發(fā)行是公司為進(jìn)一步提高競(jìng)爭(zhēng)力及持續(xù)盈利能力所采取的重要措施。董事會(huì)已對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行了充分論證，募投項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)及本公司未來(lái)整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力。

隨著“碳達(dá)峰、碳中和”的目標(biāo)被提出，我國(guó)光伏行業(yè)迎來(lái)了發(fā)展的春天。本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司將切入快速發(fā)展的光伏行業(yè)。屆時(shí)公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)將得以優(yōu)化，自身發(fā)展驅(qū)動(dòng)力將得以增強(qiáng)，持續(xù)盈利能力和綜合實(shí)力均將得以提升。

（二）加強(qiáng)募集資金管理，保證募集資金合理合法使用

公司已制定《募集資金管理辦法》，募集資金到位后將存放于董事會(huì)***的專戶中。公司將定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金得到合理合法使用。

（三）進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配制度，強(qiáng)化投資回報(bào)機(jī)制

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》、《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》等文件要求和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，為健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅政策，積極回報(bào)投資者，不斷完善董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)公司利潤(rùn)分配事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制，公司三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議對(duì)股東分紅回報(bào)事宜進(jìn)行了研究論證，制定了《廣東邦寶益智玩具股份有限公司未來(lái)三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2021-2023年）》，該規(guī)劃已經(jīng)上市公司第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議、2020年年度股東大會(huì)審議通過(guò)，已生效實(shí)施。

本次發(fā)行完成后，本公司將嚴(yán)格按照《公司章程》、《廣東邦寶益智玩具股份有限公司未來(lái)三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2021-2023年）》的規(guī)定，重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，保持利潤(rùn)分配政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性。

（四）不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。

（五）加強(qiáng)人才隊(duì)伍建設(shè)，積蓄發(fā)展活力

公司將不斷改進(jìn)績(jī)效考核辦法，建立更為有效的用人激勵(lì)和競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。建立科學(xué)合理和符合實(shí)際需要的人才引進(jìn)和培訓(xùn)機(jī)制，建立科學(xué)合理的用人機(jī)制，樹(shù)立德才兼?zhèn)涞挠萌嗽瓌t，搭建市場(chǎng)化人才運(yùn)作模式。

六、公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾

（一）全體董事、高級(jí)管理人員承諾

“1、承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

2、承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。

3、承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。

4、承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

5、若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵(lì)政策，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

6、自本承諾出具日至公司本次非公開(kāi)發(fā)行實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的***新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

7、本人承諾切實(shí)履行本承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。”

（二）控股股東、實(shí)際控制人承諾

公司的控股股東及實(shí)際控制人根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：“本公司/本人將繼續(xù)保證上市公司的獨(dú)立性，不越權(quán)干預(yù)上市公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占上市公司的利益。

自本承諾函出具日至公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本公司/本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的***新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

如違反上述承諾對(duì)上市公司造成損失的，本公司/本人將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。”

江西沐邦高科股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年二月十六日

證券代碼：603398 證券簡(jiǎn)稱：沐邦高科 公告編號(hào)：2022-014

江西沐邦高科股份有限公司

關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的

一般風(fēng)險(xiǎn)提示公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

江西沐邦高科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬以支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)張忠安及余菊美合計(jì)持有的內(nèi)蒙古豪安能源科技有限公司100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次重組”）。

2022年2月15日，公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了本次重組的相關(guān)議案。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2022年2月16日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒體上的相關(guān)公告。

根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號(hào)一一重大資產(chǎn)重組》相關(guān)規(guī)定，公司***披露重組方案至召開(kāi)相關(guān)股東大會(huì)前，如該重組事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榈模敬沃亟M存在被暫停、被終止的風(fēng)險(xiǎn)。

公司鄭重提示投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年二月十六日

證券代碼：603398 證券簡(jiǎn)稱：沐邦高科 公告編號(hào)：2022-017

江西沐邦高科股份有限公司

關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的

公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

江西沐邦高科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年2月15日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司對(duì)照上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求，經(jīng)過(guò)對(duì)公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)核查論證后，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的非公開(kāi)發(fā)行股票的各項(xiàng)條件。

一、公司符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十八條規(guī)定的非公開(kāi)發(fā)行股票條件

1、公司 2022 年非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票（以下簡(jiǎn)稱“本次非公開(kāi)發(fā)行”）的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò) 35 名符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、境內(nèi)法人以及其他合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的 2 只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

2、公司本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不低于本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行期首日（即“定價(jià)基準(zhǔn)日”）前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量）。

3、發(fā)行對(duì)象通過(guò)公司本次非公開(kāi)發(fā)行認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

4、本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金的數(shù)額和使用符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性；募集資金的存放將按照《公司募集資金管理制度》的規(guī)定，存放于經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶集中管理。

5、本次非公開(kāi)發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。

二、公司不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的不得非公開(kāi)發(fā)行股票的情形

1、本次非公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

2、上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；

3、上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；

4、現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員***近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者***近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；

5、上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

6、***近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；

7、嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

綜上所述，公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票的條件，具備向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票的資格。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年二月十六日

證券代碼：603398 證券簡(jiǎn)稱：沐邦高科 公告編號(hào)：2022-021

江西沐邦高科股份有限公司

關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票不存在直接

或通過(guò)利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的

投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)墓?/p>

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

為促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，江西沐邦高科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬向符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)規(guī)定條件的不超過(guò) 35 名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）。現(xiàn)就本次發(fā)行中公司不存在直接或通過(guò)利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償事宜承諾如下：

公司不會(huì)向參與認(rèn)購(gòu)的投資者作出保底保收益或變相保底保收益承諾，不會(huì)直接或通過(guò)利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年二月十六日

證券代碼：603398 證券簡(jiǎn)稱：沐邦高科 公告編號(hào)：2022-022

江西沐邦高科股份有限公司

關(guān)于暫不召開(kāi)股東大會(huì)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2022年2月15日，江西沐邦高科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了公司重大資產(chǎn)購(gòu)買以及 2022年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票事項(xiàng)等相關(guān)議案，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2022年2月16日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒體上的相關(guān)公告。

根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，相關(guān)議案需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。鑒于本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，公司擬暫不召開(kāi)股東大會(huì)，待相關(guān)工作完成后，公司將再次召開(kāi)董事會(huì)審議本次交易的相關(guān)事項(xiàng)，并發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年二月十六日

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