證券代碼：000060 證券簡稱：中金嶺南 公告編號：2021-124

債券代碼：127020 債券簡稱：中金轉債

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

第九屆董事會第三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司第九屆董事會第三次會議經全體董事同意豁免會議通知期限，于2021年12月23日以通訊方式召開。會議由董事長王碧安主持，應到董事9名，實到董事9名，達法定人數。公司監事列席了會議，會議符合《公司法》和《公司章程》、《董事會議事規則》的有關規定。

會議審議通過如下決議：

一、審議通過《關于豁免公司第九屆董事會第三次會議通知期限的議案》；

同意豁免召開第九屆董事會第三次會議的會議通知期限，定于2021年12月23日以通訊方式召開第九屆董事會第三次會議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

二、審議通過《關于公司與廣東省廣晟控股集團有限公司簽訂補償協議的議案》；

同意公司與廣東省廣晟控股集團有限公司簽訂補償協議，并授權公司經營班子全權處理相關事宜。

關聯董事洪葉榮、黎錦坤、唐毅回避表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票

三、審議通過《關于公司相關組織機構調整的議案》；

同意撤銷戰略規劃部，將相關戰略規劃管理職能轉入投資發展部，投資發展部更名為戰略與投資發展部。

同意將黨委工作部部門職責中承擔的“黨委辦”的職責移交至轉入辦公室，黨委工作部更名為黨群工作部，辦公室更名為辦公室（黨委辦公室）。

同意撤銷工程技術事業部，設立工程技術管理中心。工程技術管理中心內部增設項目管理中心。

同意公司全資子公司“廣東中金建筑安裝工程有限公司”更名為“廣東中金嶺南工程技術有限公司”。

同意公司全資子公司“深圳金匯期貨經紀有限公司”更名為“深圳市中金嶺南期貨有限公司”。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

四、審議通過《關于2020年度中金嶺南公司***班子考核和薪酬核定的議案》；

關聯董事王碧安、張木毅、王偉東回避表決

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票

五、審議通過《關于申請擔保的議案》；

同意公司為全資子公司廣西中金嶺南礦業有限責任公司（以下簡稱“廣西礦業”）向廣東省廣晟財務有限公司申請3億元人民幣的一年期借款提供全額保證擔保，廣西礦業為該筆借款向公司提供反擔保。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

六、審議通過《關于2021年度審計機構審計費用的議案》；

公司2020年度股東大會同意續聘中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2021年度財務報表和內部控制審計機構。授權公司董事會在綜合考慮其實際審計工作情況后決定其2021年度審計費用。

根據公司2021年財務審計工作的實際情況，同意公司2021年度審計費用為人民幣136萬元（其中：財務審計106萬元，內部控制審計30萬元），與此次審計相關的服務費用（包括交通費、食宿費和函證費等）由公司承擔。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

七、審議通過《關于中金嶺南（香港）礦業有限公司變更記賬本位幣的議案》；

根據公司業務發展需要，同意中金嶺南（香港）礦業公司自2022年1月1日起記賬本位幣由人民幣變更為美元。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

此公告。

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司董事會

2021年12月25日

證券代碼：000060 證券簡稱：中金嶺南 公告編號：2021-125

債券代碼：127020 債券簡稱：中金轉債

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

第九屆董事會第三次會議

獨立董事事前認可和獨立意見

本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》、《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》等相關規定，公司就《關于公司與廣東省廣晟控股集團有限公司簽訂補償協議的議案》與我們進行了事前溝通，經認真審閱擬提請公司董事會審議的該項議案相關資料，作為公司第九屆董事會獨立董事，基于獨立、客觀判斷的原則，同意將該項議案提交公司第九屆董事會第三次會議審議，并就本次會議審議的有關議案發表如下獨立意見：

一、審議《關于中金嶺南與廣晟集團簽訂補償協議的議案》；

公司與廣東省廣晟控股集團有限公司擬簽署的補償協議遵循了公開、公平、公正的原則。公司董事會在審議本關聯交易事項時，關聯董事回避表決，審議程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不會損害公司及股東的利益。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

二、審議《關于申請擔保的議案》；

公司擬為全資子公司向廣東省廣晟財務有限公司申請借款提供保證擔保，董事會對被擔保人資產質量、經營情況、行業前景、償債能力、信用狀況等進行了***評估,該擔保事項符合公司和股東利益，審批程序合法有效，不存在與中國證券監督管理委員會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發公告〔2017〕16號）及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發〔2005〕120號）相違背的情況相違背的情況。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

三、審議《關于中金嶺南（香港）礦業有限公司變更記賬本位幣的議案》；

公司結合實際情況，將中金嶺南（香港）礦業有限公司（以下簡稱“香港礦業”）的記賬本位幣由人民幣變更為美元，有利于提供更可靠相關的會計信息、更加真實地反映香港礦業的財務狀況和經營成果。公司董事會審議本議案的程序符合有關法律、法規的規定，維護了公司及廣大投資者的利益，不存在損害中小股東利益的情形。同意本次香港礦業記賬本位幣變更的事項。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

此獨立意見。

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

獨立董事：劉放來、黃俊輝、羅紹德

2021年12月25日

證券代碼：000060 證券簡稱：中金嶺南 公告編號：2021-126

債券代碼：127020 債券簡稱：中金轉債

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

第九屆監事會第二次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司監事會第二次會議經全體監事同意豁免會議通知期限，于2021年12月23日以通訊方式召開。會議由監事會主席彭卓卓先生主持，應到監事3名，實到監事3名，達法定人數。會議符合《公司法》和《公司章程》、《監事會議事規則》的有關規定。

會議審議通過如下決議：

一、審議通過《關于豁免公司第九屆監事會第二次會議通知期限的議案》；

同意豁免召開第九屆監事會第二次會議的會議通知期限，定于2021年12月23日以通訊方式召開第九屆監事會第二次會議。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

二、審議通過《關于公司與廣東省廣晟控股集團有限公司簽訂補償協議的議案》；

公司與廣東省廣晟控股集團有限公司擬簽署的補償協議遵循了公開、公平、公正的原則。公司董事會在審議本關聯交易事項時，關聯董事回避表決，審議程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不會損害公司及股東的利益。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

三、審議通過《關于申請擔保的議案》；

公司本次擔保為對全資子公司提供擔保，不存在與中國證券監督管理委員會（下稱“中國證監會”）《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發公告〔2017〕16號）及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發〔2005〕120號）相違背的情況。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

四、審議通過《關于2021年度審計機構審計費用的議案》；

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

五、審議通過《關于中金嶺南（香港）礦業有限公司變更記賬本位幣的議案》；

公司結合中金嶺南（香港）礦業有限公司（以下簡稱香港礦業）所處的主要經營環境，將香港礦業的記賬本位幣由人民幣變更為美元，有利于提供更可靠的會計信息、更加真實地反映公司的財務狀況和經營成果，符合《企業會計準則》的相關規定。公司董事會審議本次香港礦業記賬本位幣變更的程序符合有關法律法規的規定，維護了公司及廣大投資者的利益，不存在損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形。同意本次香港礦業記賬本位幣變更的事項。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

此公告。

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司監事會

2021年12月25日

證券代碼：000060 證券簡稱：中金嶺南 公告編號：2021-127

債券代碼：127020 債券簡稱：中金轉債

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

關于子公司中金嶺南（香港）礦業

有限公司變更記賬本位幣的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月23日召開第九屆董事會第三次會議、第九屆監事會第二次會議，審議通過了《關于中金嶺南（香港）礦業有限公司變更記賬本位幣的議案》，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等相關法律法規的規定，本次記賬本位幣變更無需提交股東大會審議，現將具體情況公告如下：

一、本次變更香港子公司記賬本位幣的概述

1、變更原因

公司香港子公司中金嶺南（香港）礦業有限公司（以下簡稱“香港礦業”）主要從事境外投資業務，投資貨幣主要為美元，同時，根據境外被投資子公司項目發展需求，香港礦業擬向該境外子公司提供美元借款，以保證其重大項目穩步推進，根據《企業會計準則》規定，經審慎考慮，公司認為香港礦業使用美元作為記賬本位幣，將能夠更加客觀、公允地反映公司財務狀況和經營成果，為投資者提供更可靠、更準確的會計信息。

2、變更內容

（1）變更前：香港礦業記賬本位幣為人民幣。

（2）變更后：香港礦業記賬本位幣為美元。

3、變更日期

2022年1月1日起適用，采用變更當日的即期匯率將所有項目折算為變更后的記賬本位幣。

二、本次變更對公司的影響

根據《企業會計準則第 28 號一一會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定，本次記賬本位幣變更采用未來適用法進行會計處理，無需追溯調整。公司自2022年1月1 日起開始執行變更香港礦業記賬本位幣為美元，該項變更不會對公司2021年及以前年度財務狀況和經營成果產生影響。

三、公司董事會、獨立董事、監事會關于香港礦業記賬本位幣變更的意見

1、董事會意見

董事會認為：公司結合香港礦業所處的主要經營環境，將香港礦業的記賬本位幣由人民幣變更為美元，有利于提供更可靠的會計信息、更加真實地反映公司的財務狀況和經營成果。同意本次香港礦業記賬本位幣變更的事項。

2、獨立意見

獨立董事認為：公司結合實際情況，將香港礦業的記賬本位幣由人民幣變更為美元，有利于提供更可靠的會計信息、更加真實地反映香港礦業的財務狀況和經營成果。公司董事會審議本議案的程序符合有關法律、法規的規定，維護了公司及廣大投資者的利益，不存在損害中小股東利益的情形。同意本次香港礦業記賬本位幣變更的事項。

3、監事會意見

監事會認為：公司結合香港礦業所處的主要經營環境，將香港礦業的記賬本位幣由人民幣變更為美元，有利于提供更可靠的會計信息、更加真實地反映公司的財務狀況和經營成果，符合《企業會計準則》的相關規定。公司董事會審議本次香港礦業記賬本位幣變更的程序符合有關法律法規的規定，維護了公司及廣大投資者的利益，不存在損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形。同意本次香港礦業記賬本位幣變更的事項。

四、備查文件

1、公司第九屆董事會第三次會議決議；

2、公司第九屆監事會第二次會議決議；

3、公司第九屆董事會第三次會議獨立董事事前認可和獨立意見。

特此公告。

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司董事會

2021年12月25日

證券代碼：000060 證券簡稱：中金嶺南 公告編號：2021- 128

債券代碼：127020 債券簡稱：中金轉債

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

為子公司提供擔保的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、擔保情況概述

2021年4月21日，公司2020年度股東大會審議通過《關于與廣東省廣晟財務有限公司簽署〈金融服務協議〉的議案》，同意廣東省廣晟財務有限公司（以下簡稱“廣晟財務公司”）為我司及實際控制的公司和分支機構提供金融服務，其中信貸服務***高不超過7.5億元人民幣的綜合授信。（詳見2021年3月31日在巨潮資訊網披露的公告編號為2021-030的公告）

2021年12月23日，公司第九屆董事會第三次會議審議通過《關于申請擔保的議案》。同意公司為全資子公司廣西中金嶺南礦業有限責任公司（以下簡稱“廣西礦業”）向廣東省廣晟財務有限公司申請3億元人民幣的一年期借款提供全額保證擔保，廣西礦業為該筆借款向公司提供反擔保。

此次擔保金額未超過公司***近一期經審計的凈資產的10%，被擔保方資產負債率未超過70%，公司累計擔保金額未超過公司***近一期經審計的凈資產的50%，此次擔保不構成關聯交易，無須提交股東大會審議。

本次廣西礦業擬向廣晟財務公司申請借款，為公司與廣晟財務公司簽署的《金融服務協議》范圍內。截止2021年10月末，我司與廣晟財務公司沒有發生借款業務。

二、被擔保人基本情況

1、被擔保人：廣西礦業

成立日期：2001年3月16日

注冊地址：廣西武宣縣桐嶺鎮灣龍村

法定代表人：曹勝祥

注冊資本：39,292萬元

與本公司關系：公司直接持有廣西礦業100%股權，為公司全資子公司。

經營范圍：鉛鋅礦開采銷售；鉛鋅礦、重晶石、硫鐵礦、白云石加工、銷售 ；道路貨物運輸。

主要財務狀況：

截至2020年12月31日，廣西礦業經審計的資產總額119,161萬元，負債總額57,032萬元，凈資產62,129萬元，資產負債率47.86%；營業收入35,656萬元，凈利潤1,632萬元。

三、擔保主要內容

公司為全資子公司廣西礦業向廣晟財務公司3億元1年期流動資金借款提供全額保證擔保。廣西礦業向公司提供反擔保。

四、董事會意見及獨立意見

董事會意見：公司董事會經研究，認為上述擔保是公司為全資子公司業務發展需要借款提供的擔保，被擔保公司貸款償還能力有保證，不能償還貸款的風險較小，公司為其提供擔保不會損害公司利益。

獨立意見：公司擬為全資子公司向廣東省廣晟財務有限公司申請借款提供保證擔保，董事會對被擔保人資產質量、經營情況、行業前景、償債能力、信用狀況等進行了***評估,該擔保事項符合公司和股東利益，審批程序合法有效，不存在與中國證券監督管理委員會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發公告〔2017〕16號）及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發〔2005〕120號）相違背的情況相違背的情況。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

本次擔保提供后公司及控股子公司對外擔保額度24.55億元（截至披露日實際擔保余額為21.55億元），占公司***近一期經審計凈資產的19.12%；公司及其控股子公司沒有對合并報表外單位提供擔保；公司對外擔保未發生逾期擔保、涉及訴訟或因被判決敗訴而應承擔擔保金額的情況。

六、備查文件

1、公司第九屆董事會第三次會議決議；

2、公司第九屆董事會第三次會議獨立董事事前認可和獨立意見。

特此公告。

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司董事會

2021年12月25日

證券代碼：000060 證券簡稱：中金嶺南 公告編號：2021-129

債券代碼：127020 債券簡稱：中金轉債

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

關于與廣東省廣晟控股集團有限公司

簽訂補償協議暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

1、根據2011年4月13日廣東省國土資源廳印發的《韶關冶煉廠地塊增補納入“三舊”改造范圍的批復》（粵國土資試點函[2011]1063號），韶關冶煉廠2,449.7畝土地納入“三舊”改造范圍，由于納入“三舊”改造的土地權屬于廣東省廣晟控股集團有限公司（以下簡稱“廣晟集團”），2011年廣晟集團作出承諾：對韶關冶煉廠因“三舊”停產及異地搬遷造成的資產等損失，在未來韶關冶煉廠地塊進行“三舊”改造開發時予以補償。

2、韶關市政府將上述土地進行收儲及招拍掛，廣晟集團擬根據上述承諾事項履行補償義務并與公司簽訂補償協議。

3、廣晟集團作為公司的控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。

4、根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，本次交易無需提交公司股東大會審議。

5、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方基本情況

1、名稱：廣東省廣晟控股集團有限公司

2、類型：有限責任公司（國有獨資）

3、住所：廣東省廣州市天河區珠江西路 17 號廣晟國際大廈50-58樓。

4、法定代表人：劉衛東

5、注冊資本：人民幣1,000,000萬元

6、成立日期：1999年12月23日

7、統一社會信用代碼：91440000719283849E

8、經營范圍：資產管理和運營，股權管理和運營，投資經營，投資收益的管理及再投資；省國資管理部門授權的其他業務；承包境外工程和境內國際招標工程，承包上述境外工程的勘測、咨詢、設計和監理項目，上述境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；物業出租；稀土礦產品開發、銷售、深加工（由下屬分支機構持許可證經營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

10、主要財務數據：

單位：萬元

■

三、本次交易的主要內容

2021年12月，廣晟集團擬根據其于2011年作出的承諾事項，履行對公司韶關冶煉廠九公里 “三舊”改造相關停產及異地搬遷造成的資產等損失相關補償義務，給予公司人民幣595,935,490.97元補償，并與公司簽訂補償協議。

四、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的情況

2021年1月1日至11月30日，中金嶺南與廣晟集團累計發生的關聯交易總金額為1100萬元。

五、交易目的和對公司的影響

廣晟集團根據其出具的承諾函履行補償義務并與公司簽署補償協議，交易嚴格按照相關法律法規及公司關聯交易內部管理制度審批執行，公司收到該筆款項不影響公司本年度經營業績，不會損害公司及股東的利益。

六、相關批準程序及審核意見

（一）獨立董事事前認可意見

全體獨立董事經認真審閱擬提請公司董事局審議的《關于公司與廣東省廣晟控股集團有限公司簽訂補償協議的議案》相關資料，基于獨立、客觀判斷的原則，同意將此議案提交公司第九屆董事局第三次會議審議。

（二）董事會審議情況

2021年12月23日，公司召開的第九屆董事局第三次會議審議通過了《關于公司與廣東省廣晟控股集團有限公司簽訂補償協議的議案》，關聯董事回避表決。

（三）獨立董事的獨立意見

公司與廣晟集團擬簽署的補償協議遵循了公開、公平、公正的原則。公司董事會在審議本關聯交易事項時，關聯董事回避表決，審議程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不會損害公司及股東的利益。

（四）監事會審議情況

2021年12月23日，公司召開的第九屆監事會第二次會議審議通過了《關于公司與廣東省廣晟控股集團有限公司簽訂補償協議的議案》，公司與廣晟集團擬簽署的補償協議遵循了公開、公平、公正的原則。公司董事會在審議本關聯交易事項時，關聯董事回避表決，審議程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不會損害公司及股東的利益。

七、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：

該關聯交易事項已經公司董事會、監事會審議批準，關聯董事已回避表決，公司獨立董事認可并發表獨立意見，審批程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。

綜上，保薦機構對中金嶺南與廣晟集團簽訂補償協議暨關聯交易相關事項無異議。

此公告。

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司董事會

2021年12月25日

中信建投證券股份有限公司關于

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

2021年度持續督導培訓報告

根據《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第6號一一保薦業務》的相關規定，保薦機構項目組成員于2021年12月23日對深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司（以下稱“公司”、“中金嶺南”）到場的董事、監事、高級管理人員、中層以上管理人員及公司控股股東等相關人員進行了專門培訓，并對未到場的相關人員派發了相關培訓資料，督促其認真學習培訓內容，本次培訓的具體情況如下：

一、培訓時間

2021年12月23日

二、培訓地點

廣東省深圳市福田區中國有色大廈23樓會議室

三、本次培訓的主要內容

根據《深圳證券交易所上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等規則要求，對上市公司規范運作、上市公司董事、監事、高級管理人員的行為規范、重大事項的信息披露、募集資金管理與使用、對外擔保等相關規定進行培訓。

通過此次培訓授課，中金嶺南董事、監事、高級管理人員、中層以上管理人員及公司控股股東等相關人員加深了對中國證監會和深圳證券交易所相關法律、法規、相關業務規則的了解和認識，促使上述對象增強法制觀念和誠信意識，加強理解作為上市公司管理人員在上市公司日常規范運作、信息披露、募集資金使用、對外擔保等方面所應承擔的責任和義務。本次培訓有助于進一步提升中金嶺南的規范運作水平。

保薦代表人：

龍 敏 龔建偉

中信建投證券股份有限公司

2021年12月25日

中信建投證券股份有限公司關于

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

與廣東省廣晟控股集團有限公司簽訂

補償協議暨關聯交易的核查意見

中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”、“保薦機構”）作為深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司（以下簡稱“中金嶺南”、“公司”）公開發行可轉換公司債券的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等有關法律法規和規范性文件的要求，對公司與廣東省廣晟控股集團有限公司（以下簡稱“廣晟集團”）簽訂補償協議暨關聯交易事項進行了審慎核查，現將核查情況說明如下：

一、關聯交易概述

1、根據2011年4月13日廣東省國土資源廳印發的《韶關冶煉廠地塊增補納入“三舊”改造范圍的批復》（粵國土資試點函[2011]1063號），韶關冶煉廠2,449.7畝土地納入“三舊”改造范圍，由于納入“三舊”改造的土地權屬于廣晟集團，2011年廣晟集團作出承諾：對韶關冶煉廠因“三舊”停產及異地搬遷造成的資產等損失，在未來韶關冶煉廠地塊進行“三舊”改造開發時予以補償。

2、韶關市政府將上述土地進行收儲及招拍掛，廣晟集團擬根據承諾事項履行補償義務并與公司簽訂補償協議。

3、廣晟集團作為公司的控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。

4、根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，本次交易無需提交公司股東大會審議。

5、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方基本情況

1、名稱：廣東省廣晟控股集團有限公司

2、類型：有限責任公司（國有獨資）

3、住所：廣東省廣州市天河區珠江西路 17 號廣晟國際大廈50-58樓。

4、法定代表人：劉衛東

5、注冊資本：人民幣1,000,000萬元

6、成立日期：1999年12月23日

7、統一社會信用代碼：91440000719283849E

8、經營范圍：資產管理和運營，股權管理和運營，投資經營，投資收益的管理及再投資；省國資管理部門授權的其他業務；承包境外工程和境內國際招標工程，承包上述境外工程的勘測、咨詢、設計和監理項目，上述境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；物業出租；稀土礦產品開發、銷售、深加工（由下屬分支機構持許可證經營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

10、主要財務數據：

單位：萬元

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三、本次交易的主要內容

2021年12月，廣晟集團擬根據其于2011年作出的承諾事項，履行對公司韶關冶煉廠九公里“三舊”改造相關停產及異地搬遷造成的資產等損失相關補償義務，給予公司5.96億元補償，并與公司簽訂補償協議。

四、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的情況

2021年1月1日至11月30日，中金嶺南與廣晟集團累計發生的關聯交易總金額為1,100萬元。

五、關聯交易目的和對公司的影響

廣晟集團根據其出具的承諾函履行補償義務并與公司簽署補償協議，交易嚴格按照相關法律法規及公司關聯交易內部管理制度審批執行，公司收到該筆款項不影響公司本年度經營業績，不會損害公司及股東的利益。

六、相關批準程序及審核意見

（一）獨立董事事前認可意見

全體獨立董事經認真審閱擬提請公司董事局審議的《關于中金嶺南與廣晟集團簽訂補償協議的議案》相關資料，基于獨立、客觀判斷的原則，同意將此議案提交公司第九屆董事局第三次會議審議。

（二）董事會審議情況

2021年12月23日，公司召開的第九屆董事局第三次會議審議通過了上述議案，關聯董事回避表決。

（三）獨立董事的獨立意見

公司全體獨立董事已就公司本次與廣晟集團簽訂補償協議事項發表了獨立意見：“廣東省廣晟控股集團有限公司在其經營范圍內與公司擬簽署的補償協議遵循了公開、公平、公正的原則。公司董事會在審議本關聯交易事項時，關聯董事回避表決，審議程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不會損害公司及股東的利益。”

（四）監事會審議情況

2021年12月23日，公司召開的第九屆監事會第二次會議審議通過了上述議案。

七、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：

該關聯交易事項已經公司董事會、監事會審議批準，關聯董事已回避表決，公司獨立董事認可并發表獨立意見，審批程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。

綜上，保薦機構對中金嶺南與廣晟集團簽訂補償協議暨關聯交易相關事項無異議。

保薦代表人：

龍 敏 龔建偉

中信建投證券股份有限公司

2021年 12 月 25 日

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