原標(biāo)題:晶合集成:晶合集成關(guān)于變更公司注冊(cè)資本、公司類型、修訂《公司章程》并辦理工商變更登記及修訂部分治理制度的公告

證券代碼：688249 證券簡(jiǎn)稱：晶合集成 公告編號(hào)：2023-005

合肥晶合集成電路股份有限公司
關(guān)于變更公司注冊(cè)資本、公司類型、修訂《公司章程》
并辦理工商變更登記及修訂部分治理制度的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

合肥晶合集成電路股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2023年 6月 21日召開(kāi)***屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本、公司類型、修訂公司章程并辦理工商變更登記的議案》和《關(guān)于修訂部分公司治理制度的議案》。并于同日召開(kāi)***屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于修訂的議案》, 具體情況如下：

一、變更公司注冊(cè)資本及公司類型情況
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)于 2022年 5月 9日出具的《關(guān)于同意合肥晶合集成電路股份有限公司***公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕954號(hào)），公司獲準(zhǔn)***公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）股票 501,533,789股，每股發(fā)行價(jià)格 19.86元，容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)本次公開(kāi)發(fā)行的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于 2023年 4月 26日出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（容誠(chéng)驗(yàn)字[2023]230Z0099號(hào)）。公司股票已于 2023年 5月 5日起在科創(chuàng)板上市交易。公司本次發(fā)行上市超額配售選擇權(quán)行使期于 2023年 5月 8日結(jié)束，本次***終發(fā)行股票數(shù)量與本次初始發(fā)行股票數(shù)量相同。

公司***公開(kāi)發(fā)行股票完成后，公司股份總數(shù)由 150,460.1368萬(wàn)股變更為200,613.5157萬(wàn)股，公司注冊(cè)資本由 150,460.1368萬(wàn)元變更為 200,613.5157萬(wàn)元，公司類型由“股份有限公司（港澳臺(tái)投資、未上市）”變更為“股份有限公司（港澳臺(tái)投資、上市）”。


二、修訂《公司章程》的具體情況
鑒于公司注冊(cè)資本、公司類型的變更情況，同時(shí)結(jié)合公司實(shí)際情況，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》以及《上市公司章程指引》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)對(duì)《合肥晶合集成電路股份有限公司章程（草案）》相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修訂，并將名稱變更為《合肥晶合集成電路股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”），具體修訂內(nèi)容如下：
修訂前修訂后***條 為維護(hù)合肥晶合集成電路股 份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）、股 東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的 組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó) 公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”） 《中華人民共和國(guó)證券法》等有關(guān)法 律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文 件的規(guī)定，制定本章程。***條 為維護(hù)合肥晶合集成電路股 份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）、股 東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的 組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó) 公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”） 《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn) 稱“《證券法》”）等有關(guān)法律、行政 法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī) 定，制定本章程。第三條 公司于【】年【】月【】日經(jīng) 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱 “中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）注冊(cè)，***向社會(huì)公眾 發(fā)行人民幣普通股【】股，于【】年【】 月【】日在上海證券交易所科創(chuàng)板上 市。第三條 公司于2022年5月9日經(jīng)中國(guó) 證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó) 證監(jiān)會(huì)”）注冊(cè)，***向社會(huì)公眾發(fā)行 人民幣普通股501,533,789股，于2023 年5月5日在上海證券交易所科創(chuàng)板上 市。第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣【】萬(wàn) 元，總股數(shù)為【】萬(wàn)股，均為普通股股 份。第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 200,613.5157萬(wàn)元，總股數(shù)為 200,613.5157萬(wàn)股，均為普通股股份。第十一條 本章程所稱高級(jí)管理人員 是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)第十一條 本章程所稱高級(jí)管理人員 是指公司的總經(jīng)理、執(zhí)行副總經(jīng)理/資秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及協(xié)理。深副總經(jīng)理/副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及協(xié)理。第二十一條 公司或公司的子公司 （包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊 資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買 或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資 助。第二十一條 公司或公司的子公司 （包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈(zèng)與、 墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu) 買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何 資助。第二十四條 公司在下列情況下，可 以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī) 范性文件和本章程的規(guī)定，收購(gòu)公司 的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有公司股票的其他公司合 （三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者 股權(quán)激勵(lì)； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司 合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu) 其股份； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可 轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán) 益所必需。 除上述情形外，公司不得收購(gòu)本公司 股份。第二十四條 公司不得收購(gòu)本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有公司股票的其他公司合 （三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者 股權(quán)激勵(lì)； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司 合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu) 其股份； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可 轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán) 益所必需。第二十五條 公司收購(gòu)公司股份，按 照下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易第二十五條 公司收購(gòu)本公司股份， 可以通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式，或者 法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的方式； （二）要約方式； （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方 式。其他方式進(jìn)行。第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員、持有公司5%以上股份的股東， 將其持有的公司股票在買入后6個(gè)月 內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買 入，由此所得收益歸公司所有，公司董 事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公 司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí) 間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí) 行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi) 執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí) 行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自 己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照***款的規(guī) 定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān) 連帶責(zé)任。第三十條 公司持有百分之五以上股 份的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員， 將其持有的本公司股票或者其他具有 股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個(gè)月內(nèi)賣 出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由 此所得收益歸本公司所有，本公司董 事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公 司因購(gòu)入包銷售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定 的其他情形的除外。 前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員、自然人股東持有的股票或者其 他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人賬戶持 有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證 公司董事會(huì)不按照本條***款 規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期 限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利 益以自己的名義直接向人民法院提起 公司董事會(huì)不按照本條***款 的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法 承擔(dān)連帶責(zé)任。第四十條 公司的控股股東、實(shí)際控 制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司的控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司 和公司其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股 股東嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控 股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)關(guān)聯(lián)交 易、資金占用、擔(dān)保、利潤(rùn)分配、資產(chǎn) 重組、對(duì)外投資等方式損害上市公司 利益，侵害公司財(cái)產(chǎn)權(quán)利，謀取公司商 業(yè)機(jī)會(huì)。第四十條 公司的控股股東、實(shí)際控 制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司的控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司 和公司其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股 股東嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控 股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)關(guān)聯(lián)交 易、資金占用、擔(dān)保、利潤(rùn)分配、資產(chǎn) 重組、對(duì)外投資等方式損害公司和其 他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制 地位損害公司和其他股東的利益，侵 害公司財(cái)產(chǎn)權(quán)利，謀取公司商業(yè)機(jī)會(huì)。第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力 機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算 或者變更公司形式作出決議； （十七）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十八）審議批準(zhǔn)法律、行政法規(guī)、部 門規(guī)章、規(guī)范性文件或本章程規(guī)定的 應(yīng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力 機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （九）對(duì)公司合并、分立、分拆、解散、 清算或者變更公司形式作出決議； （十七）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持 股計(jì)劃； （十八）審議批準(zhǔn)法律、行政法規(guī)、部 門規(guī)章、規(guī)范性文件或本章程規(guī)定的 應(yīng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的 形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為 行使。第四十二條 公司下列對(duì)外擔(dān)保事 項(xiàng)，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)：第四十二條 公司下列對(duì)外擔(dān)保事 項(xiàng)，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)：（一）公司及公司控股子公司的對(duì)外 擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)公司***近一期 經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何 （二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超 過(guò)***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后 提供的任何擔(dān)保； （六）按照擔(dān)保金額連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累 計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司***近一期經(jīng)審 計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且***金額超過(guò)人民 幣5,000萬(wàn)元的擔(dān)保； （七）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方 提供的擔(dān)保； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī) 范性文件及本章程規(guī)定需經(jīng)股東大會(huì) 審議通過(guò)的其他擔(dān)保。 股東大會(huì)審議本條第（五）項(xiàng)擔(dān)保 事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表 決權(quán)的三分之二以上通過(guò)；在股東大 會(huì)審議本條上述第（七）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)， 即為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提 供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際 控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表 決。表決須由出席股東大會(huì)的其他股 東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。（一）公司及公司控股子公司的對(duì)外 擔(dān)保總額，超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)***近 一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的 任何擔(dān)保； （六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方 提供的擔(dān)保； （七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī) 范性文件及本章程規(guī)定需經(jīng)股東大會(huì) 審議通過(guò)的其他擔(dān)保。 股東大會(huì)審議本條第（五）項(xiàng)擔(dān)保 事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表 決權(quán)的三分之二以上通過(guò)；在股東大 會(huì)審議本條上述第（六）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)， 即為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提 供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際 控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表 決。表決須由出席股東大會(huì)的其他股 東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。 如對(duì)外擔(dān)保存在違反審批權(quán)限、 審議程序的情形，公司將根據(jù)公司遭 受的經(jīng)濟(jì)損失大小、情節(jié)輕重程度等 情況，給予相關(guān)責(zé)任人相應(yīng)的處分；給 公司造成損失的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)承 擔(dān)賠償責(zé)任。第五十條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召 集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)，同第五十條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召 集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu) 和證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股 東持股比例不得低于10%。 監(jiān)事會(huì)和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東 大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向 公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證 券交易所提交有關(guān)證明材料。時(shí)向證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股 東持股比例不得低于10%。 監(jiān)事會(huì)和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東 大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向 證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十六條 股東大會(huì)的通知包括以 下內(nèi)容： （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào) 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng) 充分、完整披露所有提案的全部具體 內(nèi)容，以及為使股東對(duì)擬討論的事項(xiàng) 作出合理判斷所需的全部資料或解 釋。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表 意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通 知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式 的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明 網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程 序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的 開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召 開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股 東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間 不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午第五十六條 股東大會(huì)的通知包括以 下內(nèi)容： （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào) （六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及 表決程序。 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng) 充分、完整披露所有提案的全部具體 內(nèi)容，以及為使股東對(duì)擬討論的事項(xiàng) 作出合理判斷所需的全部資料或解 釋。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表 意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通 知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理 股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的 開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召 開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股 東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間 不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。3:00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間 隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日 一旦確認(rèn)，不得變更。股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間 隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日 一旦確認(rèn)，不得變更。第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通 決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由 出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理 人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由 出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理 人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通 決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由 出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理 人）所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由 出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理 人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以 特別決議通過(guò)： （二）公司的合并、分立、變更組織形 式、解散、清算；第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以 特別決議通過(guò)： (二)公司的合并、分立、分拆、變更組 織形式、解散、清算；第七十八條 董事會(huì)、獨(dú)立董事、符合 相關(guān)規(guī)定的股東或者依照法律、行政 法規(guī)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的 規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開(kāi) 征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng) 當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向 等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)? 方式征集股東投票權(quán)。第七十八條 股東買入公司有表決權(quán) 的股份違反《證券法》第六十三條*** 款、第二款規(guī)定的，該超過(guò)規(guī)定比例部 分的股份在買入后的三十六個(gè)月內(nèi)不 得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東大 會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會(huì)、獨(dú)立 董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股 份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或 者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定設(shè) 立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開(kāi)征集股 東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被 征集人充分披露具體投票意向等信 息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞? 征集股東投票權(quán)。除法定條件外，公司 不得對(duì)征集投票權(quán)提出***低持股比例 限制。第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合 法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途 徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等 現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東 大會(huì)提供便利。此條已刪除。第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單 以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行 表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東 大會(huì)的決議，可以實(shí)行累積投票制度。 前款所稱累積投票制是指股東大 會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁 有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表 決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使 用。股東大會(huì)以累積投票方式選舉董 事、監(jiān)事的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候 選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。第八十一條 董事、監(jiān)事候選人名單 以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 若公司單一股東及其一致行動(dòng)人 擁有權(quán)益的股份比例在百分之三十及 以上，股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行 表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制度。 前款所稱累積投票制的主要內(nèi)容 （一）股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)， 實(shí)行累積投票表決方式； （二）累積投票制下，獨(dú)立董事、非獨(dú) 立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行； （三）實(shí)行累積投票表決方式時(shí)，股東 持有的每一股份均有與應(yīng)選董事、監(jiān) 事人數(shù)相同的表決權(quán)； （四）股東大會(huì)對(duì)董事、監(jiān)事候選人進(jìn) 行表決時(shí)，股東可以在董事、監(jiān)事候選 人內(nèi)分散地行使表決權(quán)，也可以集中 行使表決權(quán)； （五）董事、監(jiān)事候選人所獲得的票數(shù) 超過(guò)出席股東大會(huì)所代表有表決權(quán)的 股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 二分之一者，為中選董事、監(jiān)事候選 人。如果在股東大會(huì)上中選的董事、監(jiān) 事候選人人數(shù)超過(guò)應(yīng)選人數(shù)，則由獲 得票數(shù)多者當(dāng)選為董事、監(jiān)事（但如獲 得票數(shù)相等的候選人當(dāng)選，將導(dǎo)致當(dāng) 選人數(shù)超出應(yīng)選人數(shù)，則視為該等候 選人未中選）。第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表 決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì) 票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān) 系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì) 票、監(jiān)票。第八十六條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表 決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì) 票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān) 系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì) 票、監(jiān)票。第九十五條 公司董事為自然人，有 下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董 事： （六）被有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)處以證券 市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；第九十四條 公司董事為自然人，有 下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董 事： （六）被有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取證券 市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；***百〇七條 董事會(huì)行使下列職 （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公 司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵 押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交 易等事項(xiàng)； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事 會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者 解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高***百〇六條 董事會(huì)行使下列職 （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定 公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵 押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交 易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)； （十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、 董事會(huì)秘書(shū)及其他高級(jí)管理人員，并 決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)總級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事 （十六）擬訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人 員，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十六）擬訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持 股計(jì)劃； 超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)， 應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。***百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外 投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外 擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán) 限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大 投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人 員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。***百〇九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外 投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外 擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外 捐贈(zèng)等的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決 策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān) 專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大 會(huì)批準(zhǔn)。***百二十六條 本章程 0關(guān)于不得 擔(dān)任董事的情形同時(shí)適用于高級(jí)管理 本章程錯(cuò)誤!未找到引用源。關(guān)于董事 的忠實(shí)義務(wù)和錯(cuò)誤!未找到引用源。 （四）至（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定， 同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。***百二十五條 本章程 0關(guān)于不得 擔(dān)任董事的情形同時(shí)適用于高級(jí)管理 本章程錯(cuò)誤!未找到引用源。關(guān)于董事 的忠實(shí)義務(wù)和錯(cuò)誤!未找到引用源。 （四）至（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定， 同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。***百二十七條 在公司控股股東單 位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職 務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理 人員。***百二十六條 在公司控股股東單 位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職 務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理 人員。公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng) 薪，不由控股股東代發(fā)薪水。無(wú)。新增： ***百三十四條 公司高級(jí)管理人員 應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體 股東的***大利益。公司高級(jí)管理人員 因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠(chéng)信義 務(wù)，給公司和社會(huì)公眾股股東的利益 造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。***百三十五條 本章程 0關(guān)于不得 擔(dān)任董事的情形同時(shí)適用于監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不 得兼任監(jiān)事。***百三十五條 本章程 0關(guān)于不得 擔(dān)任董事的情形同時(shí)適用于監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不 得兼任監(jiān)事。***百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及 時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān) 事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī) 章、規(guī)范性文件和本章程的規(guī)定，履行 監(jiān)事職務(wù)。***百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及 時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致 監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選 出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文 件和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。***百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司 及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。***百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司 及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)定期報(bào)告簽署 書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。***百五十四條 公司在每一會(huì)計(jì)年 度結(jié)束之日起 4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì) 和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告，在每一會(huì)計(jì)年度前 6個(gè)月結(jié)束之 日起 2個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu) 和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告，在每一會(huì)計(jì)年度前 3個(gè)月和前 9個(gè) 月結(jié)束之日起的 1個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān) 會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)***百五十四條 公司在每一會(huì)計(jì)年 度結(jié)束之日起 4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì) 和證券交易所報(bào)送并披露年度報(bào)告， 在每一會(huì)計(jì)年度前 6個(gè)月結(jié)束之日起 2個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證 券交易所報(bào)送并披露中期報(bào)告。 上述年度報(bào)告、中期報(bào)告按照有關(guān)法 律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件 的規(guī)定進(jìn)行編制。務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行 政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī) 定進(jìn)行編制。 ***百六十二條 公司聘用取得“從 事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù) 所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及 其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1 年，可以續(xù)聘。***百六十二條 公司聘用符合《證 券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì) 報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的 咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1年，可以續(xù) 聘。***百九十六條 本章程未盡事宜或 本章程與中國(guó)（為本章程之目的，不包 括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū) 和臺(tái)灣地區(qū)，下同）法律、行政法規(guī)、 部門規(guī)章及規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定 發(fā)生沖突，則以中國(guó)法律、行政法規(guī)、 部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。***百九十六條 本章程未盡事宜或 本章程與中國(guó)境內(nèi)（為本章程之目的， 不包括中國(guó)香港特別行政區(qū)、中國(guó)澳 門特別行政區(qū)和中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)，下同） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文 件的強(qiáng)制性規(guī)定發(fā)生沖突，則以中國(guó) 境內(nèi)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范 性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。除上述條款修訂外，其他條款不變。若涉及條款序號(hào)、正文部分援引其他條款序號(hào)以及目錄頁(yè)碼變更的，進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

上述修訂事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議，并將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司管理層辦理后續(xù)章程備案等具體事宜。公司將于股東大會(huì)審議通過(guò)后及時(shí)向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門辦理注冊(cè)資本、公司類型的變更登記，以及《公司章程》的變更、備案相關(guān)手續(xù)。上述變更***終以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。修改后的《公司章程》已于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）予以披露。


三、修訂部分治理制度的相關(guān)情況
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，并結(jié)合公司實(shí)際情況，公司修訂了《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施細(xì)則》《對(duì)外擔(dān)保管理制度》《對(duì)外投資管理制度》《獨(dú)立董事工作制度》《內(nèi)部審計(jì)制度》《董事會(huì)秘書(shū)工作制度》《薪酬與考核委員會(huì)工作規(guī)則》《戰(zhàn)略委員會(huì)工作規(guī)則》《審計(jì)委員會(huì)工作規(guī)則》《提名委員會(huì)工作規(guī)則》《總經(jīng)理工作細(xì)則》《公司募集資金管理制度》《公司董事、監(jiān)事、高管人員所持公司股份及其變動(dòng)管理制度》《公司獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》《公司內(nèi)幕信息知情人登記制度》《公司投資者關(guān)系管理制度》《公司信息披露管理制度》《公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》《公司信息披露暫緩與豁免業(yè)務(wù)管理制度》《公司子公司管理制度》。其中《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施細(xì)則》《對(duì)外擔(dān)保管理制度》《對(duì)外投資管理制度》《獨(dú)立董事工作制度》需提交至股東大會(huì)審議。上述部分修訂后的制度已于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）予以披露。


特此公告。


合肥晶合集成電路股份有限公司董事會(huì)
2023年 6月 26日

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