原標(biāo)題:美凱龍:關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份事項(xiàng)完成過(guò)戶登記及相關(guān)股份解除質(zhì)押暨公司控制權(quán)變更的公告
紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司 證券代碼：601828 證券簡(jiǎn)稱：美凱龍 編號(hào)：2023-090
紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份事項(xiàng)完成過(guò)戶
登記及相關(guān)股份解除質(zhì)押暨公司控制權(quán)變更的
公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
2023年6月21日，紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“美凱龍”）收到紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紅星控股”）通知，紅星控股已將持有的公司1,042,958,475股A股股份過(guò)戶至廈門建發(fā)股份有限公司（股票代碼：600153，股票簡(jiǎn)稱：建發(fā)股份，以下簡(jiǎn)稱“建發(fā)股份”），已將持有的公司261,283,961股A股股份過(guò)戶至聯(lián)發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)發(fā)集團(tuán)”）。
根據(jù)本次交易相關(guān)協(xié)議，建發(fā)股份、聯(lián)發(fā)集團(tuán)、紅星控股及車建興先生同意交割日后召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)公司董事會(huì)進(jìn)行改選。
根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易將導(dǎo)致公司控股股東變更為建發(fā)股份，公司實(shí)際控制人變更為廈門市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。
現(xiàn)將具體情況公告如下：
一、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份相關(guān)情況
紅星控股、車建興先生、建發(fā)股份于2023年1月17日共同簽署了附生效條件的《廈門建發(fā)股份有限公司與紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司及車建興關(guān)于紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），約定紅星控股擬將其持有的公司1,304,242,436股A股股份（占公司總股本的29.95%）（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股份”）以4.82元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給建發(fā)股份。詳情請(qǐng)見(jiàn)公司于2023年1月18日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的 紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司 《關(guān)于控股股東簽署附生效條件的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨控制權(quán)可能發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號(hào)：2023-008）。
2023年2月15日，公司召開(kāi)2023年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于豁免及變更公司控股股東及實(shí)際控制人持股意向及減持意向承諾的議案》，紅星控股及車建興先生曾作出的構(gòu)成本次股份轉(zhuǎn)讓實(shí)施障礙的承諾已經(jīng)股東大會(huì)審議后予以豁免。詳情請(qǐng)見(jiàn)公司于2023年2月16日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《2023年***次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2023-035）。
2023年2月23日，紅星控股通知，建發(fā)股份收到香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)執(zhí)行人員出具的相關(guān)確認(rèn)文件。根據(jù)建發(fā)股份提交的申請(qǐng)文件，執(zhí)行人員裁定，本次交易不會(huì)觸發(fā)相關(guān)要約收購(gòu)義務(wù)。詳情請(qǐng)見(jiàn)公司于2023年2月25日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于控股股東簽署附生效條件的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨控制權(quán)可能發(fā)生變更的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2023-041）。
2023年4月12日，紅星控股通知，建發(fā)股份收到國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局出具的《經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查不實(shí)施進(jìn)一步審查決定書》，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局決定對(duì)建發(fā)股份收購(gòu)公司股權(quán)案不實(shí)施進(jìn)一步審查，建發(fā)股份從即日起可以實(shí)施集中。詳情請(qǐng)見(jiàn)公司于 2023年 4月 13日在上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于控股股東簽署附生效條件的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨控制權(quán)可能發(fā)生變更的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2023-066）。
2023年4月26日，紅星控股、車建興先生、建發(fā)股份、聯(lián)發(fā)集團(tuán)共同簽署了《關(guān)于之補(bǔ)充協(xié)議》，標(biāo)的股份受讓方由建發(fā)股份變更為建發(fā)股份、聯(lián)發(fā)集團(tuán)；其中，建發(fā)股份受讓1,042,958,475股A股股份，占公司總股本的23.95%，聯(lián)發(fā)集團(tuán)受讓261,283,961股A股股份，占公司總股本的6.00%（以下簡(jiǎn)稱“本次股份轉(zhuǎn)讓”、“本次交易”）。詳情請(qǐng)見(jiàn)公司于2023年4月28日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展暨簽署補(bǔ)充協(xié)議的提示性公告》（公告編號(hào)：2023-072）。
2023年5月22日，紅星控股通知，建發(fā)股份收到廈門市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《廈門市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于廈門建發(fā)集團(tuán)有限公司下屬建發(fā)股份、聯(lián)發(fā)集團(tuán)收購(gòu)美凱龍29.95%股份事宜的批復(fù)》（廈國(guó)資產(chǎn)〔2023〕109號(hào)），同意建發(fā)股份、聯(lián)發(fā)集團(tuán)收購(gòu)公司控制權(quán)方案。詳情請(qǐng)見(jiàn)公司于2023年5月23日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的 紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司 《關(guān)于控股股東簽署附生效條件的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨控制權(quán)可能發(fā)生變更的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2023-080）。
2023年6月1日，紅星控股通知，建發(fā)股份、聯(lián)發(fā)集團(tuán)收購(gòu)公司控制權(quán)方案已獲建發(fā)股份董事會(huì)審議通過(guò)。同日，紅星控股、車建興先生、建發(fā)股份、聯(lián)發(fā)集團(tuán)共同簽署了《關(guān)于之補(bǔ)充協(xié)議（二）》（與《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《關(guān)于之補(bǔ)充協(xié)議》合稱“本次交易相關(guān)協(xié)議”），就股份交割安排、交割后事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充約定。詳情請(qǐng)見(jiàn)公司于2023年6月2日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于控股股東簽署附生效條件的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨控制權(quán)可能發(fā)生變更的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2023-082）。
建發(fā)股份于2023年6月16日披露了《關(guān)于對(duì)廈門建發(fā)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）的信息披露的問(wèn)詢函》的回復(fù)公告，并相應(yīng)更新了《廈門建發(fā)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）（修訂稿）》。詳情請(qǐng)見(jiàn)公司于2023年6月16日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于控股股東簽署附生效條件的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨控制權(quán)可能發(fā)生變更的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2023-085）。
2023年6月16日，紅星控股通知，建發(fā)股份《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》、《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購(gòu)買方案的議案》等相關(guān)議案已獲建發(fā)股份2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。詳情請(qǐng)見(jiàn)公司于2023年6月17日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于控股股東簽署附生效條件的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨控制權(quán)可能發(fā)生變更的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2023-086）。
2023年6月18日，紅星控股、車建興先生、建發(fā)股份、聯(lián)發(fā)集團(tuán)共同簽署了《關(guān)于之補(bǔ)充協(xié)議（三）》，就原協(xié)議條款修改進(jìn)行了補(bǔ)充約定。詳情請(qǐng)見(jiàn)公司于2023年6月19日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展暨簽署補(bǔ)充協(xié)議的提示性公告》（公告編號(hào)：2023-089）。
2023年6月21日，公司收到紅星控股通知，紅星控股已將持有的公司
1,042,958,475股A股股份過(guò)戶至建發(fā)股份，已將持有的公司261,283,961股A股股份過(guò)戶至聯(lián)發(fā)集團(tuán)。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份過(guò)戶登記手續(xù)已完成。
二、關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的相關(guān)情況說(shuō)明
本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份過(guò)戶登記完成后，建發(fā)股份及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團(tuán)合計(jì) 紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司 持有公司1,304,242,436股A股股份，占公司總股本的29.95%，成為公司***大股東；紅星控股及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司1,084,226,307股A股股份，占公司總股本的24.90%，成為公司第二大股東。
根據(jù)本次交易相關(guān)協(xié)議，建發(fā)股份、聯(lián)發(fā)集團(tuán)、紅星控股及車建興同意交割日后召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)公司董事會(huì)進(jìn)行改選，具體如下：
“（1）各方同意，將于交割日后1個(gè)月內(nèi)，促成目標(biāo)公司（即美凱龍，下同）依照法定程序召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)、職工代表大會(huì)并完成董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員改選相關(guān)事宜。
（2）各方同意，交割日后，目標(biāo)公司非獨(dú)立董事由單獨(dú)或合計(jì)持股3%以上股東提名，各方據(jù)此相應(yīng)修改公司章程；交割日后目標(biāo)公司非獨(dú)立董事中甲方（即建發(fā)股份，下同）提名人士不少于5名，各方應(yīng)通過(guò)法定選舉程序盡一切努力促成前述人士當(dāng)選，并通過(guò)法定聘任程序盡一切努力促成目標(biāo)公司董事長(zhǎng)由甲方提名董事?lián)危怀墙?jīng)甲方書面同意，乙方（即紅星控股，下同）及其關(guān)聯(lián)方不會(huì)作出任何導(dǎo)致目標(biāo)公司董事會(huì)總?cè)藬?shù)增加的行為。”
根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易將導(dǎo)致公司控股股東變更為建發(fā)股份，公司實(shí)際控制人變更為廈門市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。
三、股份解除質(zhì)押情況
（一）相關(guān)股份解除質(zhì)押基本情況
股東名稱紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司本次解質(zhì)股份1,304,242,436股占其過(guò)戶前所持股份比例56.66%占公司總股本比例29.95%解質(zhì)時(shí)間2023年6月20日本次過(guò)戶前持股數(shù)量2,301,838,103股本次過(guò)戶前占公司總股本比例52.86%剩余被質(zhì)押股份數(shù)量867,537,490股剩余被質(zhì)押股份數(shù)量占其所持股份比例86.96%剩余被質(zhì)押股份數(shù)量占公司總股本比例19.92% 紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司 上述解除質(zhì)押的1,304,242,436股股份同日已用于本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓。
（二）相關(guān)股東累計(jì)質(zhì)押股份情況
截至本公告披露日，紅星控股及其一致行動(dòng)人累計(jì)質(zhì)押股份情況如下：
名稱持股數(shù)量（股）持股比例累計(jì)質(zhì)押數(shù)量
（股）占其所持股份比
例占公司總股
本比例已質(zhì)押股份情況 未質(zhì)押股份情況 已質(zhì)押
（股）已質(zhì)押股份
中凍結(jié)股份
數(shù)量（股）未質(zhì)押
（股）未質(zhì)押股份中
凍結(jié)股份數(shù)量
（股）紅星控股997,595,66722.91%867,537,49086.96%19.92%0136,412,0150127,355,052西藏奕盈18,000,0000.41%18,000,000100.00%0.41%0000常州美開(kāi)68,023,0001.56%68,023,000100.00%1.56%0000紅星控股的一致行動(dòng)人車建興先生、陳淑紅女士、車建芳女士、西藏奕盈企業(yè)管理有限公司、常州美開(kāi)信息科技有限公司合計(jì)共持有公司86,630,640股，占公司總股本的1.99%。
紅星控股及其一致行動(dòng)人合計(jì)共持有公司1,084,226,307股，占公司總股本的24.90%。紅星控股及其一致行動(dòng)人質(zhì)押股份總數(shù)為953,560,490股，占紅星控股及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份總數(shù)的 87.95%，占公司總股本比例為21.90%。
公司***的信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.see.com.cn），公司所有信息均以上述***媒體刊登的公告為準(zhǔn)，提請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2023年6月26日
