原標(biāo)題:富邦股份:關(guān)于收購湘渝生物科技（岳陽）有限公司70%股權(quán)進(jìn)展暨合并報(bào)表范圍變更的公告
證券代碼：300387 證券簡稱：富邦股份 公告編號(hào)：2023-038
湖北富邦科技股份有限公司
關(guān)于收購湘渝生物科技（岳陽）有限公司 70%股權(quán)進(jìn)展
暨合并報(bào)表范圍變更的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。一、收購股權(quán)事項(xiàng)概述
湖北富邦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“甲方”）于 2021年 12月10日召開第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購湘渝生物科技（岳陽）有限公司 70%股權(quán)的議案》，并于當(dāng)日與湖南湘渝科技有限公司（以下簡稱“交易對(duì)方”、“乙方”）及其實(shí)際控制人余松、周愛榮簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以自有資金不高于 8,750萬元收購交易對(duì)方持有的湘渝生物科技（岳陽）有限公司（以下簡稱“湘渝生物”、“標(biāo)的公司”）70%的股權(quán)。公司將分四次分別受讓交易對(duì)方持有的標(biāo)的公司 35%、24.5%、7%及3.5%的股權(quán)。具體內(nèi)容詳見公司 2021年 12月 10日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于收購湘渝生物科技（岳陽）有限公司 70%股權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2021-055）。
2022年 1月 24日，湘渝生物在岳陽縣市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理完成了上述***次涉及 35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)工商變更登記，并換發(fā)了《營業(yè)執(zhí)照》。具體內(nèi)容詳見公司 2022年 1月 25日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于收購湘渝生物科技（岳陽）有限公司 70%股權(quán)進(jìn)展暨完成工商變更登記的公告》（公告編號(hào)：2022-001）。
二、交易進(jìn)展情況
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《管理者協(xié)議》的約定，第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付先決條件已經(jīng)全部滿足，公司將向湘渝生物支付 30,731,676.52元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，湘渝生物將向余松支付 727,961.56元特別業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)。
2023年 6月 21日，湘渝生物在岳陽縣市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理完成了上述第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)工商變更登記，并換發(fā)了《營業(yè)執(zhí)照》，公司取得了交易對(duì)方持有的標(biāo)的公司 24.5%的股權(quán)。至此，湘渝生物成為公司控股子公司并納入公司合并報(bào)表范圍。
1、變更后營業(yè)執(zhí)照的具體信息如下：
公司名稱：湘渝生物科技（岳陽）有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91430621MA4RHFU46K
公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
注冊(cè)資本：貳仟肆佰貳拾萬元整
法定代表人：余松
注冊(cè)地址：岳陽縣新墻鎮(zhèn)十二公里北街（岳陽縣新墻鎮(zhèn)人民政府右側(cè) 2米處） 成立日期：2020年 7月 20日
營業(yè)期限：2020年 7月 20日至 2050年 7月 19日
經(jīng)營范圍：有機(jī)肥料及微生物肥料制造；焦糖色（氨法、亞硫酸銨法、普通法）（液體、固體）研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；農(nóng)副產(chǎn)品收購、初加工、銷售（涉及行政許可項(xiàng)目除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)） 2、第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后湘渝生物的股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次變更前 本次變更后 持股數(shù)量
（萬股）持股比例
（%）持股數(shù)量
（萬股）持股比例
（%）1,573.0065.00980.1040.50847.0035.001,439.9059.502,420.00100.002,420.00100.003、標(biāo)的公司***近一年及一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
公司已聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》眾環(huán)審字（2023）0103484號(hào)。標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（合并口徑）如下：
單位：元
2022年 12月 31日
（經(jīng)審計(jì)）60,515,951.6614,432,275.6014,787,902.4546,083,676.062022年度
（經(jīng)審計(jì)）119,868,700.4613,516,404.7812,182,371.8211,966,538.5313,995,890.87依據(jù)《審計(jì)報(bào)告》結(jié)果，截至 2022年 12月 31日，湘渝生物無需要披露的重大或有事項(xiàng)。
4、標(biāo)的公司其他情況
標(biāo)的公司不屬于失信被執(zhí)行人，本次交易擬收購的目標(biāo)公司股權(quán)不存在質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，亦不存在訴訟、仲裁或查封、凍結(jié)、司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭議事項(xiàng)，標(biāo)的公司不存在為他人提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助等情況。公司不存在為標(biāo)的公司提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、委托其理財(cái)?shù)那闆r；標(biāo)的公司不存在占用公司資金的情況。標(biāo)的公司章程或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。
本次交易不存在公司為他人提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助的情況。交易完成后，公司不存在以經(jīng)營性資金往來的方式變相為交易對(duì)手方提供財(cái)務(wù)資助的情形。
三、本次交易定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
本次交易價(jià)格依據(jù)符合《證券法》規(guī)定的中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）的審計(jì)結(jié)果及各方簽訂的相關(guān)協(xié)議為定價(jià)基礎(chǔ)，并經(jīng)各方協(xié)商一致確定并簽署了《第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及特別業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)的確認(rèn)函》（以下簡稱“《確認(rèn)函》”），定價(jià)公平、合理，不存在損害公司及其他股東利益的情形。定價(jià)依據(jù)如下： 1、業(yè)績達(dá)成情況
依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《確認(rèn)函》，目標(biāo)公司的業(yè)績目標(biāo)為：2022會(huì)計(jì)年度承諾扣除非經(jīng)常性損益及調(diào)回該會(huì)計(jì)年度內(nèi)實(shí)際支付的特別業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)后的凈利潤不低于 9,540,000元（以下簡稱“2022年承諾凈利潤”）。
目標(biāo)公司的實(shí)際業(yè)績?yōu)椋?022會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益及調(diào)回該會(huì)計(jì)年度實(shí)際支付的特別業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)后的凈利潤為 11,966,538.53元（以下簡稱“2022年實(shí)際凈利潤”）。
故目標(biāo)公司 2022年的業(yè)績目標(biāo)達(dá)成。
2、第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的計(jì)算方法
依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《確認(rèn)函》，甲方受讓目標(biāo)公司 24.5%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)的第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將根據(jù) 2022年承諾凈利潤的完成情況而定。具體計(jì)算方式如下：
故甲方將向乙方支付 30,731,676.52元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，取得交易對(duì)方持有的標(biāo)的公司 24.5%的股權(quán)。
3、基于 2022會(huì)計(jì)年度經(jīng)營成果計(jì)算的特別業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)
依據(jù)《管理者協(xié)議》及《確認(rèn)函》，標(biāo)的公司為余松提供特別業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)，計(jì)算方式基于 2022年實(shí)際凈利潤，具體為：
基于 2022會(huì)計(jì)年度經(jīng)營成果計(jì)算的特別業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)=（2022年實(shí)際凈利潤-9,540,000）*30%
故湘渝生物應(yīng)當(dāng)向余松支付 727,961.56元特別業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)。
4、過渡期安排
2021年 9月 30日至第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之間的過渡期間（以下簡稱“過渡期”），雙方同意將該過渡期產(chǎn)生的收益留存在標(biāo)的公司，交割日前不進(jìn)行分配。
四、納入合并報(bào)表范圍的原因
2023年 6月 21日，湘渝生物在岳陽縣市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理完成了上述第二次涉及 24.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)工商變更登記，并換發(fā)了《營業(yè)執(zhí)照》。公司成為持有湘渝生物 59.50%股權(quán)的控股股東，且擁有湘渝生物董事會(huì)過半席位，公司對(duì)湘渝生物能夠?qū)嵤┛刂疲嬗迳锍蔀楣究毓勺庸静⒓{入公司合并報(bào)表范圍。
五、納入公司合并報(bào)表范圍后對(duì)公司的影響
本次股權(quán)收購是公司基于長期發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營規(guī)劃的整體考慮，標(biāo)的公司納入公司合并報(bào)表范圍后有利于促進(jìn)雙方資源優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈布局，進(jìn)一步拓展市場(chǎng)份額，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃和目前階段經(jīng)營發(fā)展的需要，有利于公司的長遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展。
公司把湘渝生物納入合并報(bào)表范圍后，公司資產(chǎn)總額、收入、現(xiàn)金流規(guī)模都將有一定提升，公司整體盈利能力將增強(qiáng)，公司綜合競(jìng)爭力將有望提升。
六、備查文件
1、湘渝生物科技（岳陽）有限公司營業(yè)執(zhí)照；
2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《管理者協(xié)議》；
3、《第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及特別業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)的確認(rèn)函》；
4、《湘渝生物審計(jì)報(bào)告》眾環(huán)審字（2023）0103484號(hào)。
特此公告。
湖北富邦科技股份有限公司董事會(huì)
2023年 6月 21日
