證券代碼：002865 證券簡稱：鈞達(dá)股份 公告編號：2023-098

海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司

關(guān)于增加注冊資本并修改《公司章程》的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月19日召開第四屆董事會第四十八次會議，審議通過了《關(guān)于增加注冊資本并修改的議案》，同意公司依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件對《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂。上述事項尚需提交公司股東大會審議，具體情況如下：

一、公司注冊資本變更情況說明

2023年3-4月，公司2021年期權(quán)激勵計劃***授予行權(quán)683,100份，公司總股本由141,524,273增加至142,207,373股。

2023年4月17日，公司2022年年度權(quán)益分派，以總股本142,207,373為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣5.971178元（含稅），每10股派送紅股3.980785股。上述利潤分配方案執(zhí)行完畢后，總股本由142,207,373增加至198,817,070股。

2023年5月25日，公司向13名特定對象發(fā)行股份27,760,000股，募集資金2,776,000,000元。本次股份發(fā)行完畢后，公司總股本由198,817,070股增加至226,577,070股，注冊資本相應(yīng)增加。

二、《公司章程》修改情況說明

公司根據(jù)股份變化情況，同時結(jié)合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法（2019年修訂）》《上市公司章程指引（2022年修訂）》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，擬對《公司章程》有關(guān)條款進(jìn)行修訂，具體情況如下：

序號 修訂前 修訂后

1 第二條 公司系依照《公司法》和其他 有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司由原海南鈞達(dá)汽車飾件有限公司全體股東共同作為發(fā)起人，通過原海南鈞達(dá)汽車飾件有限公司整體變更的方式設(shè)立，在海口市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為914601007477597794。 第二條 公司系依照《公司法》和其他 有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司由原海南鈞達(dá)汽車飾件有限公司全體股東共同作為發(fā)起人，通過原海南鈞達(dá)汽車飾件有限公司整體變更的方式設(shè)立，在海口市市場監(jiān)督管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為914601007477597794。

2 第三條 公司于2017年3月31日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)，***向社會公眾發(fā)行人民幣普通股30,000,000股，于2017年4月25日在深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）上市。 如公司股票被終止上市，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司不得修改前項規(guī)定。 第三條 公司于2017年3月31日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)，***向社會公眾發(fā)行人民幣普通股30,000,000股，于2017年4月25日在深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）上市。

3 第六條 公司注冊資本為人民幣14,152.4273萬元。 公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，應(yīng)在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，就公司注冊資本變更事項作出相應(yīng)的公司章程修改決議，并授權(quán)董事會具體辦理公司注冊資本的變更登記手續(xù)。 第六條 公司注冊資本為人民幣22,657.707萬元。

4 第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公平、公正、公開的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

5 第十九條 公司股份總數(shù)為14,152.4273萬股，全部為普通股。 第十九條 公司股份總數(shù)為 22,657.707萬股，全部為普通股。

6 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和 本章程的規(guī)定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六）公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。 除上述情形外，公司不得收購本公司股份。 第二十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六）公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。

7 第二十九條 公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份 5%以上的股東，將其持有的公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形的除外。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形的除外。

8 第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： ·······（十七）審議股權(quán)激勵計劃······ 第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： ·······（十七）審議股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃······

9 第四十五條 公司審議下列事項之一的，應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利： （一）證券發(fā)行； （二）重大資產(chǎn)重組； （三）股權(quán)激勵； （四）股份回購； （五）根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）； （六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)； （七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更； （九）擬議超過募集資金凈額 10%的閑置募集資金補充流動資金； （十）對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項； （十一） 中國證監(jiān)會、深交所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項。 第四十五條 公司審議下列事項之一的，

應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小

股東參加股東大會提供便利：

（一）證券發(fā)行；

（二）重大資產(chǎn)重組；

（三）股權(quán)激勵；

（四）股份回購；

（五）根據(jù)《深圳證券交易所股票上市

規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)

聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔(dān)

保（不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司的

擔(dān)保）；

（六）股東以其持有的公司股份償還其

所欠該公司的債務(wù)；

（七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到

境外上市；

（八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會

審議的自主會計政策變更、會計估計變

更；

（九）擬議超過募集資金凈額 10%的閑

置募集資金補充流動資金；

（十）對社會公眾股東利益有重大影響

的其他事項；

（十一） 中國證監(jiān)會、深交所要求采取

網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項。

10 第四十九條 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變 更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 第四十八條 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變 更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

11 第五十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向中國證監(jiān)會海南證監(jiān)局和深交所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向中國證監(jiān)會海南證監(jiān)局和深交所提交有關(guān)證明材料。 第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向深交所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 監(jiān)事會或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向深交所提交有關(guān)證明材料。

12 第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。

13 第五十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況，特別是在公司股東、實際控制人等單位的工作情況； （二）與公司、控股股東及實際控制人、持有公司 5%以上股份的股東、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒； （五）是否存在《公司法》及其他法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)等規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事的情形。 第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況，特別是在控股股東、實際控制人等單位的工作情況； （二）與公司、控股股東及實際控制人、持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒； （五）是否存在《公司法》及其他法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則等規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事的情形。

14 第七十四條 會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限與公司的經(jīng)營期限 相同。 第七十三條 會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。

15 第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；（三）本章程的修改···· 第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者變更公司形式； （三）本章程及附件（包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及監(jiān)事會議事規(guī)則等）的修改····

16 第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。 征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出***低持股比例限制。 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》 第六十三條***款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對征集投票權(quán)提出***低持股比例限制。

17 第八十一條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。 第八十一條 公司應(yīng)在保證股東大會合

法、有效的前提下，通過各種方式和途

徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)

代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會

提供便利。

18 第八十四條 股東大會選舉二名以上董事或監(jiān)事時，應(yīng)實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 在實行累計投票制時，董事、監(jiān)事的當(dāng) 選原則為： （一）董事、監(jiān)事候選人以得票多少的順序來確認(rèn)是否能被選舉成為董事、監(jiān)事，但每位當(dāng)選董事、監(jiān)事的得票必須達(dá)到出席股東大會的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上； （二）如兩名或兩名以上董事、監(jiān)事候選人得票總數(shù)相等，且不能同時當(dāng)選的，股東大會應(yīng)對上述得票總數(shù)相等的董事、監(jiān)事候選人進(jìn)行第二輪選舉，直至選出該次股東大會應(yīng)當(dāng)選人數(shù)的董事、監(jiān)事為止； （三）如得票數(shù)達(dá)到出席股東大會的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上的董事、監(jiān)事候選人少于應(yīng)當(dāng)選人數(shù)的，則應(yīng)對其他董事、監(jiān)事候選人進(jìn)行第二輪選舉；第二輪選舉仍不能選出當(dāng)選者的，公司應(yīng)在下次股東大會上對缺額董事、監(jiān)事進(jìn)行重新選舉；若因此導(dǎo)致董事、監(jiān)事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二的，則應(yīng)在該次股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)再次召開股東大會對缺額董事或者監(jiān)事進(jìn)行選舉。 第八十二條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。公司單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例達(dá)到 30%及以上的，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。股東大會以累積投票方式選舉董事的， 獨立董事和非獨立董事 的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 在實行累計投票制時，董事、監(jiān)事的當(dāng)選原則為： （一）董事、監(jiān)事候選人以得票多少的順序來確認(rèn)是否能被選舉成為董事、監(jiān)事，但每位當(dāng)選董事、監(jiān)事的得票必須達(dá)到出席股東大會的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)過半數(shù)； （二）如兩名或兩名以上董事、監(jiān)事候選人得票總數(shù)相等，且不能同時當(dāng)選的，股東大會應(yīng)對上述得票總數(shù)相等的董事、監(jiān)事候選人進(jìn)行第二輪選舉，直至選出該次股東大會應(yīng)當(dāng)選人數(shù)的董事、監(jiān)事為止； （三）如得票數(shù)達(dá)到出席股東大會的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)過半數(shù)的董事、監(jiān)事候選人少于應(yīng)當(dāng)選人數(shù)的，則應(yīng)對其他董事、監(jiān)事候選人進(jìn)行第二輪選舉；第二輪選舉仍不能選出當(dāng)選者的，公司應(yīng)在下次股東大會上對缺額董事、監(jiān)事進(jìn)行重新選舉；若因此導(dǎo)致董事、監(jiān)事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二的，則應(yīng)在該次股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)再次召開股東大會對缺額董事或者監(jiān)事進(jìn)行選舉。

19 第八十八條 股東大會采取記名方式投票表決。 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

20 第九十六條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：······ 涉嫌犯罪被司法機關(guān)連偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案 調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見；（十）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。·····以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東大會或者董事會審議董事、監(jiān)事和高級管理人員受聘議案的時間截止起算。違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。 （六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（八）***近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；（九）因 第九十四條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：······ 的其他內(nèi)容。董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)披露該候選人具體情形、擬聘請該候選人的原因以及是否影響公司規(guī)范運作：（一）***近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰（二）***近三十六個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；（三）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)連偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見；（四）被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執(zhí)行人名單。·····以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東大會或者董事會審議董事、監(jiān)事和高級管理人員受聘議案的時間截止起算。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該委派、選舉或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。 （六）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限未滿的；（七）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿；（八）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定

21 ***百〇九條 董事會行使下列職權(quán)：······ （十）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（十一）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十二） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； ····· ***百〇六條 董事會行使下列職權(quán)：······ （十一）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；（十一）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十二） 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； ····· 超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。 公司董事會設(shè)立審計委員會，戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員 會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。

22 ***百〇五條 公司建立獨立董事制度。獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨立董事的任職條件、提名、選舉和更換、特別職權(quán)等相關(guān)事項由公司另行制定相關(guān)制度予以明確。 ***百〇三條 公司建立獨立董事制度。獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)中國證監(jiān)會和深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨立董事的任職條件、提名、選舉和更換、特別職權(quán)等相關(guān)事項由公司另行制定相關(guān)制度予以明確。

23 ***百〇六條 對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責(zé)或未能維護(hù)公司和中小股東合法權(quán)益的獨立董事，單獨或者合計持有公司 1%以上股份的股東可以向公司董事會提出對獨立董事的質(zhì)疑或罷免建議。被質(zhì)疑的獨立董事應(yīng)當(dāng)及時解釋質(zhì)疑事項并予以披露。公司董事會應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時召開專項會議進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果予以披露。 ***百〇六條 對于不具備獨立董事資

格或能力、未能獨立履行職責(zé)或未能維

護(hù)公司和中小股東合法權(quán)益的獨立董

事，單獨或者合計持有公司 1%以上股

份的股東可以向公司董事會提出對獨立

董事的質(zhì)疑或罷免建議。被質(zhì)疑的獨立

董事應(yīng)當(dāng)及時解釋質(zhì)疑事項并予以披

露。公司董事會應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或

罷免提議后及時召開專項會議進(jìn)行討

論，并將討論結(jié)果予以披露。

24 ***百〇九條 董事會行使下列職權(quán)：···· （十）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； （十一）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十二） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； ···· ***百〇六條董事會行使下列職權(quán)：···· （十）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項； （十一）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十二） 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； ···· 超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。 公司董事會設(shè)立審計委員會，戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照本章程 和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。

25 ***百一十二條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。 董事會對對外投資、購買或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財?shù)冉灰椎膶徟鷻?quán)限，應(yīng)綜合考慮下列計算標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行確定： ····· 1.交易涉及的資產(chǎn)總額（該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的比例； 2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的比例； ····· ***百〇九條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。 董事會對對外投資、購買或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財、對外捐贈等交易的審批權(quán)限，應(yīng)綜合考慮下列計算標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行確定：····· 1.交易涉及的資產(chǎn)總額（該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的比例； 2.交易標(biāo)的(如股權(quán))涉及的資產(chǎn)凈額（該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準(zhǔn)）占上市公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例； 3.交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的比例；·····

26 ***百二十一條 董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但董事會在其權(quán)限范圍內(nèi)對公司對外提供擔(dān)保事項做出決議，需經(jīng)全體董事三分之二以上并經(jīng)全體獨立董 事三分之二以上審議同意通過；對本章程***百〇九條第（九）項做出決議，需 經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會決議。 ***百一十八條 董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但董事會在其權(quán)限范圍內(nèi)對公司對外提供擔(dān)保、提供財務(wù)資助事項做出決議，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意；對本章程***百〇六條第（九）項做出決議，需經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會決議。

27 ***百二十三條 董事會決議表決方式為：書面記名投票表決。 ······ 非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場 的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的 曾參加會議的書面確認(rèn)函等計算出席會議的董事人數(shù)。 ***百二十條 董事會決議表決方式為：書面記名投票表決。 ······ 非以現(xiàn)場方式召開的，以會議通知載明 的截止時間內(nèi)所收集有效表決票為依據(jù)，確定出席會議董事人數(shù)及表決結(jié)果。

28 ***百二十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限與公司經(jīng)營期限相同。 ***百二十二條 董事會會議應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。

29 ***百二十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 ***百二十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點、召開方式、主持人和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 （六）與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。

30 ***百二十七條 為實現(xiàn)董事會決策的專業(yè)化和分工明確化，董事會可按照有關(guān)規(guī)定設(shè)立專門委員會，各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)。各專門委員會的組成、職責(zé)、工作程序等由董事會按照有關(guān)規(guī)定另行制定實施細(xì)則。各專門委員會的成員均由董事會選舉產(chǎn)生和更換。 ***百二十七條 為實現(xiàn)董事會決策的

專業(yè)化和分工明確化，董事會可按照有

關(guān)規(guī)定設(shè)立專門委員會，各專門委員會

對董事會負(fù)責(zé)。各專門委員會的組成、

職責(zé)、工作程序等由董事會按照有關(guān)規(guī)

定另行制定實施細(xì)則。各專門委員會的

成員均由董事會選舉產(chǎn)生和更換。

31 ***百三十條 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 ***百二十六條 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。

32 新增：***百三十四條 公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的***大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務(wù)或違背誠信義務(wù)， 給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

33 ***百四十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。 ***百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，并對定期報告簽署書面確認(rèn)意見。

34 ***百五十條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存期限與公司經(jīng)營期限相同。 ***百四十七條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存期限不少于十年。

35 ***百五十三條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和深交所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前六個月結(jié)束之日起二個月內(nèi)向中國證監(jiān)會海南證監(jiān)局和深交所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前三個月和前九個月結(jié)束之日起的一個月內(nèi)向中國證監(jiān)會海南證監(jiān)局和深交所報送季度財務(wù)會計報告。 上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。 ***百五十條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送并披露年度報告，在每一會計年度上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送并披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定進(jìn)行編制。

36 ***百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 ***百六十一條 公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

37 ***百七十六條 公司***深交所網(wǎng)站（www.szse.cn）、巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）、中國證券報、證券時報、上海證券報、證券日報為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 ***百七十三條 公司***深交所的網(wǎng)站和符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定條件的媒體為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

38 第二百條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關(guān)***近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 ***百九十七條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在海口市市場監(jiān)督管理局***近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。

上述變更***終以工商登記機關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。變更后《公司章程》全文詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)文件。

特此公告。

海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司

董事會

2023年6月19日

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