股票代碼：600421 上市地點(diǎn)：上海證券交易所 股票簡稱：華嶸控股

湖北華嶸控股股份有限公司

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金

暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案

項(xiàng) 目 交易對(duì)方

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn) 南京柏澤股權(quán)投資管理中心（有限合伙）、南京古德菲樂企業(yè)管理中心（有限合伙）、南京誠可信企業(yè)咨詢管理中心（有限合伙）、高爽、劉明忠、趙霞、葛文野、王正根、張慧、南京喆涵企業(yè)咨詢管理中心（有限合伙）

募集配套資金 不超過35名符合條件的特定對(duì)象

二零二三年六月

上市公司聲明

本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本預(yù)案內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)預(yù)案的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)相應(yīng)的法律責(zé)任。

本公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊C監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在該上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的2個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)鎖定；未在2個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)報(bào)送本人或本單位的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)報(bào)送本人或本單位的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人或本單位承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。

與本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)評(píng)估后資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露。

本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所對(duì)該證券的投資價(jià)值或者投資者收益作出實(shí)質(zhì)判斷或者保證，也不表明中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所對(duì)重組預(yù)案的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。本預(yù)案所述本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得上海證券交易所的審核、中國證監(jiān)會(huì)的注冊(cè)。

投資者在評(píng)價(jià)公司本次交易時(shí)，除本預(yù)案內(nèi)容以及與本預(yù)案同時(shí)披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)認(rèn)真考慮本預(yù)案披露的各種風(fēng)險(xiǎn)因素。

本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者若對(duì)本預(yù)案存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或者其他專業(yè)顧問。

交易對(duì)方聲明

本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方已出具承諾函，將及時(shí)向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方承諾，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊C監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在該上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的 2個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)鎖定；未在2個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)報(bào)送本人或本單位的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)報(bào)送本人或本單位的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人或本單位承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。

目 錄

上市公司聲明......................................................................................................... 2

交易對(duì)方聲明........................................................................................................ 3

目 錄.................................................................................................................... 4

釋 義.................................................................................................................... 7

重大事項(xiàng)提示........................................................................................................ 9

一、本次重組方案簡要介紹................................................................................ 9

二、募集配套資金情況...................................................................................... 11

三、本次重組對(duì)上市公司的影響...................................................................... 12

四、本次交易已履行及尚需履行的程序.......................................................... 13

五、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)本次交易的原則性意見.............. 14

六、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自本

次重組預(yù)案或重組報(bào)告書披露之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃.............. 14

七、本次交易相關(guān)各方作出的重要承諾.......................................................... 15

八、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排.................................................. 25

九、待補(bǔ)充披露的信息提示.............................................................................. 26

重大風(fēng)險(xiǎn)提示...................................................................................................... 28

一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn).............................................................................. 28

二、與標(biāo)的公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn).............................................................................. 30

***節(jié) 本次交易概述........................................................................................ 32

一、本次交易的背景.......................................................................................... 32

二、本次交易的目的.......................................................................................... 34

三、本次交易方案.............................................................................................. 35

四、標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估及定價(jià)情況.......................................................................... 36

五、本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況.................................................................. 36

六、本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組.............................................................. 37

七、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易.............................................................................. 37

八、本次交易不構(gòu)成重組上市.......................................................................... 37

九、業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排.................................................................................. 38

十、本次交易相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容.................................................................. 39

第二節(jié) 上市公司基本情況................................................................................ 49

一、基本情況...................................................................................................... 49

二、上市公司***近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況...................................................... 49

三、上市公司***近三年一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)...................................................... 50

四、上市公司控股股東、實(shí)際控制人情況...................................................... 51

五、***近三十六個(gè)月內(nèi)控制權(quán)變動(dòng)情況.......................................................... 51

六、上市公司因本次交易導(dǎo)致的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)的預(yù)計(jì)變化情況.................. 51

七、***近三年重大資產(chǎn)重組情況...................................................................... 52

第三節(jié) 交易對(duì)方基本情況................................................................................ 53

一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對(duì)方.................................................. 53

二、募集配套資金交易對(duì)方.............................................................................. 60

第四節(jié) 標(biāo)的公司基本情況................................................................................ 61

一、標(biāo)的公司基本情況...................................................................................... 61

二、產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系.............................................................................................. 61

三、主營業(yè)務(wù)情況.............................................................................................. 63

四、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù).............................................................................................. 79

五、其他重要事項(xiàng).............................................................................................. 80

第五節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值情況............................................................................ 81

第六節(jié) 本次交易發(fā)行股份情況........................................................................ 82

一、發(fā)行股份購買資產(chǎn)具體方案...................................................................... 82

二、募集配套資金具體方案.............................................................................. 85

第七節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素................................................................................................ 87

一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn).............................................................................. 87

二、與標(biāo)的公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn).............................................................................. 89

三、其他風(fēng)險(xiǎn)...................................................................................................... 90

第八節(jié) 其他重要事項(xiàng)........................................................................................ 91

一、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)本次交易的原則性意見.............. 91

二、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)

管理人員自本次交易預(yù)案披露之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃.............. 91

三、上市公司股票停牌前股價(jià)波動(dòng)未達(dá)到20%的說明 ................................. 92

四、關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)》第十二

條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的說明.............................................. 92

五、上市公司***近十二個(gè)月重大資產(chǎn)購買或出售情況.................................. 93

第九節(jié) 獨(dú)立董事意見........................................................................................ 94

第十節(jié) 上市公司聲明........................................................................................ 96

釋 義

在預(yù)案中，除非文義載明，以下詞語或簡稱具有如下特定含義：

一般名詞

華嶸控股、上市公司、公司、本公司 指 湖北華嶸控股股份有限公司

本次交易、本次重組 指 湖北華嶸控股股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

預(yù)案/本預(yù)案 指 《湖北華嶸控股股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》

重大資產(chǎn)重組報(bào)告書 指 《湖北華嶸控股股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》

交易標(biāo)的、標(biāo)的公司、開拓光電 指 南京開拓光電科技有限公司

標(biāo)的資產(chǎn)、目標(biāo)股權(quán)、擬購買資產(chǎn) 指 南京開拓光電科技有限公司100%的股權(quán)

南京柏澤 指 南京柏澤股權(quán)投資管理中心（有限合伙），持有標(biāo)的公司42.63%股權(quán)

古德菲樂 指 南京古德菲樂企業(yè)管理中心（有限合伙），持有標(biāo)的公司12.29%股權(quán)

南京誠可信 指 南京誠可信企業(yè)咨詢管理中心（有限合伙），持有標(biāo)的公司9.47%股權(quán)

南京喆涵 指 南京喆涵企業(yè)咨詢管理中心（有限合伙），持有標(biāo)的公司2.63%股權(quán)

交易對(duì)方 指 南京柏澤股權(quán)投資管理中心（有限合伙）、南京古德菲樂企業(yè)管理中心（有限合伙）、南京誠可信企業(yè)咨詢管理中心（有限合伙）、高爽、劉明忠、趙霞、葛文野、王正根、張慧、南京喆涵企業(yè)咨詢管理中心（有限合伙）

補(bǔ)償義務(wù)人 指 南京柏澤股權(quán)投資管理中心（有限合伙）、南京古德菲樂企業(yè)管理中心（有限合伙）、高爽、劉明忠、趙霞、王正根、南京喆涵企業(yè)咨詢管理中心（有限合伙）

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議 指 湖北華嶸控股股份有限公司與南京開拓光電科技有限公司股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議

上交所、交易所 指 上海證券交易所

中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

登記結(jié)算機(jī)構(gòu) 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2023年修訂）

《注冊(cè)管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》

《股票上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)》 指 《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》（2023年修訂）

《公司章程》 指 《湖北華嶸控股股份有限公司章程》

標(biāo)的資產(chǎn)交割日 指 開拓光電在登記機(jī)關(guān)完成目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記及備案手續(xù)之日

元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元

專業(yè)詞匯

PC構(gòu)件 指 PC（Precast Concrete）構(gòu)件，是指在工廠中通過標(biāo)準(zhǔn)化、機(jī)械化方式加工生產(chǎn)的混凝土制品。與之相對(duì)應(yīng)的傳統(tǒng)現(xiàn)澆混凝土需要工地現(xiàn)場(chǎng)制模、現(xiàn)場(chǎng)澆注和現(xiàn)場(chǎng)養(yǎng)護(hù)。混凝土預(yù)制件被廣泛應(yīng)用于建筑、交通、水利等領(lǐng)域，在國民經(jīng)濟(jì)中扮演重要的角色

光纖 指 光導(dǎo)纖維的簡稱，以光脈沖的形式來傳輸信號(hào)，材質(zhì)以玻璃或有機(jī)透光材料為主的通訊網(wǎng)絡(luò)傳輸介質(zhì)

光纖環(huán) 指 光纖環(huán)是由光纖通過一定的排布規(guī)律制造而成的環(huán)狀結(jié)構(gòu)的光器件，光纖環(huán)應(yīng)用于傳感、通訊等

光纖陀螺 指 光纖角速度傳感器，根據(jù)薩格納克效應(yīng)，以光纖環(huán)回路為敏感單元，結(jié)合其控制線路形成開環(huán)或閉環(huán)回路來測(cè)量角速率的傳感器，具有無機(jī)械活動(dòng)部件、無預(yù)熱時(shí)間、不敏感加速度、動(dòng)態(tài)范圍寬、數(shù)字輸出、體積小等優(yōu)點(diǎn)，光纖陀螺克服了環(huán)形激光陀螺成本高和閉鎖現(xiàn)象等缺點(diǎn)

光器件 指 光電子系統(tǒng)中的光學(xué)單元，分為有源器件和無源器件。光有源器件是需要外加能源驅(qū)動(dòng)工作的光電子器件；光無源器件是不需要外加能源驅(qū)動(dòng)工作的光電子器件

慣性導(dǎo)航、慣導(dǎo) 指 利用陀螺和加速度計(jì)這兩種慣性敏感器，通過測(cè)量飛行器、船舶等運(yùn)動(dòng)物體的加速度和角速度而實(shí)現(xiàn)的自主式導(dǎo)航方法

繞環(huán) 指 指把光纖繞制成特定的環(huán)狀結(jié)構(gòu)的過程

保偏光纖 指 能保持光的線偏振性能的光纖，可以分成結(jié)構(gòu)保偏光纖和應(yīng)力型保偏光纖

敏感元（器）件 指 傳感器的重要組成部分，能敏銳地感受某種物理、化學(xué)、生物的信息并將其轉(zhuǎn)變?yōu)殡娦畔⒌奶胤N電子元件

注：本預(yù)案中可能存在部分合計(jì)數(shù)與各分項(xiàng)直接相加后在尾數(shù)上有差異，除特別標(biāo)注外，系數(shù)據(jù)計(jì)算時(shí)四舍五入造成，敬請(qǐng)廣大投資者注意。

重大事項(xiàng)提示

截至本預(yù)案簽署日，本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估或估值結(jié)果將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露。特別提請(qǐng)投資者注意，在作出投資決策之前，務(wù)必仔細(xì)閱讀本預(yù)案的全部內(nèi)容，并特別關(guān)注以下重要事項(xiàng)。

一、本次重組方案簡要介紹

（一）本次重組方案概述

交易形式 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

交易方案簡介 上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買南京柏澤、古德菲樂、南京誠可信、高爽、劉明忠、趙霞、葛文野、王正根、張慧、南京喆涵10名交易對(duì)方持有的開拓光電100%股權(quán)。其中，以發(fā)行股份方式支付總交易對(duì)價(jià)的85%，以現(xiàn)金方式支付總交易對(duì)價(jià)的15%。

交易價(jià)格(不含募集配套資金金額) 截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，本次交易***終交易價(jià)格尚未確定。上市公司與交易對(duì)方將在標(biāo)的公司審計(jì)、評(píng)估工作完成后，協(xié)商確定本次交易的具體方案，并將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露。

交易標(biāo)的 名稱 南京開拓光電科技有限公司

主營業(yè)務(wù) 從事光纖敏感環(huán)組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件的研制、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)

所屬行業(yè) C3976 光電子器件制造、3983 敏感元件及傳感器制造

其他（如為擬購買資產(chǎn)） 符合板塊定位 □是 □否 √不適用

屬于上市公司的同行業(yè)或上下游 □是 √否

與上市公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng) □是 √否

交易性質(zhì) 構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 √是 □否

構(gòu)成《重組辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組 √是 □否

構(gòu)成重組上市 □是 √否

本次交易有無業(yè)績補(bǔ)償承諾 √有 □否

本次交易有無減值補(bǔ)償承諾 √有 □無

其它需特別說明的事項(xiàng) 無

（二）交易標(biāo)的評(píng)估情況

交易標(biāo)的名稱 基準(zhǔn)日 評(píng)估方法 評(píng)估結(jié)果 增值率/溢價(jià)率 本次擬交易的權(quán)益比例 交易價(jià)格 其他說明

開拓光電 截至本預(yù)案簽署日，鑒于標(biāo)的公司的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，本次交易的***終交易價(jià)格尚未確定。上市公司與交易對(duì)方將在標(biāo)的公司審計(jì)、評(píng)估工作完成之后，協(xié)商確定本次交易的具體方案，并將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露。

（三）本次重組支付方式

本次交易以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付交易對(duì)價(jià)，具體如下：

交易對(duì)方 交易標(biāo)的名稱及權(quán)益比例 支付方式 向該交易對(duì)方支付總對(duì)價(jià)

現(xiàn)金對(duì)價(jià) 股份對(duì)價(jià) 可轉(zhuǎn)債對(duì)價(jià) 其他

南京柏澤、古德菲樂、南京誠可信、高爽、劉明忠、趙霞、葛文野、王正根、張慧、南京喆涵 開拓光電100%股權(quán) 標(biāo)的資產(chǎn)***終交易價(jià)格的15% 標(biāo)的資產(chǎn)***終交易價(jià)格的85% 無 無 ***終交易價(jià)格尚未確定

本次交易中，交易對(duì)方協(xié)商確定采取差異化定價(jià)：不參與業(yè)績承諾及補(bǔ)償?shù)慕灰讓?duì)方對(duì)應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)估值按照標(biāo)的資產(chǎn)整體作價(jià)的80%確定，差額部分由上市公司按每名補(bǔ)償義務(wù)人所持開拓光電的股權(quán)比例占全部補(bǔ)償義務(wù)人所持開拓光電股權(quán)比例之和的比例支付給補(bǔ)償義務(wù)人。

（四）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體方案

股票種類 境內(nèi)上市人民幣普通股（A股） 每股面值 人民幣1.00元

定價(jià)基準(zhǔn)日 公司第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告日 發(fā)行價(jià)格 9.72元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日、120個(gè)交易日的上市公司股票交易均價(jià)的80%

發(fā)行數(shù)量 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份數(shù)量=以發(fā)行股份形式向交易對(duì)方支付的交易對(duì)價(jià)/本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格。 ***終發(fā)行的股份數(shù)量以上市公司股東大會(huì)審議通過，經(jīng)上交所審核通過、并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。依據(jù)該公式計(jì)算的發(fā)行數(shù)量***至個(gè)位，不足一股的部分上市公司無需支付。

是否設(shè)置發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案 是 √否

鎖定期安排 1、法定限售期 交易對(duì)方以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，若用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時(shí)間已滿 12個(gè)月或以上的，則通過本次交易取得的上市公司自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12個(gè)月內(nèi)不得以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；若用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時(shí)間不足12個(gè)月，則通過本次交易取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。 2、補(bǔ)償義務(wù)人的限售期 補(bǔ)償義務(wù)人以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自滿足法定限售條件或本次交易所約定的業(yè)績承諾及已經(jīng)觸發(fā)的補(bǔ)償義務(wù)履行完畢孰晚之日不得以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后，如標(biāo)的公司業(yè)績承諾期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤達(dá)到相應(yīng)期間累計(jì)承諾凈利潤的90%且標(biāo)的公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告未被會(huì)計(jì)師出具保留意見、無法表示意見或否定意見的，則補(bǔ)償義務(wù)人所持上市公司股份可逐年解禁，累計(jì)解禁比例根據(jù)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤與累計(jì)承諾的凈利潤總和的比例確定；如標(biāo)的公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師出具保留意見，則補(bǔ)償義務(wù)人所持上市公司股份需至該保留意見消除并經(jīng)會(huì)計(jì)師出具核查意見后方可安排解禁。 除上述約定外，補(bǔ)償義務(wù)人***次股票解禁還需滿足2023年和2024年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤達(dá)到相應(yīng)期間累計(jì)承諾凈利潤的90%的條件。 具體業(yè)績承諾、解鎖安排等相關(guān)事宜將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中披露。

二、募集配套資金情況

（一）募集配套資金概況

募集配套資金金額 發(fā)行股份 上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。***終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)作出注冊(cè)決定的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

發(fā)行對(duì)象 發(fā)行股份 不超過35名符合條件的特定投資者

募集配套資金用途 項(xiàng)目名稱 擬使用募集資金金額（元） 使用金額占全部募集配套資金金額的比例

本次募集配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用及中介機(jī)構(gòu)相關(guān)費(fèi)用后，擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、投入標(biāo)的公司研發(fā)中心項(xiàng)目建設(shè)和補(bǔ)充上市公司/標(biāo)的公司流動(dòng)資金或償還債務(wù)，其中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或償還債務(wù)的比例將不超過交易作價(jià)的25%或募集配套資金總額的50%。募集配套資金具體用途及金額將在重組報(bào)告書中予以披露。

（二）發(fā)行股份募集配套資金的具體情況

股票種類 境內(nèi)上市人民幣普通股（A股） 每股面值 1.00元

定價(jià)基準(zhǔn)日 向特定對(duì)象發(fā)行股份發(fā)行期首日 發(fā)行價(jià)格 發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。***終發(fā)行價(jià)格將在本次交易經(jīng)上交所審核通 過、中國證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)后，由上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對(duì)象申報(bào)報(bào)價(jià)情況，與各方協(xié)商確定。

發(fā)行數(shù)量 不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%，本次募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量按照以下方式確定：本次發(fā)行股份募集配套資金總額÷本次募集配套資金的股票發(fā)行價(jià)格。發(fā)行數(shù)量按照中國證監(jiān)會(huì)和上交所的相關(guān)規(guī)定確定。

是否設(shè)置發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案 □是 √否

鎖定期安排 公司本次向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 本次募集配套資金完成后，認(rèn)購方因公司發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因而導(dǎo)致增持的股份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定約定。

三、本次重組對(duì)上市公司的影響

（一）本次重組對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)的影響

上市公司主營業(yè)務(wù)為PC模具、模臺(tái)、桁架筋的加工、制造，為房地產(chǎn)行業(yè)的關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)，受國內(nèi)房地產(chǎn)市場(chǎng)景氣度下行等因素影響，經(jīng)營存在較大壓力。標(biāo)的公司主要從事光纖敏感環(huán)組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件的研制、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于兵器、航空航天、基礎(chǔ)設(shè)施智能監(jiān)測(cè)及激光應(yīng)用等領(lǐng)域，具備較好的發(fā)展前景。

本次交易將為上市公司增加新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，提升上市公司發(fā)展前景，為上市公司提供新的盈利來源，增強(qiáng)上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合上市公司及全體股東的利益。

（二）本次重組對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值及交易價(jià)格尚未確定。因此，本次交易前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況尚無法準(zhǔn)確計(jì)算。對(duì)于本次交易前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)的具體情況，上市公司將在審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作完成后進(jìn)行測(cè)算，并在重組報(bào)告書中予以披露。

根據(jù)目前的交易方案，預(yù)計(jì)本次交易完成后，不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。

（三）本次重組對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的全資子公司，有利于提升上市公司的收入規(guī)模、盈利能力。預(yù)計(jì)交易完成后，上市公司資產(chǎn)質(zhì)量及持續(xù)經(jīng)營能力將得到增強(qiáng)，符合上市公司及全體股東的利益。

截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)變動(dòng)情況尚無法準(zhǔn)確計(jì)算。上市公司將在審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作完成后，就本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行定量分析，并在重組報(bào)告書中予以披露。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的決策程序

1、上市公司已于2023年6月16日召開的第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過本次交易相關(guān)議案；

2、本次交易已經(jīng)交易對(duì)方高爽、劉明忠、趙霞、葛文野、王正根、張慧同意，交易對(duì)方南京柏澤、古德菲樂、南京誠可信、南京喆涵已履行內(nèi)部決策程序，并同意簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。

（二）本次交易尚需履行的決策和批準(zhǔn)程序

本次交易尚需履行的決策和批準(zhǔn)程序，包括但不限于：

1、本次交易標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作完成并確定本次交易價(jià)格后，上市公司將再次召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。本次交易正式方案尚待上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過；

2、本次交易正式方案待上市公司股東大會(huì)審議通過；

3、本次交易尚需經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)；

4、相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

本次交易能否取得上述批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或許可存在不確定性，取得相關(guān)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或許可的時(shí)間也存在不確定性，提請(qǐng)廣大投資者注意本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)。

五、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)本次交易的原則性意見

截至本預(yù)案簽署之日，上市公司控股股東浙江恒順投資有限公司及其一致行動(dòng)人上海天紀(jì)投資有限公司已出具《原則性意見》，意見如下：“本次交易有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，有利于保護(hù)上市公司和上市公司股東尤其中是小股東的權(quán)益，有利于促進(jìn)上市公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展，本公司及一致行動(dòng)人原則性同意本次交易。”

六、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自本次重組預(yù)案或重組報(bào)告書披露之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃

（一）上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人自本次重組預(yù)案披露之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃

上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人已出具承諾：“1. 本次交易中，即自本承諾函簽署之日起至本次交易實(shí)施完畢期間，承諾人無任何減持華嶸控股股票的計(jì)劃。2. 本承諾函自簽署之日起即對(duì)承諾人具有法律約束力，承諾人愿意賠償因違反上述承諾給華嶸控股造成的損失。”

（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自本次重組預(yù)案披露之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出具承諾：“1. 本次交易中，即自本承諾函簽署之日起至本次交易實(shí)施完畢期間，承諾人無任何減持華嶸控股股票的計(jì)劃。2. 本承諾函自簽署之日起即對(duì)承諾人具有法律約束力，本人愿意賠償因違反上述承諾給華嶸控股造成的損失。”

七、本次交易相關(guān)各方作出的重要承諾

（一）關(guān)于提供信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾

承諾方 承諾主要內(nèi)容

上市公司 1、根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，本公司保證為本次交易所提供的有關(guān)信息均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任；本公司保證本次湖北華嶸控股股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保證預(yù)案引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性，對(duì)預(yù)案的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)相應(yīng)的法律責(zé)任； 2、公司聲明將及時(shí)向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)提供與本次交易相關(guān)的信息、資料、文件，并保證所提供的信息、資料、文件均為真實(shí)的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，系準(zhǔn)確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； 3、本公司保證為本次交易所出具的相關(guān)承諾、說明及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本公司提交的與本次交易相關(guān)的各項(xiàng)文件的簽署人均具有完全的民事行為能力,并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)； 4、在參與本次交易期間，本公司將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露有關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； 5、本公司保證，如違反上述承諾及聲明，給交易對(duì)方或投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

上市公司控股股東、實(shí)際控制人、一致行動(dòng)人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 1、根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，承諾人保證為本次交易所提供的有關(guān)信息均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任，承諾人保證本次湖北華嶸控股股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保證預(yù)案引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性，對(duì)預(yù)案的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)相應(yīng)的法律責(zé)任； 2、如承諾人為本次交易所披露或提供的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊C監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在華嶸控股擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交華嶸控股董事會(huì)，由華嶸控股董事會(huì)代其向上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請(qǐng)鎖定：未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)華嶸控股董事會(huì)核實(shí)后直接向上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司報(bào)送本人的身份信 息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；華嶸控股董事會(huì)未向上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于華嶸控股或相關(guān)投資者賠償安排； 3、承諾人聲明將及時(shí)向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)提供與本次交易相關(guān)的信息、資料、文件，并保證所提供的信息、資料、文件均為真實(shí)的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，系準(zhǔn)確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； 4、承諾人保證為本次交易所出具的相關(guān)承諾、說明及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；承諾人提交的與本次交易相關(guān)的各項(xiàng)文件的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)； 5、在參與本次交易期間，承諾人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露有關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并保證該等信息披露和相關(guān)申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； 6、承諾人保證，如違反上述承諾及聲明，對(duì)由此而發(fā)生的相關(guān)各方的損失將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

交易對(duì)方（即開拓光電10名股東） 1、承諾人將及時(shí)向華嶸控股及為本次交易提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供本企業(yè)/本人有關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），承諾人保證所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 2、如承諾人為本次交易所披露或提供的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊C監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在華嶸控股擁有權(quán)益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交華嶸控股董事會(huì)，由華嶸控股董事會(huì)代承諾人向上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請(qǐng)鎖定：未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)華嶸控股董事會(huì)核實(shí)后直接向上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司報(bào)送本人或本單位的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；華嶸控股董事會(huì)未向上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司報(bào)送本人或本單位的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人或本單位承諾鎖定股份自愿用于華嶸控股或相關(guān)投資者賠償安排。 3、在參與本次交易期間，承諾人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向華嶸控股披露、提供有關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，如因提供的信息存在 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給華嶸控股或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 4、承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

標(biāo)的公司及其全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 1、根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，本公司保證為本次交易所提供的有關(guān)信息均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 2、承諾人向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；提交的各項(xiàng)文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件。 3、承諾人為本次交易所出具的說明及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 4、承諾人承諾，在參與本次交易期間，承諾人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露有關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 5、承諾人承諾，如因提供的有關(guān)文件、資料或信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏給華嶸控股或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

（二）關(guān)于守法及誠信情況的承諾

承諾方 承諾主要內(nèi)容

上市公司 1、本公司因涉嫌2012年年度報(bào)告、2013年年度報(bào)告信息披露違規(guī)，于2018年12月10日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《行政處罰決定書》（[2018]116號(hào)），責(zé)令*ST國藥（本公司曾用名）改正違法行為，給予警告，并處以60萬元罰款。本公司已按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)要求改正違法行為，并繳清罰款。該行政處罰涉及的違法違規(guī)行為已于2013年終止，距本承諾函出具之日已滿三年，對(duì)本次交易無影響。除此之外，本公司及控股股東、實(shí)際控制人***近三年內(nèi)未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查，不存在受到行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）或者刑事處罰的情形。 2、本公司及控股股東、實(shí)際控制人***近三年內(nèi)不存在其他未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況，不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的情況；***近十二個(gè)月內(nèi)不存在其他受到證券交易所公開譴責(zé)或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄。 3、本公司不存在《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十一條規(guī)定的不得向特定對(duì)象發(fā)行股票的情形，即： （一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可。 （二）***近一年財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或者 相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；***近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；***近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，且保留意見所涉及事項(xiàng)對(duì)上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外。 （三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員***近三年受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者***近一年受到證券交易所公開譴責(zé)。 （四）上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。 （五）控股股東、實(shí)際控制人***近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違法行為。 （六）***近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會(huì)公共利益的重大違法行為。

上市公司控股股東、實(shí)際控制人、一致行動(dòng)人 1、承諾人***近三年內(nèi)，未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查，不存在受到行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）或者刑事處罰的情形。 2、承諾人***近三年內(nèi)，不存在其他未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況，不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的情況；***近十二個(gè)月內(nèi)不存在其他受到證券交易所公開譴責(zé)或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄。

上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 1、本人***近三年內(nèi)，未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查，不存在受到行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）或者刑事處罰的情形。 2、本人***近三年內(nèi)，不存在其他未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況，不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的情況；***近十二個(gè)月內(nèi)不存在其他受到證券交易所公開譴責(zé)或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄。

交易對(duì)方（即開拓光電10名股東） 1、本企業(yè)/本人對(duì)開拓光電不存在出資不實(shí)、虛假出資或者抽逃出資的情形； 2、本企業(yè)/本人不存在非法占用開拓光電資金和資產(chǎn)的情形； 3、截至本承諾出具之日，本企業(yè)及本企業(yè)主要管理人員/本人***近五年不存在受到任何行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形，亦不存在正在進(jìn)行中的或潛在的針對(duì)本企業(yè)及本企業(yè)主要管理人員/本人之違法違規(guī)行為進(jìn)行立案調(diào)查或偵查的行政或司法程序及其他任何未決或潛在的訴訟或仲裁，不存在被證券監(jiān)管部門、證券交易所調(diào)查的情形或其他不良記錄； 4、本企業(yè)/本人***近五年誠信情況良好，截至本聲明出具日，本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員/本企業(yè)及本企業(yè)主要管理人員/本人***近五年不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情形； 5、本企業(yè)/本人不存在泄露本次交易事宜的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形，否則本企業(yè)/本人將承擔(dān)因此給華嶸控股造成的全部損 失。 6、承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

標(biāo)的公司 1、本公司***近五年內(nèi)，未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查，不存在受到行政處罰或者刑事處罰的情形。 2、本公司***近五年內(nèi)，不存在其他未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況，不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的情況；***近十二個(gè)月內(nèi)不存在其他受到證券交易所公開譴責(zé)或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄。 3、本公司承諾，如違反上述承諾與保證，給華嶸控股因此造成的實(shí)際損失，本公司將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

標(biāo)的公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 1、承諾人***近五年內(nèi)，未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查，不存在受到行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）或者刑事處罰的情形； 2、承諾人***近五年內(nèi)，不存在其他未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況，不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的情況；***近十二個(gè)月內(nèi)不存在其他受到證券交易所公開譴責(zé)或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄； 3、承諾人不存在違反《中華人民共和國公司法》***百四十六條、***百四十七條、***百四十八條規(guī)定的行為； 4、承諾人與華嶸控股及其關(guān)聯(lián)方不存在《公司法》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系； 5、本次交易過程中，承諾人保證不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形； 6、承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，給華嶸控股因此造成的實(shí)際損失，承諾人將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（三）關(guān)于不存在不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組情形的承諾

承諾方 承諾主要內(nèi)容

上市公司 1、截至本承諾函出具日，本公司及本公司控股股東、實(shí)際控制人、本公司控制的機(jī)構(gòu)不存在因涉嫌本次交易的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹橹樾危?**近36個(gè)月內(nèi)不存在被中國證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任之情形。 2、截至本承諾函出具日，本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，控股股東的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌本次交易的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹橹樾危?**近36個(gè)月內(nèi)不存在被中國證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任之情形。 本公司不存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十二條規(guī)定的不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。

上市公司控股股東、實(shí)際控制人、一致行動(dòng)人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 1、截至本承諾函出具日，承諾人及承諾人控制的機(jī)構(gòu)不存在因涉嫌本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹橹樾巍?2、承諾人及承諾人控制的機(jī)構(gòu)不存在***近36個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任之情形。 承諾人不存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十二條規(guī)定的不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。

交易對(duì)方（即開拓光電10名股東） 承諾人不存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十二條規(guī)定的不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形，即不存在以下情形： 1、承諾人為自然人的，本人及本人控制的機(jī)構(gòu)不存在因涉嫌本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹橹樾危?**近36個(gè)月內(nèi)不存在被中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任之情形。 2、承諾人為合伙企業(yè)的，本企業(yè)、本企業(yè)的實(shí)際控制人、本企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人以及前述主體控制的機(jī)構(gòu)不存在因涉嫌本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹橹樾危?**近36個(gè)月內(nèi)不存在被中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任之情形。

（四）關(guān)于擬出售資產(chǎn)權(quán)屬清晰且不存在糾紛之承諾函

承諾方 承諾主要內(nèi)容

交易對(duì)方（即除南京柏澤外開拓光電9名股東） 截至本承諾函出具日，本企業(yè)/本人所持有的開拓光電股權(quán)為合法所有，該股權(quán)之上不存在委托持股、委托投資、信托或類似情形，不存在禁止或限制轉(zhuǎn)讓的承諾或安排，亦不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封、財(cái)產(chǎn)保全等其他權(quán)利限制。本企業(yè)/本人不存在以本企業(yè)/本人持有的開拓光電股權(quán)作為爭議對(duì)象或標(biāo)的之訴訟、仲裁或其他任何形式的糾紛，亦不存在任何可能導(dǎo)致本企業(yè)/本人持有的開拓光電股權(quán)被有關(guān)司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)查封、凍結(jié)或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序，該等股權(quán)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。 同時(shí)，本企業(yè)/本人承諾此種狀況截至華嶸控股發(fā)行股份購買本企業(yè)/本人持有的開拓光電股權(quán)資產(chǎn)交割完成之日止不會(huì)發(fā)生變更。

交易對(duì)方（即南京柏澤） 截至本承諾函出具日，本企業(yè)所持有的開拓光電股權(quán)為合法所有，該股權(quán)之上不存在委托持股、委托投資、信托或類似情形，不存在禁止或限制轉(zhuǎn)讓的承諾或安排；除本企業(yè)擬將所持開拓光電20%的股權(quán)質(zhì)押給華嶸控股，不存在其他質(zhì)押、凍結(jié)、查封、財(cái)產(chǎn)保全等權(quán)利限制。 本企業(yè)不存在以本企業(yè)持有的開拓光電股權(quán)作為爭議對(duì)象或標(biāo)的之訴訟、仲裁或其他任何形式的糾紛，亦不存在任何可能導(dǎo)致本企業(yè)持有的開拓光電股權(quán)被有關(guān)司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)查封、凍結(jié)或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序，該等股權(quán)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。 同時(shí)，本企業(yè)承諾此種狀況截至華嶸控股發(fā)行股份購買本企業(yè)持有的開拓光電股權(quán)資產(chǎn)交割完成之日止不會(huì)發(fā)生變更。

（五）關(guān)于保證上市公司獨(dú)立性及避免同業(yè)競(jìng)爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函

承諾方 承諾主要內(nèi)容

上市公司控股股東、實(shí)際控制人 一．保持華嶸控股獨(dú)立性的承諾 1. 關(guān)于人員獨(dú)立 （1）承諾人承諾與華嶸控股保持人員獨(dú)立，華嶸控股的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不在承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織（指承諾人控制的除華嶸控股及其子公司以外的企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織，下同）擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不在承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織領(lǐng)取薪酬；華嶸控股的財(cái)務(wù)人員不在承諾人控制的其他企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織兼職。 （2）承諾人承諾控制的其他企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織完全獨(dú)立于華嶸控股的勞動(dòng)、人事及薪酬管理體系。 2. 關(guān)于資產(chǎn)獨(dú)立、完整 （1）承諾人保證華嶸控股具有獨(dú)立完整的資產(chǎn)，且資產(chǎn)全部處于華嶸控股的控制之下，并為華嶸控股獨(dú)立擁有和運(yùn)營。（2）承諾人保證承諾人控制的其他企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織不以任何方式違規(guī)占用華嶸控股的資金、資產(chǎn)；不以華嶸控股的資產(chǎn)為承諾人控制的其他企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織提供擔(dān)保。 3. 保證華嶸控股的財(cái)務(wù)獨(dú)立 （1）保證華嶸控股建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。 （2）保證華嶸控股具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 （3）保證華嶸控股獨(dú)立在銀行開戶，不與承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織共用銀行賬戶。 （4）保證華嶸控股能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織不干預(yù)華嶸控股的資金使用。 4. 保證華嶸控股機(jī)構(gòu)獨(dú)立 （1）保證華嶸控股擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)，并能獨(dú)立自主地運(yùn)作。 （2）保證華嶸控股辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所與承諾人控制的其他企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織分開。 （3）保證華嶸控股董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及各職能部門獨(dú)立運(yùn)作，不存在與承諾人控制的其他企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織混同的情形。 5. 保證華嶸控股業(yè)務(wù)獨(dú)立 （1）保證承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織獨(dú)立于華嶸控股的業(yè)務(wù)。 （2）保證承諾人除通過行使股東權(quán)利和履行作為公司董事、高級(jí)管理人員的職責(zé)之外，不超越董事會(huì)、股東大會(huì)，直接或間接干預(yù)華嶸控股的決策和經(jīng)營。 （3）保證承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織不以任何方式從事與華嶸控股相競(jìng)爭的業(yè)務(wù)；保證盡量減少承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織與華嶸控股的關(guān)聯(lián)交易；若有不可避免的關(guān)聯(lián)交易，將依法簽訂協(xié)議，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程等規(guī)定依法履行程序。 （4）保證華嶸控股擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有 面向市場(chǎng)自主經(jīng)營的能力。 二．關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾 1. 承諾人不會(huì)利用控股股東、實(shí)際控制人的地位及與華嶸控股之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系損害華嶸控股及其他股東的合法權(quán)益。 2. 自本承諾函出具日起，承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織將不會(huì)以任何理由和方式違規(guī)占用華嶸控股的資金或其他資產(chǎn)。 3. 承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織將盡量避免或減少與華嶸控股（包括開拓光電及其子公司在內(nèi)）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；在進(jìn)行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)將與華嶸控股依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及上市公司章程等規(guī)定，依法履行相關(guān)內(nèi)部決策批準(zhǔn)程序并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允、合理，交易條件公平，保證不利用關(guān)聯(lián)交易損害華嶸控股及其他股東的合法權(quán)益。 4. 承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織將嚴(yán)格及善意地履行與華嶸控股簽訂的各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，不向華嶸控股謀求超出協(xié)議安排之外的利益或收益。 5. 承諾人將通過行使控制權(quán)促使承諾人控制的除華嶸控股及其子公司以外的其他企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織遵守及履行前述承諾。 三．避免同業(yè)競(jìng)爭的承諾 1. 承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織目前均未實(shí)際經(jīng)營與華嶸控股及其子公司相競(jìng)爭的業(yè)務(wù)，未來也不會(huì)以任何形式直接或間接地從事與華嶸控股及其子公司相競(jìng)爭的業(yè)務(wù)。 2. 自本次交易完成后，承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織將不會(huì)從事與上市公司主營業(yè)務(wù)相同的業(yè)務(wù)，如華嶸控股未來進(jìn)一步拓展其產(chǎn)品和業(yè)務(wù)范圍，承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織將不與華嶸控股拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競(jìng)爭，確保不和上市公司形成同業(yè)競(jìng)爭。 3. 自本次交易完成后，如承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織出現(xiàn)與華嶸控股及其子公司主營業(yè)務(wù)有競(jìng)爭關(guān)系時(shí)，承諾人承諾將存在同業(yè)競(jìng)爭關(guān)系的企業(yè)納入華嶸控股，如存在法律障礙或盈利能力較差等原因尚不具備納入華嶸控股的條件的，或納入華嶸控股未獲得華嶸控股董事會(huì)/股東大會(huì)批準(zhǔn)的，則承諾人將與華嶸控股存在同業(yè)競(jìng)爭的公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方，或?qū)⒃摯嬖谕瑯I(yè)競(jìng)爭的公司經(jīng)營管理權(quán)托管給華嶸控股，以解決同業(yè)競(jìng)爭問題。 四.本次交易完成后，如華嶸控股因承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織違反本承諾函而產(chǎn)生損失的，承諾人將承擔(dān)賠償責(zé)任。

交易對(duì)方（即開拓光電10名股東） 1、本企業(yè)/本人承諾，截至本承諾函簽署日，本企業(yè)/本人及本人近親屬及該等主體控制的其他企業(yè)不存在直接或間接或以其他主體名義從事與華嶸控股及其下屬子公司實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭的業(yè)務(wù)。本次交易完成后，本企業(yè)/本人及本人近親屬及該等主體控制的其他企業(yè)將不直接或間接從事或投資任何實(shí)質(zhì)上與上市公司及其下屬公司（包括開拓光電及其子公司）經(jīng)營業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭或可能構(gòu)成競(jìng)爭的業(yè)務(wù)。本企業(yè)/本人將對(duì)本企業(yè)/本人控股、實(shí)際控制的其他企業(yè)進(jìn)行監(jiān)督，并行使必要權(quán)力，促使其遵守本承諾。

2、如本企業(yè)/本人及本人近親屬及該等主體控制的其他企業(yè)在本次交易后存在與華嶸控股及其下屬子公司實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭的情形，則本企業(yè)/本人及本人近親屬及該等主體控制的其他企業(yè)將采取停止經(jīng)營相關(guān)競(jìng)爭業(yè)務(wù)的方式，或采取將競(jìng)爭性業(yè)務(wù)納入上市公司的方式，或采取將相關(guān)競(jìng)爭業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法方式，使本企業(yè)/本人及本人近親屬及該等主體控制的其他企業(yè)不再從事與華嶸控股及其下屬子公司（包括開拓光電及其子公司）主營業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競(jìng)爭。 3、若因本企業(yè)/本人違反上述承諾而導(dǎo)致華嶸控股、開拓光電及其控制的企業(yè)權(quán)益受到損害的，本企業(yè)/本人愿意承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

交易對(duì)方（即開拓光電10名股東） 1、本次交易完成后，承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)將盡可能避免和減少與華嶸控股（包括開拓光電及其子公司在內(nèi)）的關(guān)聯(lián)交易；在進(jìn)行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)將與華嶸控股依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及上市公司章程等規(guī)定，依法履行相關(guān)內(nèi)部決策批準(zhǔn)程序并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允、合理，交易條件公平，保證不利用關(guān)聯(lián)交易損害華嶸控股及其他股東的合法權(quán)益； 2、本承諾在承諾人作為華嶸控股關(guān)聯(lián)方期間持續(xù)有效，違反上述承諾給華嶸控股造成損失的，承諾人將予賠償。

（六）關(guān)于股份減持計(jì)劃的承諾

承諾方 承諾主要內(nèi)容

上市公司控股股東、實(shí)際控制人、一致行動(dòng)人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 1、本次交易中，即自本承諾函簽署之日起至本次交易實(shí)施完畢期間，承諾人無任何減持華嶸控股股票的計(jì)劃。 2、本承諾函自簽署之日起即對(duì)承諾人具有法律約束力，承諾人愿意賠償因違反上述承諾給華嶸控股造成的損失。

（七）關(guān)于認(rèn)購股份鎖定期的承諾

承諾方 承諾主要內(nèi)容

交易對(duì)方（即開拓光電10名股東） 本人/本企業(yè)認(rèn)購的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；本人/本企業(yè)用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時(shí)間不足12個(gè)月，通過本次交易取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按本人/本企業(yè)與華嶸控股簽署的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的約定及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所在審核過程中要求對(duì)上述股份鎖定承諾進(jìn)行調(diào)整的，上述股份鎖定承諾應(yīng)按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的和上海證券交易所要求進(jìn)行調(diào)整。

（八）標(biāo)的公司對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的承諾

承諾方 承諾主要內(nèi)容

標(biāo)的公司 1、截至本承諾函出具之日，本公司現(xiàn)擁有衡陽開拓光電科技有限公司100%股權(quán)。本公司合法持有前述子公司的股權(quán)，不存在委托持股、信托持股或其他任何為第三方代持股份的情形，不存在出資不實(shí)、虛假出資或者抽逃出資的情形。本公司及子公司的股權(quán)不存在糾紛和潛在糾紛，除本公司股東南京柏澤股權(quán)投資管理中心（有限合伙）擬將其所持本公司20%的股權(quán)質(zhì)押給華嶸控股外，不存在其他抵押、質(zhì)押等擔(dān)保情形，亦不存在任何可能導(dǎo)致該等股權(quán)被有關(guān)司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)拍賣、查封、凍結(jié)、征用或限制轉(zhuǎn)讓的情形，不存在與資產(chǎn)權(quán)屬相關(guān)的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股權(quán)權(quán)屬清晰，過戶和轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。本公司承諾，本公司及子公司的股權(quán)截至本次交易交割完成之日止將保持權(quán)屬清晰穩(wěn)定。本條承諾事項(xiàng)截至本次交易交割完成之日止不會(huì)發(fā)生變更。 2、本公司及本公司子公司合法擁有的專利權(quán)、商標(biāo)、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)和域名等資產(chǎn)不存在權(quán)屬爭議和潛在糾紛，亦不存在應(yīng)披露而未披露的并可能影響本公司及其子公司繼續(xù)使用該等資產(chǎn)的相關(guān)協(xié)議安排。 3、截至本承諾函出具日，本公司及本公司子公司為依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，業(yè)務(wù)正常經(jīng)營，已取得相應(yīng)的許可證書或有關(guān)主管部門的批復(fù)文件，不存在停止?fàn)I業(yè)、破產(chǎn)或類似情形，且不存在任何可能導(dǎo)致本公司及子公司停業(yè)、破產(chǎn)或出現(xiàn)類似情形的事件。 4、***近三年本公司及本公司子公司不存在因違反國家或地方有關(guān)環(huán)境保護(hù)、房產(chǎn)土地管理、反壟斷、稅收管理、市場(chǎng)監(jiān)督管理、安全生產(chǎn)管理、勞動(dòng)社保管理、住房公積金等法律法規(guī)而受到行政處罰的情形，也不存在因產(chǎn)品或服務(wù)質(zhì)量引發(fā)重大糾紛的情況。本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。 5、截至本承諾函出具之日，本公司及本公司子公司未涉及尚未了結(jié)的或可預(yù)見的可能對(duì)其資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁、行政處罰或勞動(dòng)糾紛等情形。 6、截至本承諾函出具日，本公司、本公司子公司及本公司、本公司子公司的主要管理人員***近五年不存在受到任何行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形，亦不存在正在進(jìn)行中的或潛在的針對(duì)本公司、本公司子公司及本公司、本公司子公司的主要管理人員之違法違規(guī)行為進(jìn)行立案調(diào)查或偵查的行政或司法程序及其他任何未決或潛在的訴訟或仲裁。截至本承諾函出具日，本公司、本公司子公司及本公司、本公司子公司的主要管理人員***近五年不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情形。 7、本公司及本公司現(xiàn)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在違反《公司法》***百四十六條、***百四十七條、***百四十八條規(guī)定的行為。 8、本公司及本公司子公司及其控股股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與本次交易聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦人和簽字人員均不存在《公司法》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 9、本公司及子公司不存在泄露本次交易事宜的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。 本公司及本公司子公司承諾，上述相關(guān)事項(xiàng)截至本次交易完成交割/交易中止/交易終止之日，不會(huì)發(fā)生變更。 上述確認(rèn)及承諾不可變更、撤銷或豁免。若本公司及本公司子公司違反上述確認(rèn)及承諾，由此給華嶸控股或投資者造成損失的，本公司及本公司子公司將向華嶸控股或投資者依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

八、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排

為保證投資者的合法權(quán)益，本次交易中，上市公司對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排如下：

（一）嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù)

上市公司及相關(guān)信息披露人將嚴(yán)格按照《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，公平地向所有投資者披露可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件。本預(yù)案披露后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露公司重組的進(jìn)展情況。

（二）嚴(yán)格履行相關(guān)審議程序

公司在本次交易過程中嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行法定程序進(jìn)行表決和披露，上市公司已召開董事會(huì)審議本次交易事項(xiàng)，獨(dú)立董事已事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。本次交易的***終方案公司將召開董事會(huì)、股東大會(huì)予以表決，股東大會(huì)將采取有利于擴(kuò)大股東參與表決的方式召開。

（三）網(wǎng)絡(luò)投票安排

公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，為參加股東大會(huì)的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，股東可以參加現(xiàn)場(chǎng)投票，也可以通過網(wǎng)絡(luò)投票表決，切實(shí)保護(hù)流通股股東的合法權(quán)益。

（四）分別披露股東投票結(jié)果

上市公司將對(duì)中小投資者表決情況單獨(dú)計(jì)票，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他中小股東的投票情況。

（五）確保本次交易的定價(jià)公平、公允

在本次交易過程中，上市公司將聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、審計(jì)和評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)，對(duì)本次交易出具專業(yè)意見；上市公司獨(dú)立董事將對(duì)本次交易涉及的評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。

（六）鎖定期安排

詳見本預(yù)案“第六節(jié) 本次交易發(fā)行股份情況”之“一、發(fā)行股份購買資產(chǎn)具體方案”之“（六）鎖定期安排”及本預(yù)案“第六節(jié) 本次交易發(fā)行股份情況”之“二、募集配套資金具體方案”之“（六）鎖定期安排”。

（七）其他措施

上市公司、交易對(duì)方及標(biāo)的公司承諾保證提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

九、待補(bǔ)充披露的信息提示

（一）本次交易審計(jì)、評(píng)估及定價(jià)

截至本預(yù)案簽署日，本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，估值及交易價(jià)格尚未確定。本次交易涉及的標(biāo)的公司***終財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估結(jié)果和***終交易價(jià)格將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露。相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估或估值***終結(jié)果可能與預(yù)案披露情況存在較大差異，提請(qǐng)投資者注意。

（二）上市公司向標(biāo)的公司提供借款

上市公司與開拓光電于2023年6月16日簽署《借款協(xié)議》，主要約定如下：

鑒于上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式收購開拓光電100%的股權(quán)，為支持開拓光電發(fā)展，基于合作共贏的原則，上市公司將根據(jù)開拓光電的實(shí)際資金需求，在履行董事會(huì)和股東大會(huì)審批程序后的360天內(nèi)，向開拓光電提供不超過3,000萬元流動(dòng)資金支持，用于其日常經(jīng)營所需。如本次重組未能通過監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核，開拓光電應(yīng)在每批款項(xiàng)實(shí)際支付之日起360天內(nèi)償還借款本息。借款期限為一年，從每筆借款實(shí)際放款日開始計(jì)算，實(shí)際放款日為上市公司將借款資金轉(zhuǎn)入開拓光電***收款賬戶之當(dāng)日。借款利息按當(dāng)期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率3.65%/年支付，于每筆借款本金到期后10個(gè)工作日內(nèi)，隨每筆本金共同一次性支付。

開拓光電的實(shí)際控制人皇甫德敏和趙霞將為開拓光電本次借款向上市公司提供連帶責(zé)任保證；同時(shí)，南京柏澤將向上市公司質(zhì)押其所持開拓光電20%的股權(quán)作為擔(dān)保物。在本次重組通過監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核后，各方將共同辦理上述擔(dān)保和質(zhì)押的解除手續(xù)。

重大風(fēng)險(xiǎn)提示

一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

（一）本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)

本次交易尚需履行多項(xiàng)決策、批準(zhǔn)程序，具體請(qǐng)見本預(yù)案“重大事項(xiàng)提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的決策和批準(zhǔn)程序”。上述批準(zhǔn)或注冊(cè)均為本次交易的前提條件。本次交易能否取得上述批準(zhǔn)或注冊(cè)，以及***終取得的時(shí)間均存在不確定性。因此，本次交易存在審批風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

（二）本次交易被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)

本次交易籌劃及實(shí)施過程中，交易雙方采取了必要措施，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人員范圍，減少內(nèi)幕信息傳播，仍然無法避免有關(guān)機(jī)構(gòu)和個(gè)人利用關(guān)于本次交易的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的可能。因此，本次交易存在因上市公司股價(jià)異常波動(dòng)或存在異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。

本次交易過程中，參與交易的任何一方生產(chǎn)經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化、其他重大突發(fā)事件或不可抗力因素等均可能對(duì)本次交易的時(shí)間進(jìn)度產(chǎn)生不利影響，如交易各方無法就完善交易方案達(dá)成一致，則本次交易存在被暫停、中止或取消的可能。

（三）審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成及交易價(jià)格尚未確定的風(fēng)險(xiǎn)

截至本預(yù)案簽署日，本次交易所涉及的審計(jì)、評(píng)估、盡職調(diào)查等工作尚未完成，相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估值及交易作價(jià)尚未確定。本預(yù)案中涉及的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)僅供投資者參考之用，***終數(shù)據(jù)以符合《證券法》規(guī)定的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。相關(guān)資產(chǎn)的***終交易金額將根據(jù)符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估值為基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定。

標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、標(biāo)的資產(chǎn)***終交易價(jià)格等數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露。相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估或估值***終結(jié)果可能與預(yù)案披露情況存在較大差異，提請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

（四）募集配套資金未能實(shí)施或者募集金額低于預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)

上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金能否獲得上交所審核通過及中國證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定以及能否順利完成發(fā)行仍存在不確定性。受監(jiān)管法律法規(guī)調(diào)整、股票市場(chǎng)波動(dòng)及投資者預(yù)期等影響，本次募集配套資金存在未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。在上述情況下，若募集配套資金失敗或者融資低于預(yù)期，將可能對(duì)上市公司的資金使用和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生影響，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

（五）業(yè)績承諾相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

截至本預(yù)案簽署之日，與本次交易相關(guān)的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成。本次交易雙方暫未簽訂明確的業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議。待標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作完成后，上市公司將與補(bǔ)償義務(wù)人另行簽訂補(bǔ)償協(xié)議進(jìn)行約定，屆時(shí)將對(duì)承諾凈利潤、實(shí)際凈利潤的確定、補(bǔ)償方式及計(jì)算公式等具體內(nèi)容作出約定。

由于標(biāo)的公司業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)情況會(huì)受到政策環(huán)境、市場(chǎng)需求以及自身經(jīng)營狀況等多種因素的影響，如果在利潤承諾期間出現(xiàn)影響生產(chǎn)經(jīng)營的不利因素，標(biāo)的公司存在實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤不能達(dá)到承諾凈利潤的風(fēng)險(xiǎn)。此外，在本次交易的業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議簽署后，若補(bǔ)償義務(wù)人未來未能履行補(bǔ)償義務(wù)，則可能出現(xiàn)業(yè)績補(bǔ)償承諾無法執(zhí)行或全部執(zhí)行的情況，提請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

（六）商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

上市公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買開拓光電100.00%的股權(quán)構(gòu)成非同一控制下企業(yè)合并。因此，本次交易完成后，預(yù)計(jì)在公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成較大金額的商譽(yù)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了做減值測(cè)試。

本次交易完成后，上市公司存在因開拓光電未來經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期而需計(jì)提商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司合并損益及有關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)造成不利影響。

（七）本次交易方案重大調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)

截至本預(yù)案簽署日，本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格、業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排等尚未***終確定。若因包括但不限于前述事項(xiàng)的原因造成本次交易方案的重大調(diào)整，則實(shí)際交易方案可能較本預(yù)案中披露的交易方案發(fā)生重大變化，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

（八）公司治理與整合風(fēng)險(xiǎn)

本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的全資子公司。上市公司主要從事PC模具、模臺(tái)、桁架筋的加工、制造，標(biāo)的公司主要從事光纖敏感環(huán)組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件的研制、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)，上市公司與標(biāo)的公司在產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)競(jìng)爭格局、業(yè)務(wù)模式等方面存在一定差異，因此后續(xù)整合涉及業(yè)務(wù)、人員等方面。本次交易完成后，如果雙方業(yè)務(wù)及人員的整合未能達(dá)到預(yù)期的效果，可能會(huì)對(duì)標(biāo)的公司的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，從而影響上市公司的整體業(yè)績。

二、與標(biāo)的公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

（一）市場(chǎng)開拓風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司的光纖敏感環(huán)組件已進(jìn)入軍工定型產(chǎn)品的供應(yīng)體系，但目前業(yè)務(wù)規(guī)模尚未達(dá)到較高水平，公司其他產(chǎn)品型號(hào)通過客戶驗(yàn)證進(jìn)入其供應(yīng)鏈并實(shí)現(xiàn)規(guī)模銷售具有一定的不確定性或可能需要較長的周期。如標(biāo)的公司未能開發(fā)和提供軍品客戶需求以及具有競(jìng)爭力的產(chǎn)品，產(chǎn)品未能通過客戶驗(yàn)證或未能在與競(jìng)爭對(duì)手的市場(chǎng)競(jìng)爭中占據(jù)有利份額，則可能會(huì)影響公司的市場(chǎng)開拓能力。

標(biāo)的公司的民品業(yè)務(wù)主要包括激光光纖器件、光纖傳感器等產(chǎn)品，若標(biāo)的公司產(chǎn)品未來應(yīng)用前景或技術(shù)路線發(fā)生變化、客戶開發(fā)力度不足等原因?qū)е旅衿肥袌?chǎng)開發(fā)未能達(dá)到預(yù)期效果，將面臨市場(chǎng)開拓投入無法順利轉(zhuǎn)化為業(yè)績?cè)鲩L的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營帶來不利影響。

（二）新產(chǎn)品驗(yàn)證定型風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司主要產(chǎn)品光纖敏感環(huán)組件可作為軍品的配套零部件，新開發(fā)產(chǎn)品需通過客戶驗(yàn)證才能應(yīng)用于軍品，同時(shí)其所應(yīng)用的軍品需要經(jīng)過嚴(yán)格的軍品開發(fā)鑒定流程完成定型后才能在國防裝備批量使用。軍品驗(yàn)證定型一般周期較長，標(biāo)的公司產(chǎn)品處于軍品研制生產(chǎn)中的配套環(huán)節(jié)，存在新開發(fā)產(chǎn)品不能通過驗(yàn)證，或其所應(yīng)用的軍品不能順利定型批產(chǎn)，可能會(huì)給標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

（三）受軍工行業(yè)政策變化影響較大的風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司的主要產(chǎn)品系應(yīng)用于光纖陀螺的光纖敏感環(huán)組件，光纖陀螺廣泛應(yīng)用于慣性導(dǎo)航領(lǐng)域，是高精尖導(dǎo)彈、艦船、航空航天飛行器等軍工產(chǎn)品的核心部件，因此標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績與軍工行業(yè)政策變化有密切的關(guān)系。若未來軍工行業(yè)政策發(fā)生重大不利變化，減少了相關(guān)民營軍工配套市場(chǎng)需求，或軍工行業(yè)政策變化導(dǎo)致市場(chǎng)競(jìng)爭加劇而公司未能保持競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)，可能會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

***節(jié) 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司主業(yè)承壓，亟需擴(kuò)展布局新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域增強(qiáng)持續(xù)發(fā)展能力

上市公司主營業(yè)務(wù)為PC模具、模臺(tái)、桁架筋的加工、制造，雖然裝配式建筑這種綠色環(huán)保建筑，符合現(xiàn)今建筑工程縮短建筑周期、減少施工現(xiàn)場(chǎng)臟亂差的要求，也符合國家倡導(dǎo)的節(jié)能、節(jié)水、節(jié)地、省材大趨勢(shì)，已經(jīng)成為我國建筑業(yè)發(fā)展的主要方向，受到國家和各級(jí)政府的鼓勵(lì)和支持，但是該行業(yè)與房地產(chǎn)行業(yè)關(guān)聯(lián)度較高，受國內(nèi)房地產(chǎn)市場(chǎng)景氣度下行等客觀因素影響，公司經(jīng)營承受著較大壓力。

2022年度，上市公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入12,519.14萬元，較2021年度下降3.96%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-648.71萬元。為改善上市公司的經(jīng)營狀況，謀求長遠(yuǎn)健康發(fā)展，公司亟需擴(kuò)展布局新的具有良好發(fā)展前景的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，增強(qiáng)上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力及可持續(xù)發(fā)展能力。

（二）標(biāo)的公司產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，具備良好的市場(chǎng)前景

標(biāo)的公司主要從事光纖敏感環(huán)組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件的研制、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)。

光纖陀螺儀用于測(cè)量物體的角速度，目前是慣性技術(shù)研究領(lǐng)域的主流陀螺儀，早在2005年，就已占據(jù)國外中近程導(dǎo)彈、中程導(dǎo)彈、衛(wèi)星等武器裝備領(lǐng)域一半以上的用量。一般而言，視應(yīng)用場(chǎng)景性能需求，不同精度的光纖陀螺儀對(duì)應(yīng)不同的應(yīng)用范圍，涵蓋從戰(zhàn)略級(jí)武器裝備到商業(yè)級(jí)民用產(chǎn)品的各領(lǐng)域。光纖環(huán)是光纖陀螺儀的核心傳感部件。光纖環(huán)被廣泛應(yīng)用于導(dǎo)彈、航天航空制導(dǎo)、海洋監(jiān)測(cè)、智能電網(wǎng)、5G通信、石油鉆探、地震監(jiān)測(cè)、軌道交通等國防軍工及民用領(lǐng)域，是諸多重要的光纖傳感應(yīng)用系統(tǒng)中的光學(xué)敏感核心器件和重要延時(shí)器件。

光纖傳感器產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于城市橋隧、綜合管網(wǎng)、水工建筑物、能源電力、交通、周界安防等工程的智能監(jiān)測(cè)、動(dòng)態(tài)評(píng)估和預(yù)警防控中，可為城市智慧化建設(shè)、智能化管養(yǎng)的構(gòu)建提供準(zhǔn)確和全方位的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)。

激光光纖器件主要實(shí)現(xiàn)高能量激光靈活***傳輸，完成激光能量分配及處理。因具有低損耗和高激光損傷閾值的特性，廣泛應(yīng)用于材料加工、激光影像、激光醫(yī)療等領(lǐng)域。

標(biāo)的公司在慣性制導(dǎo)領(lǐng)域滿足航空航天、兵器、船舶等國防軍工市場(chǎng)的同時(shí)，逐步向基礎(chǔ)設(shè)施智能監(jiān)測(cè)和激光應(yīng)用等民用領(lǐng)域延伸，本次交易若能成功實(shí)施，將可進(jìn)一步促進(jìn)標(biāo)的公司產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域的拓展，具備良好的市場(chǎng)發(fā)展前景。

（三）軍民雙輪驅(qū)動(dòng)發(fā)展?jié)摿Υ?/p>

標(biāo)的公司光纖敏感環(huán)組件相關(guān)產(chǎn)品屬于國防工業(yè)重要基礎(chǔ)元器件，市場(chǎng)受國防開支影響較大。近年來我國綜合國力不斷增強(qiáng)，為應(yīng)對(duì)周邊安全局勢(shì)及國際關(guān)系的變化對(duì)國防戰(zhàn)略的調(diào)整，國防支出呈增長趨勢(shì)。我國國防軍費(fèi)占GDP比重在1.2%左右，根據(jù)2021年數(shù)據(jù)，美國、俄羅斯、印度、英國和以色列國防支出占GDP的比重分別為3.5%、4.1%、2.7%、2.2%和5.2%，遠(yuǎn)高于我國。2023年我國國防預(yù)算約為15,537億元人民幣，增速7.2%，較上年上調(diào)0.1個(gè)百分點(diǎn)，我國國防軍費(fèi)有望長期保持較快增長。

自主可控是國防建設(shè)長期不變的戰(zhàn)略和趨勢(shì)，伴隨我國國防建設(shè)的穩(wěn)步增強(qiáng)，國防支出的不斷提高，將有力帶動(dòng)基礎(chǔ)元器件產(chǎn)品在航天航空及軍工領(lǐng)域的發(fā)展。

標(biāo)的公司產(chǎn)品從軍用傳感器延伸至民用傳感領(lǐng)域。2021年以來，工業(yè)和信息化部等部門先后出臺(tái)文件，開展傳感類元器件等重點(diǎn)產(chǎn)品高端提升行動(dòng)，重點(diǎn)補(bǔ)齊高端傳感器、物聯(lián)網(wǎng)芯片等產(chǎn)業(yè)短板。上海、浙江、江蘇、河南等多地相繼發(fā)布加快智能傳感器產(chǎn)業(yè)發(fā)展及產(chǎn)業(yè)園區(qū)建設(shè)的相關(guān)政策措施，有力推動(dòng)了產(chǎn)業(yè)發(fā)展。目前國內(nèi)傳感器市場(chǎng)需求日益旺盛。從***制造、智慧城市、智能醫(yī)療，到現(xiàn)今元宇宙、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能時(shí)代，傳感器都是不可或缺的基石。美國、德國、日本傳感器發(fā)展規(guī)模和水平處于全球***，市場(chǎng)份額合計(jì)占到近七成，傳感器國產(chǎn)化率較低，國產(chǎn)替代空間廣闊。

（四）國家政策鼓勵(lì)上市公司通過并購重組實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置

2020年10月9日，國務(wù)院發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》（國發(fā)[2020]14號(hào)），要求充分發(fā)揮資本市場(chǎng)的并購重組主渠道作用，鼓勵(lì)上市公司盤活存量、提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型發(fā)展，促進(jìn)市場(chǎng)化并購重組，推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強(qiáng)，提高上市公司質(zhì)量。

上述并購政策的出臺(tái)更有利于上市公司產(chǎn)業(yè)整合和資源優(yōu)化，在這一背景下，上市公司通過產(chǎn)業(yè)并購來實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)板塊的拓展、資源優(yōu)化配置具有了強(qiáng)有力的政策支持。

本次交易完成后，開拓光電將成為上市公司全資子公司，納入上市公司合并范圍，本次交易的順利實(shí)施將有利于提高上市公司質(zhì)量，提升上市公司營業(yè)收入和凈利潤水平，提升上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合公司全體股東的利益，實(shí)現(xiàn)上市公司股東價(jià)值***大化。

二、本次交易的目的

（一）助力上市公司實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展，提升持續(xù)發(fā)展能力，實(shí)現(xiàn)上市公司股東價(jià)值***大化

上市公司目前主營業(yè)務(wù)為PC模具、模臺(tái)、桁架筋的加工、制造，該行業(yè)與房地產(chǎn)行業(yè)關(guān)聯(lián)度較高，受國內(nèi)房地產(chǎn)市場(chǎng)景氣度下行等客觀因素影響，公司經(jīng)營承受著較大壓力。

開拓光電具有較強(qiáng)的技術(shù)實(shí)力，在特種光纖及光纖環(huán)、激光光纖器件、光纖傳感器、光纖陀螺等應(yīng)用器件領(lǐng)域具備良好的技術(shù)積累和市場(chǎng)資源，產(chǎn)品具有較為廣闊的應(yīng)用領(lǐng)域，市場(chǎng)前景良好。本次交易是上市公司擴(kuò)展業(yè)務(wù)布局、實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展，提高可持續(xù)發(fā)展能力的重要舉措，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及上市公司的實(shí)際需要。

本次交易完成后，開拓光電將成為上市公司全資子公司，納入上市公司合并范圍，本次交易的順利實(shí)施將有利于提升上市公司營業(yè)收入和凈利潤水平，提升上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合公司全體股東的利益，實(shí)現(xiàn)上市公司股東價(jià)值***大化。

（二）標(biāo)的公司借助上市公司平臺(tái)，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，把握市場(chǎng)機(jī)遇

標(biāo)的公司作為一家特種光纖器件、傳感組件產(chǎn)品提供商，業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步拓展需要較多營運(yùn)資金，作為非公眾公司，資本規(guī)模及融資能力有限，本次交易前，其生產(chǎn)經(jīng)營主要依賴自有資金。

本次交易后，開拓光電納入上市公司合并范圍，在上市公司的助力下融資渠道將得以拓寬，可充分依托上市公司資本市場(chǎng)融資平臺(tái)，有效解決資金瓶頸、降低融資成本。同時(shí)，上市公司平臺(tái)良好的社會(huì)形象和商業(yè)信用度將有助于增強(qiáng)標(biāo)的公司信用資質(zhì)，幫助其開發(fā)更多優(yōu)質(zhì)客戶資源，提高運(yùn)營效率。

因此，本次交易的順利實(shí)施有利于開拓光電優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)展，不斷提升競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)及經(jīng)營能力。

三、本次交易方案

本次交易的整體方案由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分構(gòu)成，募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易的成功實(shí)施為前提，但募集配套資金的成功與否或是否足額募集不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易的實(shí)施。

（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買南京柏澤、古德菲樂、南京誠可信、高爽、劉明忠、趙霞、葛文野、王正根、張慧、南京喆涵10名交易對(duì)方持有的開拓光電100%股權(quán)。其中，以發(fā)行股份方式支付總交易對(duì)價(jià)的85%，以現(xiàn)金方式支付總交易對(duì)價(jià)的15%。

本次交易的***終交易價(jià)格尚未確定，相關(guān)事項(xiàng)將在標(biāo)的公司審計(jì)、評(píng)估工作完成后，協(xié)商確定本次交易的具體方案，并在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露。

本次交易完成后，開拓光電將成為上市公司全資子公司。

（二）募集配套資金

上市公司擬向不超過35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。

本次募集配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用及中介機(jī)構(gòu)相關(guān)費(fèi)用后，擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、投入標(biāo)的公司研發(fā)中心項(xiàng)目建設(shè)和補(bǔ)充上市公司/標(biāo)的公司流動(dòng)資金或償還債務(wù)，其中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或償還債務(wù)的比例將不超過交易作價(jià)的25%或募集配套資金總額的50%。募集配套資金具體用途及金額將在重組報(bào)告書中予以披露。

如募集配套資金未能獲準(zhǔn)實(shí)施或雖獲準(zhǔn)實(shí)施但不足以支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，則不足部分由公司以自籌資金支付，并根據(jù)募集配套資金用途的實(shí)際需求，對(duì)上述募集配套資金用途的資金投入順序、金額及具體方式等事項(xiàng)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。在本次配套募集資金到位之前，上市公司若根據(jù)實(shí)際情況自籌資金先行支出，在配套募集資金到位后，將使用配套募集資金置換已支出的自籌資金。

四、標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估及定價(jià)情況

截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。本次交易的交易價(jià)格尚未確定，***終交易價(jià)格將參考上市公司聘請(qǐng)的符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告載明的評(píng)估值為基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定。

本次交易中，交易對(duì)方協(xié)商確定采取差異化定價(jià)：不參與業(yè)績承諾及補(bǔ)償?shù)慕灰讓?duì)方對(duì)應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)估值按照標(biāo)的資產(chǎn)整體作價(jià)的80%確定，差額部分由上市公司按每名補(bǔ)償義務(wù)人所持開拓光電的股權(quán)比例占全部補(bǔ)償義務(wù)人所持開拓光電股權(quán)比例之和的比例支付給補(bǔ)償義務(wù)人。

五、本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況

（一）已履行的審批程序

截至本預(yù)案簽署日，本次交易已經(jīng)履行的決策程序包括：

1、上市公司已于2023年6月16日召開的第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過本次交易相關(guān)議案；

2、本次交易已經(jīng)交易對(duì)方高爽、劉明忠、趙霞、葛文野、王正根、張慧同意，交易對(duì)方南京柏澤、古德菲樂、南京誠可信、南京喆涵已履行內(nèi)部決策程序，并同意簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。

（二）尚需履行的決策和批準(zhǔn)程序

本次交易尚需履行的決策和批準(zhǔn)程序，包括但不限于：

1、本次交易標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作完成并確定本次交易價(jià)格后，上市公司將再次召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。本次交易正式方案尚待上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過；

2、本次交易正式方案待上市公司股東大會(huì)審議通過；

3、本次交易尚需經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)；

4、相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

本次交易能否取得上述批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或許可存在不確定性，取得相關(guān)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或許可的時(shí)間也存在不確定性，提請(qǐng)廣大投資者注意本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)。

六、本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

截至本預(yù)案簽署日，本次交易的審計(jì)及評(píng)估工作尚未完成，本次交易價(jià)格尚未確定，預(yù)計(jì)本次交易將達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

本次交易涉及向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，本次交易需提交上交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后方可實(shí)施。

七、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

本次交易前，交易對(duì)方與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

本次交易完成后，交易對(duì)方南京柏澤持有上市公司的股份預(yù)計(jì)將超過5%，其他交易對(duì)方中古德菲樂與南京柏澤同受皇甫德敏控制，趙霞為皇甫德敏的姐姐，劉明忠為皇甫德敏的岳父。根據(jù)《股票上市規(guī)則》，前述交易對(duì)方為上市公司的潛在關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

八、本次交易不構(gòu)成重組上市

上市公司近三十六個(gè)月內(nèi)實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變更。

本次交易前，上市公司的控股股東為浙江恒順投資有限公司，上市公司實(shí)際控制人為樓永良。本次交易完成后，不會(huì)導(dǎo)致上市公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更。

因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形。

九、業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排

本次交易中，業(yè)績承諾及補(bǔ)償義務(wù)人為南京柏澤、古德菲樂、高爽、劉明忠、趙霞、王正根和南京喆涵等7名交易對(duì)方，合計(jì)持有開拓光電83.6309%的股權(quán)。

參與業(yè)績承諾與補(bǔ)償?shù)难a(bǔ)償義務(wù)人需對(duì)開拓光電2023年度至2025年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤進(jìn)行承諾，盈利承諾是否實(shí)現(xiàn)以上市公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的開拓光電年度財(cái)務(wù)報(bào)告和專項(xiàng)審核報(bào)告為準(zhǔn)。其中，2023年度的盈利承諾將不扣除股份支付影響數(shù)。

在業(yè)績承諾期間，如開拓光電未能實(shí)現(xiàn)約定的凈利潤指標(biāo)要求，參與業(yè)績承諾與補(bǔ)償?shù)臉?biāo)的公司股東可以以其本次交易中取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，也可以以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。如果補(bǔ)償義務(wù)人選擇以現(xiàn)金方式補(bǔ)償，現(xiàn)金補(bǔ)償金額為應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×本次交易新股發(fā)行價(jià)格。

在業(yè)績承諾期間，如開拓光電任意連續(xù)會(huì)計(jì)年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于相應(yīng)期間累計(jì)承諾凈利潤的80%，參與業(yè)績承諾與補(bǔ)償?shù)臉?biāo)的公司股東應(yīng)即行對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

補(bǔ)償義務(wù)人每年合計(jì)應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù)）×（標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格/本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和－已補(bǔ)償股份數(shù)量。

各補(bǔ)償義務(wù)人每年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù)）×（標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格/本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×（各補(bǔ)償義務(wù)人在標(biāo)的公司的持股比例÷各補(bǔ)償義務(wù)人在標(biāo)的公司的合計(jì)持股比例）－已補(bǔ)償股份數(shù)量。

在業(yè)績承諾補(bǔ)償期限內(nèi)，如開拓光電任意連續(xù)會(huì)計(jì)年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于相應(yīng)期間累計(jì)承諾凈利潤的80%但業(yè)績承諾期內(nèi)的累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤未達(dá)到承諾凈利潤的100%，則業(yè)績承諾期滿后，補(bǔ)償義務(wù)人需一次性對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

在業(yè)績承諾補(bǔ)償期限內(nèi)，如開拓光電任一年度財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師出具無法表示意見或否定意見的，補(bǔ)償義務(wù)人即應(yīng)在該年度財(cái)務(wù)報(bào)告披露后對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，上市公司有權(quán)自行履行審批程序后回購注銷補(bǔ)償義務(wù)人尚未解禁的股份，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)積極配合；如未解禁股份不足以補(bǔ)償?shù)模a(bǔ)償義務(wù)人仍需繼續(xù)履行補(bǔ)償義務(wù)。

在業(yè)績承諾期滿后，上市公司和南京柏澤將共同聘請(qǐng)具備證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估師采用相同的評(píng)估方法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，如果標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額>業(yè)績承諾及補(bǔ)償期內(nèi)補(bǔ)償義務(wù)人累計(jì)已補(bǔ)償金額，補(bǔ)償義務(wù)人仍需繼續(xù)履行補(bǔ)償義務(wù)。補(bǔ)償義務(wù)人另需補(bǔ)償金額=（標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－業(yè)績承諾及補(bǔ)償期內(nèi)累計(jì)已補(bǔ)償金額）。

如開拓光電在業(yè)績承諾期內(nèi)的累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤超過了累計(jì)承諾凈利潤，在業(yè)績承諾期滿后，超額業(yè)績的60%（且不超過其交易作價(jià)的20%）由標(biāo)的公司參與業(yè)績承諾的股東進(jìn)行分配。

在業(yè)績承諾與補(bǔ)償期間，如補(bǔ)償義務(wù)人需對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償?shù)模a(bǔ)償義務(wù)人不得以上市公司向開拓光電委派的人員正常行使職權(quán)的行為進(jìn)行抗辯。

如觸發(fā)約定的補(bǔ)償義務(wù)，各補(bǔ)償義務(wù)人的***高補(bǔ)償限額為其在本次交易中取得的股份和現(xiàn)金對(duì)價(jià)總額。

本次交易項(xiàng)下的業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償?shù)木唧w安排，將于本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作完成后，由相關(guān)方根據(jù)《重組管理辦法》的要求協(xié)商確定，并在上市公司就本次交易另行召開董事會(huì)并審議重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）前或者當(dāng)日簽署協(xié)議正式約定。

十、本次交易相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容

2023年6月16日，上市公司與交易對(duì)方簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方案

1、華嶸控股以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向交易對(duì)方購買其所持開拓光電100%的股權(quán)。其中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)占交易總額85%，現(xiàn)金支付占交易總額15%。

2、截至協(xié)議簽署之日，開拓光電的盡職調(diào)查、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值及交易作價(jià)尚未確定。各方同意以開拓光電截至2023年6月30日合并凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)推進(jìn)本次重組的資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)工作。標(biāo)的資產(chǎn)的***終交易價(jià)格將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告所載明的評(píng)估值為基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定。

交易對(duì)方將采取差異化估值方案，南京柏澤、古德菲樂、高爽、劉明忠、趙霞、王正根、南京喆涵參與業(yè)績承諾及補(bǔ)償，其他交易對(duì)方不參與業(yè)績承諾及補(bǔ)償。根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)收益對(duì)等原則，不參與業(yè)績承諾及補(bǔ)償?shù)慕灰讓?duì)方對(duì)應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)估值按照交易價(jià)格的80%確定。交易對(duì)方一致同意差額部分由上市公司按每名補(bǔ)償義務(wù)人所持開拓光電的股權(quán)比例占全部補(bǔ)償義務(wù)人所持開拓光電股權(quán)比例之和的比例支付給補(bǔ)償義務(wù)人。

3、華嶸控股同意，在協(xié)議規(guī)定的先決條件全部獲得滿足之前提下，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)按照如下具體方案實(shí)施：

（1）關(guān)于華嶸控股以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)：

①本次發(fā)行的股份為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值1.00元；

②上市地點(diǎn)為上交所；

③本次發(fā)行在獲得中國證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定之日起十二個(gè)月內(nèi)實(shí)施；

④本次發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為華嶸控股第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告日；

⑤根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的80%。市場(chǎng)參考價(jià)為審議本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的上市公司股票交易均價(jià)之一。根據(jù)上述規(guī)定，經(jīng)各方協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格按照上市公司整體估值19億進(jìn)行確定，即發(fā)行股份的價(jià)格鎖定為9.72元/股，不低于市場(chǎng)參考價(jià)的80%。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至股票發(fā)行日期間，華嶸控股如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則對(duì)上述發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。

⑥在協(xié)議確定期限內(nèi)，華嶸控股向交易對(duì)方發(fā)行股份數(shù)量的計(jì)算公式為：交易對(duì)方獲得本次發(fā)行的股份數(shù)量=以發(fā)行股份形式向交易對(duì)方支付的交易對(duì)價(jià)/發(fā)行價(jià)格。交易對(duì)方以其所持標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的新股后，剩余不足以認(rèn)購一股新股的部分，將無償贈(zèng)與上市公司。

若華嶸控股A股股票在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則該發(fā)行數(shù)量應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。

發(fā)行數(shù)量***至個(gè)位數(shù)，如存在小數(shù)的，應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)。

***終發(fā)行股份數(shù)量將根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的***終交易價(jià)格由交易各方在上市公司就本次交易另行召開董事會(huì)并審議華嶸控股重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）前或當(dāng)日簽署補(bǔ)充協(xié)議正式確定，且尚需上交所審核和中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。

⑦本次發(fā)行完成后，交易對(duì)方所認(rèn)購的股份鎖定期按照協(xié)議約定執(zhí)行。

（2）關(guān)于華嶸控股以支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)：

上市公司應(yīng)在發(fā)行股份募集配套資金到賬后向交易對(duì)方支付本次交易總金額的15%現(xiàn)金對(duì)價(jià)，具體安排如下：

①上市公司應(yīng)在本次交易配套融資的募集資金足額到賬并完成驗(yàn)資、本次交易完成標(biāo)的資產(chǎn)交割（以標(biāo)的資產(chǎn)按照協(xié)議約定的交割方式完成交割為準(zhǔn)）且依照協(xié)議的規(guī)定由審計(jì)機(jī)構(gòu)出具過渡期損益之專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告之日起15個(gè)工作日內(nèi)，向交易對(duì)方支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)；

②若配套融資未能足額募集，則上市公司應(yīng)在本次交易配套融資的募集資金到賬并完成驗(yàn)資、本次交易完成標(biāo)的資產(chǎn)交割（以標(biāo)的資產(chǎn)按照協(xié)議約定的交割方式完成交割為準(zhǔn)）且依照協(xié)議的規(guī)定由審計(jì)機(jī)構(gòu)出具過渡期損益之專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告之日起15個(gè)工作日內(nèi)且發(fā)行結(jié)束后的2個(gè)月內(nèi)，上市公司通過自籌資金向交易對(duì)方補(bǔ)足本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)；若配套融資被取消或配套融資未能成功發(fā)行，則依照協(xié)議的規(guī)定由審計(jì)機(jī)構(gòu)出具過渡期損益之專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告之日起15個(gè)工作日且在交割日后的2個(gè)月內(nèi)，上市公司通過自籌資金向交易對(duì)方支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

（3）華嶸控股本次發(fā)行前的滾存未分配利潤，將由包含交易對(duì)方在內(nèi)的本次發(fā)行前后的華嶸控股新老股東共享。

4、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后，開拓光電成為華嶸控股的全資子公司。

5、本次交易項(xiàng)下發(fā)行的新增股份將在上交所上市交易。

（二）交割

1、協(xié)議生效之日起60日內(nèi)為標(biāo)的資產(chǎn)交割期，華嶸控股與交易對(duì)方應(yīng)共同確定交割審計(jì)基準(zhǔn)日。交割審計(jì)基準(zhǔn)日確定后，華嶸控股將聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，盡快就標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)交割審計(jì)，資產(chǎn)交割審計(jì)報(bào)告***遲應(yīng)于交割完成之日后30個(gè)工作日內(nèi)完成，作為屆時(shí)辦理交割等相關(guān)手續(xù)的依據(jù)之一。

2、交易對(duì)方應(yīng)于交割完成之日前向華嶸控股移交完畢與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的全部合同、文件及資料，且積極協(xié)助辦理與標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的權(quán)屬變更或過戶手續(xù)。

3、在交割完成之日后，華嶸控股應(yīng)聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所就交易對(duì)方在協(xié)議項(xiàng)下認(rèn)購華嶸控股新增股份進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告，盡快向上交所和中登公司申請(qǐng)辦理將新發(fā)行股份登記至交易對(duì)方名下的手續(xù)。

4、雙方同意，標(biāo)的資產(chǎn)自交割完成之日起，華嶸控股即成為標(biāo)的資產(chǎn)的合法所有者，享有并承擔(dān)與標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)；交易對(duì)方則不再享有與標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)利，也不承擔(dān)與標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的任何義務(wù)或責(zé)任，但協(xié)議另有規(guī)定的除外。

5、雙方同意，為履行標(biāo)的資產(chǎn)的交割和新增股份登記相關(guān)的手續(xù)，雙方將密切合作并采取一切必要的行動(dòng)。

（三）過渡期安排

1、過渡期內(nèi)，交易對(duì)方應(yīng)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)盡善良管理義務(wù)，保證持續(xù)擁有標(biāo)的資產(chǎn)的合法、完整的所有權(quán)以使其權(quán)屬清晰、完整；確保標(biāo)的資產(chǎn)不存在司法凍結(jié)、為任何其他第三方設(shè)定質(zhì)押或其他權(quán)益；合理、謹(jǐn)慎地運(yùn)營、管理標(biāo)的資產(chǎn)；不從事任何非正常的導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值減損的行為，亦不從事任何導(dǎo)致開拓光電無形資產(chǎn)無效、失效或喪失權(quán)利保護(hù)的行為。

2、在過渡期內(nèi)，非經(jīng)華嶸控股書面同意，交易對(duì)方不得就標(biāo)的資產(chǎn)設(shè)置抵押、質(zhì)押等任何第三方權(quán)利，且交易對(duì)方應(yīng)通過行使股東權(quán)利，確保開拓光電不得實(shí)施新的資產(chǎn)處置、利潤分配、為其自身以外的第三方提供擔(dān)保、放棄或怠于行使債務(wù)追索權(quán)、惡意逃避稅費(fèi)、長期股權(quán)投資、股票或基金投資、合并或收購交易等日常生產(chǎn)經(jīng)營以外可能引發(fā)標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生重大變化的行為。

3、過渡期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)/目標(biāo)公司所產(chǎn)生的收益，由華嶸控股享有。就目標(biāo)公司在過渡期間的虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分，由交易對(duì)方按其對(duì)開拓光電的持股比例以現(xiàn)金方式向華嶸控股全額補(bǔ)足。目標(biāo)公司過渡期間損益經(jīng)雙方認(rèn)可的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確定。上述審計(jì)工作應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)交割后的30個(gè)工作日內(nèi)完成。根據(jù)審計(jì)結(jié)果認(rèn)定目標(biāo)公司發(fā)生虧損或因其他原因?qū)е聝糍Y產(chǎn)減少的，則虧損部分由交易對(duì)方在交割審計(jì)報(bào)告出具之日起15個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向華嶸控股補(bǔ)足。

（四）業(yè)績承諾與補(bǔ)償

1、 參與業(yè)績承諾與補(bǔ)償?shù)慕灰讓?duì)方包括南京柏澤、古德菲樂、高爽、劉明忠、趙霞、王正根和南京喆涵。補(bǔ)償義務(wù)人合計(jì)持有開拓光電83.6309%的股權(quán)。

2、參與業(yè)績承諾與補(bǔ)償?shù)难a(bǔ)償義務(wù)人需對(duì)開拓光電2023年度至2025年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤進(jìn)行承諾，盈利承諾是否實(shí)現(xiàn)以上市公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的開拓光電年度財(cái)務(wù)報(bào)告和專項(xiàng)審核報(bào)告為準(zhǔn)。其中，2023年度的盈利承諾將不扣除股份支付影響數(shù)。

3、在業(yè)績承諾期間，如開拓光電未能實(shí)現(xiàn)約定的凈利潤指標(biāo)要求，參與業(yè)績承諾與補(bǔ)償?shù)哪繕?biāo)公司股東可以以其本次交易中取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，也可以以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。如果補(bǔ)償義務(wù)人選擇以現(xiàn)金方式補(bǔ)償，現(xiàn)金補(bǔ)償金額為應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×本次交易新股發(fā)行價(jià)格。

4、在業(yè)績承諾期間，如開拓光電任意連續(xù)會(huì)計(jì)年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于相應(yīng)期間累計(jì)承諾凈利潤的80%，參與業(yè)績承諾與補(bǔ)償?shù)哪繕?biāo)公司股東應(yīng)即行對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

（1）補(bǔ)償義務(wù)人每年合計(jì)應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù)）×（標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格/本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和－已補(bǔ)償股份數(shù)量。

（2）各補(bǔ)償義務(wù)人每年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù)）×（標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格/本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×（各補(bǔ)償義務(wù)人在標(biāo)的公司的持股比例÷各補(bǔ)償義務(wù)人在標(biāo)的公司的合計(jì)持股比例）－已補(bǔ)償股份數(shù)量。

5、在業(yè)績承諾補(bǔ)償期限內(nèi)，如開拓光電任意連續(xù)會(huì)計(jì)年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于相應(yīng)期間累計(jì)承諾凈利潤的80%但業(yè)績承諾期內(nèi)的累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤未達(dá)到承諾凈利潤的100%，則業(yè)績承諾期滿后，補(bǔ)償義務(wù)人需一次性對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

6、在業(yè)績承諾補(bǔ)償期限內(nèi)，如開拓光電任一年度財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師出具無法表示意見或否定意見的，補(bǔ)償義務(wù)人即應(yīng)在該年度財(cái)務(wù)報(bào)告披露后對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，上市公司有權(quán)自行履行審批程序后回購注銷補(bǔ)償義務(wù)人尚未解禁的股份，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)積極配合；如未解禁股份不足以補(bǔ)償?shù)模a(bǔ)償義務(wù)人仍需繼續(xù)履行補(bǔ)償義務(wù)。

7、在業(yè)績承諾期滿后，上市公司和南京柏澤將共同聘請(qǐng)具備證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估師采用相同的評(píng)估方法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，如果標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額>業(yè)績承諾及補(bǔ)償期內(nèi)補(bǔ)償義務(wù)人累計(jì)已補(bǔ)償金額，補(bǔ)償義務(wù)人仍需繼續(xù)履行補(bǔ)償義務(wù)。補(bǔ)償義務(wù)人另需補(bǔ)償金額=（標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－業(yè)績承諾及補(bǔ)償期內(nèi)累計(jì)已補(bǔ)償金額）。

8、如開拓光電在業(yè)績承諾期內(nèi)的累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤超過了累計(jì)承諾凈利潤，在業(yè)績承諾期滿后，超額業(yè)績的60%（且不超過其交易作價(jià)的20%）由目標(biāo)公司參與業(yè)績承諾的股東進(jìn)行分配。

9、在業(yè)績承諾與補(bǔ)償期間，如補(bǔ)償義務(wù)人需對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償?shù)模a(bǔ)償義務(wù)人不得以上市公司向開拓光電委派的人員正常行使職權(quán)的行為進(jìn)行抗辯。

10、如觸發(fā)約定的補(bǔ)償義務(wù)，各補(bǔ)償義務(wù)人的***高補(bǔ)償限額為其在本次交易中取得的股份和現(xiàn)金對(duì)價(jià)總額。

11、各方同意，本次交易項(xiàng)下的業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償?shù)木唧w安排，將于本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作完成后，由相關(guān)方根據(jù)《重組管理辦法》的要求協(xié)商確定，并在上市公司就本次交易另行召開董事會(huì)并審議華嶸控股重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）前或者當(dāng)日簽署補(bǔ)充協(xié)議正式約定。

（五）協(xié)議生效的先決條件

1、協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章之日起成立，且以下先決條件全部滿足之日起正式生效：

（1）本次重大資產(chǎn)重組方案已經(jīng)按照《公司法》及其他相關(guān)法律、公司章程的規(guī)定獲得華嶸控股董事會(huì)、股東大會(huì)的批準(zhǔn)同意；

（2）本次重大資產(chǎn)重組方案獲得上交所審核通過；

（3）本次重大資產(chǎn)重組方案由中國證監(jiān)會(huì)做出予以注冊(cè)決定；

（4）中國法律屆時(shí)所要求的任何其他批準(zhǔn)、許可、授權(quán)或同意。

2、若因協(xié)議項(xiàng)下之任一生效條件未能成就，致使協(xié)議無法生效并得以正常履行的，協(xié)議任何一方不追究協(xié)議他方的法律責(zé)任。但協(xié)議雙方仍將遵守各自關(guān)于本次交易中獲得的對(duì)方保密資料的保密義務(wù)。

3、若出現(xiàn)協(xié)議生效先決條件不能在雙方約定或預(yù)定期限內(nèi)實(shí)現(xiàn)或滿足的情形，雙方應(yīng)友好協(xié)商，在繼續(xù)共同推進(jìn)本次交易的原則和目標(biāo)下，按相關(guān)政府部門要求的或有關(guān)法律規(guī)定的方式和內(nèi)容，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行修改、調(diào)整、補(bǔ)充、完善，以使前述目標(biāo)***終獲得實(shí)現(xiàn)。

（六）人員安置

1、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易標(biāo)的為開拓光電100%的股權(quán)，因而不涉及職工的用人單位變更，原由開拓光電聘任的員工在交割完成之日后仍然由開拓光電繼續(xù)聘用，其勞動(dòng)合同等繼續(xù)履行。

2、開拓光電所有員工于交割完畢之日起的工資、社保費(fèi)用、福利費(fèi)用等由開拓光電繼續(xù)承擔(dān)。

（七）人事安排及其他約定

1、本次交易完成后，目標(biāo)公司董事會(huì)由3名董事組成，華嶸控股委派2名，交易對(duì)方委派1名。

2、本次交易完成后，目標(biāo)公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由華嶸控股委派并由開拓光電董事會(huì)聘任。

3、在本次交易完成后，目標(biāo)公司現(xiàn)核心管理人員及核心技術(shù)人員應(yīng)與目標(biāo)公司簽訂不低于60個(gè)月的勞動(dòng)合同，且不得主動(dòng)從目標(biāo)公司離職，上述人員名單在本次交易草案公告前由各方協(xié)商確定。

4、本次交易完成后三年內(nèi)，補(bǔ)償義務(wù)人不得單獨(dú)或聯(lián)合其他人謀求上市公司的控制權(quán)。

（八）鎖定期約定

1、目標(biāo)公司股東以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，若用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時(shí)間已滿12個(gè)月或以上的，則通過本次交易取得的上市公司自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；若用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時(shí)間不足12個(gè)月，則通過本次交易取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

2、補(bǔ)償義務(wù)人以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自滿足前條約定的條件或本次交易所約定的業(yè)績承諾及已經(jīng)觸發(fā)的補(bǔ)償義務(wù)履行完畢孰晚之日不得以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后，如目標(biāo)公司業(yè)績承諾期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤達(dá)到相應(yīng)期間累計(jì)承諾凈利潤的90%且目標(biāo)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告未被會(huì)計(jì)師出具保留意見、無法表示意見或否定意見的，則補(bǔ)償義務(wù)人所持上市公司股份可逐年解禁，累計(jì)解禁比例根據(jù)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤與累計(jì)承諾的凈利潤總和的比例確定；如目標(biāo)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師出具保留意見，則補(bǔ)償義務(wù)人所持上市公司股份需至該保留意見消除并經(jīng)會(huì)計(jì)師出具核查意見后方可安排解禁。

除上述約定外，補(bǔ)償義務(wù)人***次股票解禁還需滿足2023年和2024年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤達(dá)到相應(yīng)期間累計(jì)承諾凈利潤的90%的條件。

3、在業(yè)績承諾與補(bǔ)償期間內(nèi)，如部分或全部補(bǔ)償義務(wù)人在其所持上市公司未解禁股份上設(shè)置擔(dān)保、質(zhì)押等任何第三方權(quán)利負(fù)擔(dān)，其應(yīng)在上述事實(shí)發(fā)生后立即對(duì)上市公司承擔(dān)相應(yīng)的全額業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任；在未解禁股份上沒有設(shè)置權(quán)利負(fù)擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)人無需承擔(dān)責(zé)任。

4、若上述鎖定股份的承諾與證券監(jiān)管部門的***新監(jiān)管意見不符的，各方將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見對(duì)上述鎖定期約定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

5、本次交易完成后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。

（九）雙方的權(quán)利和義務(wù)

1、華嶸控股的義務(wù)

（1）在標(biāo)的資產(chǎn)過戶至其名下后及時(shí)向中登公司申請(qǐng)辦理新增股份的登記手續(xù)；

（2）在交易對(duì)方的協(xié)助下，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司信息披露管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，在取得上交所的同意后及時(shí)、準(zhǔn)確地披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的相關(guān)信息；

（3）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定以及協(xié)議約定應(yīng)由華嶸控股履行的其他義務(wù)。

2、交易對(duì)方的義務(wù)

（1）在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后，將標(biāo)的資產(chǎn)過戶至華嶸控股名下，及時(shí)完成資產(chǎn)交割；

（2）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定以及協(xié)議約定應(yīng)由資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方履行的其他義務(wù)。

（十）稅費(fèi)

因簽署和履行協(xié)議而發(fā)生的法定稅費(fèi)，雙方應(yīng)按照有關(guān)法律各自承擔(dān)。

（十一）協(xié)議的履行、適用、變更與解除

1、協(xié)議約定的協(xié)議雙方的各項(xiàng)權(quán)利與義務(wù)全部履行完畢，視為協(xié)議***終履行完畢。

2、任何對(duì)協(xié)議的修改、增加或刪除需以書面方式進(jìn)行。

3、雙方同意，如開拓光電及/或華嶸控股在過渡期內(nèi)發(fā)生重大不利變化，導(dǎo)致發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)或協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方應(yīng)互相協(xié)商是否終止、中止、延期履行、修改、補(bǔ)充該協(xié)議。該等安排不影響責(zé)任方按照協(xié)議約定的承諾、保證、義務(wù)承擔(dān)違約責(zé)任。

4、除協(xié)議另有約定外，雙方一致同意解除協(xié)議時(shí)，協(xié)議方可解除。

（十二）違約責(zé)任及補(bǔ)救

1、協(xié)議簽署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時(shí)、不適當(dāng)履行協(xié)議項(xiàng)下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在協(xié)議項(xiàng)下作出的任何陳述、保證或承諾，均構(gòu)成其違約，應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任；一方承擔(dān)違約責(zé)任應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方由此所造成的損失。

2、如因法律、法規(guī)或政策限制，或因政府部門和/或證券交易監(jiān)管機(jī)構(gòu)（包括但不限于中國證監(jiān)會(huì)、上交所及中登公司）未能批準(zhǔn)或核準(zhǔn)等任何一方不能控制的原因，導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)不能按協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓和/或過戶的，不視為任何一方違約。

3、如果交易對(duì)方對(duì)涉及標(biāo)的資產(chǎn)所做的陳述和保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤或標(biāo)的資產(chǎn)本身存在未明示的瑕疵，則上市公司據(jù)此不履行協(xié)議將不視為違約。

4、如果一方違反協(xié)議的約定，則守約方應(yīng)書面通知對(duì)方予以改正或作出補(bǔ)救措施，并給予違約方15個(gè)工作日的寬限期。如果寬限期屆滿違約方仍未適當(dāng)履行協(xié)議或未以守約方滿意的方式對(duì)違約行為進(jìn)行補(bǔ)救，則協(xié)議自守約方向違約方發(fā)出終止協(xié)議的通知之日終止。

5、交易對(duì)方根據(jù)協(xié)議進(jìn)行的業(yè)績補(bǔ)償和依據(jù)協(xié)議規(guī)定產(chǎn)生的所有違約和賠償責(zé)任之總和以不超過交易對(duì)方在本交次交易中所獲得的全部股權(quán)和現(xiàn)金對(duì)價(jià)為限，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第二節(jié) 上市公司基本情況

一、基本情況

公司名稱 湖北華嶸控股股份有限公司

公司英文名稱 Hubei Huarong Holding Co.,Ltd.

股票上市地 上海證券交易所

證券代碼 600421.SH

證券簡稱 華嶸控股

公司類型 民營企業(yè)

辦公地址 湖北省武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)關(guān)山大道355號(hào)光谷新世界中心A座2909室

注冊(cè)資本 19,560萬元

法定代表人 周梁輝

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 914200007146087391

成立日期 1997-11-20

聯(lián)系電話 86-27-87654767

傳真 86-27-87654767

電子郵箱 Hbhrkg@163.com

經(jīng)營范圍 企業(yè)投資開發(fā)

二、上市公司***近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況

目前，子公司浙江莊辰建筑科技有限公司為公司***的業(yè)務(wù)主體，該公司的主要產(chǎn)品為預(yù)制構(gòu)件（PC）模具、模臺(tái)、工裝貨架和桁架筋等。主要情況如下：

（一）預(yù)制構(gòu)件（PC）模具

預(yù)制構(gòu)件模具是根據(jù)PC構(gòu)件圖紙進(jìn)行機(jī)械設(shè)計(jì)，通過鋼材加工制作成特定的結(jié)構(gòu)形式使混凝土成型的一種工業(yè)產(chǎn)品。

公司模具銷售收入近幾年呈增長趨勢(shì)，2020年較2019年增長24.36%，2021年較2020年增長2.89%；2022年度較2021年增長17.17%，主要是公司開拓市政路橋類市場(chǎng)取得一定的突破。2022年度市政路橋類模具實(shí)現(xiàn)收入2,908.65萬元，較2021年同期增長437.78%。

（二）模臺(tái)

模臺(tái)是混凝土成型過程中，為保證模具水平而使用的平臺(tái)鋼構(gòu)產(chǎn)品。

（三）工裝貨架

工裝貨架是用于混凝土預(yù)制構(gòu)件的存放或運(yùn)輸?shù)匿摻Y(jié)構(gòu)產(chǎn)品。

（四）桁架筋

桁架筋有良好的抗彎強(qiáng)度，主要用于制作預(yù)制疊合樓板，由鋼筋原材料通過專業(yè)設(shè)備焊接制成。

***近三年，上市公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。

三、上市公司***近三年一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

公司2020年、2021年和2022年經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（合并報(bào)表）和財(cái)務(wù)指標(biāo)，及2023年1-3月未經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（合并報(bào)表）和財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

單位：萬元

項(xiàng)目 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31

資產(chǎn)總額 12,309.69 12,743.33 12,101.48 12,139.75

負(fù)債總額 7,860.48 8,110.76 6,873.82 5,899.62

所有者權(quán)益 4,449.20 4,632.57 5,227.66 6,240.13

歸屬于母公司所有者權(quán)益總額 1,929.63 2,097.34 2,745.30 3,612.64

項(xiàng)目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

營業(yè)收入 2,620.45 12,519.14 13,035.29 14,018.85

營業(yè)利潤 -183.44 -803.79 -1,162.53 1,519.05

利潤總額 -177.41 -797.97 -1,144.48 1,733.30

凈利潤 -181.58 -614.84 -1,031.50 1,540.80

歸屬于母公司所有者凈利潤 -166.80 -648.71 -886.37 994.52

經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流量 -239.00 -2,475.04 -611.90 -3,169.22

現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加 96.98 -1,260.58 -1,596.57 665.38

主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2023-3-31/2023年1-3月 2022-12-31/2021年度 2021-12-31/2020年度 2020-12-31/2019年度

資產(chǎn)負(fù)債率（%） 63.86 63.65 56.80 48.60

毛利率（%） 14.89 10.08 11.43 21.95

基本每股收益（元/股） -0.01 -0.03 -0.05 0.05

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） -8.28 -26.79 -27.88 33.43

四、上市公司控股股東、實(shí)際控制人情況

截至本預(yù)案簽署日，上市公司的控股股東為浙江恒順投資有限公司，實(shí)際控制人為樓永良先生。

（一）浙江恒順投資有限公司

公司名稱 浙江恒順投資有限公司

注冊(cè)地址 杭州市上城區(qū)好望角公寓1幢1001室

注冊(cè)資本 7,600萬元

法定代表人 王蘇珍

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 913300005890027299

成立日期 2011-12-26

經(jīng)營范圍 實(shí)業(yè)投資，投資管理，資產(chǎn)管理。

（二）實(shí)際控制人

上市公司實(shí)際控制人為樓永良先生。

五、***近三十六個(gè)月內(nèi)控制權(quán)變動(dòng)情況

截至本預(yù)案簽署日，上市公司***近三十六個(gè)月的控制權(quán)未發(fā)生變動(dòng)。

六、上市公司因本次交易導(dǎo)致的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)的預(yù)計(jì)變化情況

本次交易前，上市公司的控股股東為浙江恒順投資有限公司，實(shí)際控制人為樓永良先生。本次交易完成后，浙江恒順投資有限公司仍為公司控股股東，實(shí)際控制人仍為樓永良先生。本次交易預(yù)計(jì)不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變更。

截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值及交易價(jià)格尚未確定。因此，本次交易前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況尚無法準(zhǔn)確計(jì)算。對(duì)于本次交易前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)的具體情況，上市公司將在審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作完成后進(jìn)行測(cè)算，并在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書詳細(xì)披露。

七、***近三年重大資產(chǎn)重組情況

***近三年內(nèi)，上市公司未發(fā)生《重組管理辦法》認(rèn)定的重大資產(chǎn)重組情況。

第三節(jié) 交易對(duì)方基本情況

一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對(duì)方

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方分別為南京柏澤股權(quán)投資管理中心（有限合伙）、南京古德菲樂企業(yè)管理中心（有限合伙）、南京誠可信企業(yè)咨詢管理中心（有限合伙）、高爽、劉明忠、趙霞、葛文野、王正根、張慧、南京喆涵企業(yè)咨詢管理中心（有限合伙）。交易對(duì)方的基本情況如下：

（一）南京柏澤

1、基本情況

名稱 南京柏澤股權(quán)投資管理中心（有限合伙）

企業(yè)性質(zhì) 有限合伙企業(yè)

注冊(cè)地址 南京市江寧區(qū)東山街道江南路9號(hào)招商高鐵廣場(chǎng)B座315

成立日期 2017-05-05

營業(yè)期限 2017-05-05至無固定期限

執(zhí)行事務(wù)合伙人 皇甫德敏

出資額 5,000萬元人民幣

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91420200MA48YRT217

經(jīng)營范圍 股權(quán)投資（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發(fā)放貸款等金融業(yè)務(wù)）；市場(chǎng)營銷；企業(yè)形象策劃；商務(wù)信息咨詢（不含證券和期貨）；企業(yè)管理咨詢；知識(shí)產(chǎn)權(quán)代理。（涉及許可經(jīng)營項(xiàng)目，應(yīng)取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營）

2、產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

截至本預(yù)案簽署日，南京柏澤出資結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 合伙人姓名 合伙人類型 認(rèn)繳出資額（萬元） 出資比例（%）

1 皇甫德敏 執(zhí)行事務(wù)合伙人 4,999.50 99.99

2 楊建倫 有限合伙人 0.50 0.01

合計(jì) 5,000.00 100.00

產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系如下：

3、執(zhí)行事務(wù)合伙人基本情況

截至本預(yù)案簽署日，南京柏澤的執(zhí)行事務(wù)合伙人皇甫德敏基本情況如下：

姓名 皇甫德敏 曾用名 無

性別 男 國籍 中國

身份證號(hào) 320121198110******

住所 江蘇省南京市江寧區(qū)****

通訊地址 江蘇省南京市江寧區(qū)****

是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán) 否

（二）古德菲樂

1、基本情況

名稱 南京古德菲樂企業(yè)管理中心（有限合伙）

企業(yè)性質(zhì) 有限合伙企業(yè)

注冊(cè)地址 南京市江寧開發(fā)區(qū)東吉大道1號(hào)（江寧開發(fā)區(qū)）

成立日期 2021-09-27

營業(yè)期限 2021-09-27至2041-09-26

執(zhí)行事務(wù)合伙人 皇甫德敏

出資額 144.13萬元人民幣

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91320115MA2753X53X

經(jīng)營范圍 一般項(xiàng)目：企業(yè)管理咨詢；市場(chǎng)營銷策劃；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；會(huì)議及展覽服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

2、產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

截至本預(yù)案簽署日，古德菲樂出資結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 合伙人姓名 合伙人類型 認(rèn)繳出資額（萬元） 出資比例（%）

1 皇甫德敏 執(zhí)行事務(wù)合伙人 0.12 0.08

2 趙霞 有限合伙人 76.82 53.30

3 徐國慶 有限合伙人 12.90 8.95

4 馮維一 有限合伙人 11.14 7.73

5 張濤 有限合伙人 11.11 7.71

6 鞠恒光 有限合伙人 10.00 6.94

7 高爽 有限合伙人 7.96 5.52

8 張恩隆 有限合伙人 5.86 4.07

9 劉瑤瑤 有限合伙人 3.52 2.44

10 金愛紅 有限合伙人 2.35 1.63

11 吉俊兵 有限合伙人 2.35 1.63

合計(jì) 144.13 100.00

產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系如下：

3、執(zhí)行事務(wù)合伙人基本情況

截至本預(yù)案簽署日，古德菲樂的執(zhí)行事務(wù)合伙人皇甫德敏基本情況詳見本預(yù)案“第三節(jié) 交易對(duì)方基本情況”之“一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對(duì)方”之“（一）南京柏澤”之“3、執(zhí)行事務(wù)合伙人基本情況”。

（三）南京誠可信

1、基本情況

名稱 南京誠可信企業(yè)咨詢管理中心（有限合伙）

企業(yè)性質(zhì) 有限合伙企業(yè)

注冊(cè)地址 南京市鼓樓區(qū)南瑞路79號(hào)五岳頤園19幢501室

成立日期 2021-10-19

營業(yè)期限 2021-10-19至2041-10-18

執(zhí)行事務(wù)合伙人 趙唯希

出資額 500萬元人民幣

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91320106MA278MF22G

經(jīng)營范圍 一般項(xiàng)目：企業(yè)管理咨詢;市場(chǎng)營銷策劃；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

2、產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

截至本預(yù)案簽署日，南京誠可信出資結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 合伙人姓名 合伙人類型 認(rèn)繳出資額（萬元） 出資比例（%）

1 趙唯希 執(zhí)行事務(wù)合伙人 300.00 60.00

2 沈保兵 有限合伙人 50.00 10.00

3 錢圣澤 有限合伙人 50.00 10.00

4 李中陽 有限合伙人 30.00 6.00

5 劉慶宇 有限合伙人 26.39 5.28

6 李桂山 有限合伙人 23.61 4.72

7 黃偉 有限合伙人 20.00 4.00

合計(jì) 500.00 100.00

產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系如下：

3、執(zhí)行事務(wù)合伙人基本情況

截至本預(yù)案簽署日，南京誠可信的執(zhí)行事務(wù)合伙人趙唯希基本情況如下：

姓名 趙唯希 曾用名 趙藝茜子

性別 女 國籍 中國

身份證號(hào) 320106199205******

住所 江蘇省南京市鼓樓區(qū)****

通訊地址 江蘇省南京市鼓樓區(qū)****

是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán) 否

（四）高爽

姓名 高爽 曾用名 無

性別 男 國籍 中國

身份證號(hào) 320121198906******

住所 北京市海淀區(qū)****

通訊地址 江蘇省南京市江寧區(qū)****

是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán) 否

（五）劉明忠

姓名 劉明忠 曾用名 無

性別 男 國籍 中國

身份證號(hào) 321024195806******

住所 江蘇省靖江市****

通訊地址 江蘇省靖江市****

是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán) 否

（六）趙霞

姓名 趙霞 曾用名 無

性別 女 國籍 中國

身份證號(hào) 320121197809******

住所 江蘇省南京市江寧區(qū)****

通訊地址 江蘇省南京市江寧區(qū)****

是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán) 否

（七）葛文野

姓名 葛文野 曾用名 女

性別 女 國籍 中國

身份證號(hào) 320102198603******

住所 江蘇省南京市玄武區(qū)****

通訊地址 江蘇省南京市玄武區(qū)****

是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán) 否

（八）王正根

姓名 王正根 曾用名 無

性別 男 國籍 中國

身份證號(hào) 320121197106******

住所 江蘇省南京市江寧區(qū)****

通訊地址 江蘇省南京市江寧區(qū)****

是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán) 否

（九）張慧

姓名 張慧 曾用名 無

性別 女 國籍 中國

身份證號(hào) 320121196609******

住所 江蘇省南京市玄武區(qū)****

通訊地址 江蘇省南京市江寧區(qū)****

是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán) 否

（十）南京喆涵

1、基本情況

名稱 南京喆涵企業(yè)咨詢管理中心（有限合伙）

企業(yè)性質(zhì) 有限合伙企業(yè)

注冊(cè)地址 南京市江寧區(qū)東山街道科創(chuàng)路以西、麟鳳路以南

成立日期 2022-04-28

營業(yè)期限 2022-04-28至無固定期限

執(zhí)行事務(wù)合伙人 劉國祥

出資額 500萬元人民幣

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91320115MA7MJGXE1N

經(jīng)營范圍 一般項(xiàng)目：財(cái)政資金項(xiàng)目預(yù)算績效評(píng)價(jià)服務(wù)；自費(fèi)出國留學(xué)中介服務(wù)；對(duì)外承包工程；人工智能雙創(chuàng)服務(wù)平臺(tái)；互聯(lián)網(wǎng)安全服務(wù)；軟件開發(fā)；保險(xiǎn)公估業(yè)務(wù)；在保險(xiǎn)公司授權(quán)范圍內(nèi)開展專屬保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)（憑授權(quán)經(jīng)營）；房地產(chǎn)評(píng)估；稅務(wù)服務(wù)；證券分支機(jī)構(gòu)證券業(yè)務(wù)；人力資源服務(wù)（不含職業(yè)中介活動(dòng)、勞務(wù)派遣服務(wù)）；企業(yè)征信業(yè)務(wù)；標(biāo)準(zhǔn)化服務(wù)；承接檔案服務(wù)外包；緊急救援服務(wù)；海洋服務(wù)；工程管理服 務(wù)；風(fēng)力發(fā)電技術(shù)服務(wù)；版權(quán)代理；科技中介服務(wù)；科技推廣和應(yīng)用服務(wù)；知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)（專利代理服務(wù)除外）；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；土壤污染治理與修復(fù)服務(wù)；噪聲與振動(dòng)控制服務(wù)；土地調(diào)查評(píng)估服務(wù)；職工療休養(yǎng)策劃服務(wù)；體育保障組織；法律咨詢（不包括律師事務(wù)所業(yè)務(wù)）；技術(shù)推廣服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；房地產(chǎn)咨詢；財(cái)務(wù)咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；教育咨詢服務(wù)（不含涉許可審批的教育培訓(xùn)活動(dòng)）；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；健康咨詢服務(wù)（不含診療服務(wù)）；環(huán)保咨詢服務(wù)；安全咨詢服務(wù)；旅行社服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)旅游招徠、咨詢服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；企業(yè)信用管理咨詢服務(wù)；票據(jù)信息咨詢服務(wù)；心理咨詢服務(wù)；認(rèn)證咨詢；旅游開發(fā)項(xiàng)目策劃咨詢；公共安全管理咨詢服務(wù)；工程造價(jià)咨詢業(yè)務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；氣候可行性論證咨詢服務(wù)；資源循環(huán)利用服務(wù)技術(shù)咨詢；水利相關(guān)咨詢服務(wù)；咨詢策劃服務(wù)；房屋拆遷服務(wù)；生物質(zhì)能資源數(shù)據(jù)庫信息系統(tǒng)平臺(tái)；與農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的技術(shù)、信息、設(shè)施建設(shè)運(yùn)營等服務(wù)；量子計(jì)算技術(shù)服務(wù)；云計(jì)算裝備技術(shù)服務(wù)；５Ｇ通信技術(shù)服務(wù)；電競(jìng)信息科技；品牌管理；市場(chǎng)營銷策劃；企業(yè)形象策劃；體育賽事策劃；破產(chǎn)清算服務(wù)；物業(yè)服務(wù)評(píng)估；電競(jìng)賽事策劃；價(jià)格鑒證評(píng)估（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

2、產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

截至本預(yù)案簽署日，南京喆涵出資結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 合伙人姓名 合伙人類型 認(rèn)繳出資額（萬元） 出資比例（%）

1 劉國祥 執(zhí)行事務(wù)合伙人 0.05 0.01

2 朱香紅 有限合伙人 499.95 99.99

合計(jì) 500.00 100.00

產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系如下：

3、執(zhí)行事務(wù)合伙人基本情況

截至本預(yù)案簽署日，南京喆涵的執(zhí)行事務(wù)合伙人劉國祥基本情況如下：

姓名 劉國祥 曾用名 無

性別 男 國籍 中國

身份證號(hào) 320121197702******

住所 江蘇省南京市江寧區(qū)****

通訊地址 江蘇省南京市江寧區(qū)****

是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán) 否

二、募集配套資金交易對(duì)方

上市公司本次擬采用詢價(jià)方式向不超過35名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行對(duì)象為符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等。上述特定對(duì)象均以現(xiàn)金方式、以相同價(jià)格認(rèn)購本次向特定對(duì)象發(fā)行股份。發(fā)行對(duì)象應(yīng)符合法律、法規(guī)規(guī)定的條件。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購。

在本次交易取得中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行注冊(cè)批文后，上市公司與主承銷商將按照相關(guān)規(guī)定以詢價(jià)方式確定***終發(fā)行對(duì)象。

第四節(jié) 標(biāo)的公司基本情況

一、標(biāo)的公司基本情況

公司名稱 南京開拓光電科技有限公司

成立日期 2016年8月25日

注冊(cè)資本 1,172.8488萬元

實(shí)收資本 1,172.8488萬元

法定代表人 趙霞

住所 南京市江北新區(qū)研創(chuàng)園園思路1號(hào)膜科技產(chǎn)業(yè)園6號(hào)樓

辦公地址 南京市江北新區(qū)研創(chuàng)園園思路1號(hào)膜科技產(chǎn)業(yè)園6號(hào)樓

企業(yè)類型 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91320115MA1MT62652

經(jīng)營范圍 一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；導(dǎo)航、測(cè)繪、氣象及海洋專用儀器制造；導(dǎo)航、測(cè)繪、氣象及海洋專用儀器銷售；光電子器件制造；光電子器件銷售；電子元器件制造；電子元器件零售；軟件開發(fā)；軟件銷售；儀器儀表制造；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；儀器儀表銷售；儀器儀表修理；智能儀器儀表制造；智能儀器儀表銷售；信息系統(tǒng)集成服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

二、產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至本預(yù)案簽署日，開拓光電的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%）

1 南京柏澤股權(quán)投資管理中心（有限合伙） 500.0000 42.63%

2 南京古德菲樂企業(yè)管理中心（有限合伙） 144.1300 12.29%

3 南京誠可信企業(yè)咨詢管理中心（有限合伙） 111.1200 9.47%

4 高爽 100.0000 8.53%

5 劉明忠 100.0000 8.53%

6 沈林 75.0000 6.39%

7 葛文野 50.0000 4.26%

8 王正根 30.8700 2.63%

9 張慧 30.8644 2.63%

10 南京喆涵企業(yè)咨詢管理中心（有限合伙） 30.8644 2.63%

合計(jì) 1,172.8488 100.00%

注：根據(jù)上市公司與開拓光電于2023年6月16日簽署的《借款協(xié)議》，上市公司將根據(jù)開拓光電的實(shí)際資金需求，在履行董事會(huì)和股東大會(huì)審批程序后的360天內(nèi)，向開拓光電提供不超過3,000萬元流動(dòng)資金支持，開拓光電的實(shí)際控制人皇甫德敏和趙霞將為開拓光電本次借款向上市公司提供連帶責(zé)任保證；同時(shí)，南京柏澤將向上市公司質(zhì)押其所持開拓光電20%的股權(quán)作為擔(dān)保物。在本次重組通過監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核后，各方將共同辦理上述擔(dān)保和質(zhì)押的解除手續(xù)。

（二）產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系

截至本預(yù)案簽署日，南京柏澤股權(quán)投資管理中心（有限合伙）持有開拓光電500萬元注冊(cè)資本，持股比例42.63%，為開拓光電的控股股東。

皇甫德敏為南京柏澤和古德菲樂的執(zhí)行事務(wù)合伙人，分別通過南京柏澤和古德菲樂控制開拓光電42.63%、12.29%的股權(quán)；趙霞直接持有開拓光電6.39%股權(quán)，皇甫德敏和趙霞通過直接及間接方式合計(jì)控制開拓光電61.31%股權(quán)。皇甫德敏和趙霞系姐弟關(guān)系，為開拓光電的實(shí)際控制人。股東劉明忠系實(shí)際控制人皇甫德敏的岳父，直接持有開拓光電8.53%股權(quán)，與皇甫德敏為一致行動(dòng)人。綜上，實(shí)際控制人皇甫德敏、趙霞及其一致行動(dòng)人劉明忠通過直接及間接方式合計(jì)控制開拓光電69.84%的股權(quán)。

開拓光電的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下所示：

三、主營業(yè)務(wù)情況

（一）主營業(yè)務(wù)基本情況

標(biāo)的公司目前主要從事光纖敏感環(huán)組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件的研制、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)，在慣性制導(dǎo)領(lǐng)域滿足航空航天、兵器、船舶等國防軍工市場(chǎng)的同時(shí)，逐步向基礎(chǔ)設(shè)施智能監(jiān)測(cè)和激光應(yīng)用等民用領(lǐng)域延伸。

慣性導(dǎo)航系統(tǒng)是通過測(cè)量物體的線加速度和角速度，并利用計(jì)算機(jī)來連續(xù)估算運(yùn)動(dòng)物體位置、姿態(tài)和速度的自主導(dǎo)航系統(tǒng)。光纖陀螺用于測(cè)量物體的角速度，由光纖敏感環(huán)圈、Y-波導(dǎo)調(diào)制器、SLD/ASE光源、PIN-FET組件、信號(hào)處理電路及其閉環(huán)控制算法等部分構(gòu)成，是應(yīng)用薩格納克效應(yīng)測(cè)試旋轉(zhuǎn)角速度的全固態(tài)陀螺儀，具有結(jié)構(gòu)簡單、動(dòng)態(tài)范圍寬、啟動(dòng)時(shí)間短、抗沖擊能力強(qiáng)等特點(diǎn)，當(dāng)前已成為慣性測(cè)量和制導(dǎo)技術(shù)領(lǐng)域的主流儀表之一。

光纖敏感環(huán)組件的功能是實(shí)現(xiàn)正、反方向傳播的光信號(hào)，在光纖環(huán)圈內(nèi)進(jìn)行相位干涉及調(diào)制。除光纖敏感環(huán)組件外，光纖陀螺的其他組成部分主要承擔(dān)產(chǎn)生光信號(hào)、傳輸光信號(hào)和光電信號(hào)轉(zhuǎn)換等功能，并不直接參與光相位干涉過程。因此，光纖敏感環(huán)組件是光纖陀螺的核心部件。

長期以來，慣性導(dǎo)航系統(tǒng)及配套部件屬于歐美對(duì)中國禁運(yùn)的高科技產(chǎn)品。標(biāo)的公司相關(guān)產(chǎn)品屬于國防工業(yè)重要基礎(chǔ)元器件，在迫切的進(jìn)口替代需求驅(qū)動(dòng)下，政府和相關(guān)企業(yè)都高度重視慣性導(dǎo)航產(chǎn)業(yè)鏈的研發(fā)。國家相關(guān)部門出臺(tái)的一系列法規(guī)和政策文件為國防科技工業(yè)以及慣性導(dǎo)航相關(guān)產(chǎn)業(yè)的持續(xù)、快速、健康發(fā)展提供了良好的政策環(huán)境支持。2016年《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》明確將慣性導(dǎo)航技術(shù)的研發(fā)提升到國家戰(zhàn)略高度。

（二）行業(yè)情況概覽

1、行業(yè)類別

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012），標(biāo)的公司所處行業(yè)屬于制造業(yè)門類下的“C39計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”。根據(jù)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（GB/T4754—2017），標(biāo)的公司所屬行業(yè)為制造業(yè)門類下的“C39計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”，具體細(xì)分行業(yè)為“C3976光電子器件制造”及“C3983敏感元件及傳感器制造”。

2、行業(yè)主管部門

（1）監(jiān)管部門

主管部門名稱 機(jī)構(gòu)主要職能

國家發(fā)改委 綜合研究擬訂經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展政策，進(jìn)行總量平衡，指導(dǎo)總體經(jīng)濟(jì)體制改革的宏觀調(diào)控部門。

工信部 負(fù)責(zé)工業(yè)行業(yè)和信息化產(chǎn)業(yè)的監(jiān)督管理，組織制訂行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，組織制訂行業(yè)的技術(shù)政策、技術(shù)體制和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，并對(duì)行業(yè)的發(fā)展方向進(jìn)行宏觀調(diào)控。

國防科工局 負(fù)責(zé)國防科技工業(yè)計(jì)劃、政策、標(biāo)準(zhǔn)及法規(guī)的制定和執(zhí)行情況的監(jiān)督，以對(duì)武器裝備科研生產(chǎn)實(shí)行資格審批；對(duì)行業(yè)內(nèi)企業(yè)的監(jiān)管采用嚴(yán)格的行政許可制度，主要體現(xiàn)在軍工科研生產(chǎn)的準(zhǔn)入許可及軍品出口管理等方面。

裝備發(fā)展部 負(fù)責(zé)全軍武器裝備建設(shè)的集中統(tǒng)一***，履行全軍裝備發(fā)展規(guī)劃計(jì)劃、研發(fā)試驗(yàn)鑒定、采購管理、信息系統(tǒng)建設(shè)等職能。

（2）自律組織

光纖器件行業(yè)中主要的協(xié)會(huì)包括中國慣性技術(shù)行業(yè)協(xié)會(huì)、中國光學(xué)工程學(xué)會(huì)、中國電子元件行業(yè)協(xié)會(huì)光電線纜及光器件分會(huì)、中國光學(xué)光電子行業(yè)協(xié)會(huì)激光分會(huì)等。行業(yè)協(xié)會(huì)主要負(fù)責(zé)進(jìn)行自律性行業(yè)管理，代表和維護(hù)全國相關(guān)行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)的合法權(quán)益，組織制訂行業(yè)規(guī)范等。

①中國慣性技術(shù)行業(yè)協(xié)會(huì)

中國慣性技術(shù)學(xué)會(huì)主要職責(zé)包括：組織開展慣性導(dǎo)航、慣性制導(dǎo)、慣性測(cè)量和慣性儀表與裝置等國內(nèi)外學(xué)術(shù)交流、人才交流與合作；在慣性技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略研究、技術(shù)途徑和研制方案、科研、生產(chǎn)、使用、維護(hù)等方面開展技術(shù)咨詢；在科技成果評(píng)定、技術(shù)鑒定、推廣應(yīng)用、技術(shù)職務(wù)資格認(rèn)定等方面提供技術(shù)服務(wù)等。

②中國光學(xué)工程協(xié)會(huì)

中國光學(xué)工程協(xié)會(huì)主要職責(zé)為促進(jìn)光學(xué)科技及光學(xué)工程研究，開展國際、國內(nèi)學(xué)術(shù)交流；促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化，搭建產(chǎn)學(xué)研合作平臺(tái)；開展項(xiàng)目和技術(shù)評(píng)估，并經(jīng)政府批準(zhǔn)開展成果鑒定；舉辦科技展覽會(huì)、項(xiàng)目發(fā)布會(huì)，促進(jìn)光學(xué)產(chǎn)業(yè)發(fā)展；與國際光學(xué)組織開展國際間科技技術(shù)及產(chǎn)業(yè)交流與合作等。

③中國電子元件協(xié)會(huì)光電線纜及光器件分會(huì)

中國電子元件行業(yè)協(xié)會(huì)光電線纜及光器件分會(huì)主要負(fù)責(zé)充發(fā)揮協(xié)會(huì)在政府和企業(yè)之間的橋梁和紐帶作用，協(xié)助政府搞好行業(yè)管理，承辦政府部門委托辦理的事項(xiàng)；開展對(duì)行業(yè)基礎(chǔ)資料的調(diào)查、搜集整理和交流工作，協(xié)助本行業(yè)內(nèi)部與相關(guān)行業(yè)間的經(jīng)濟(jì)、技術(shù)合作，推動(dòng)企業(yè)科學(xué)技術(shù)、產(chǎn)品質(zhì)量和經(jīng)營管理水平的提高。

④中國光學(xué)光電子行業(yè)協(xié)會(huì)激光分會(huì)

中國光協(xié)激光專業(yè)分會(huì)的主要職能：在中國光學(xué)光電子行業(yè)協(xié)會(huì)的***下，積極協(xié)助政府推進(jìn)激光行業(yè)的經(jīng)濟(jì)體制改革，幫助會(huì)員單位轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。開展激光行業(yè)及市場(chǎng)的調(diào)查，向政府有關(guān)部門提出我國激光行業(yè)發(fā)展規(guī)劃的建議，開展市場(chǎng)預(yù)測(cè)，向政府各有關(guān)部門及所屬會(huì)員單位提供行業(yè)信息。

3、行業(yè)主要法律法規(guī)和政策

（1）行業(yè)主要法律法規(guī)

序號(hào) 法律法規(guī) 發(fā)布年份 相關(guān)內(nèi)容

1 《中華人民共和國國防法（2020年修訂》 2021年 國家在集中力量進(jìn)行經(jīng)濟(jì)建設(shè)的同時(shí)，加強(qiáng)國防建設(shè)，促進(jìn)國防建設(shè)與經(jīng)濟(jì)建設(shè)協(xié)調(diào)發(fā)展。

2 《軍品定價(jià)議價(jià)規(guī)則》 2019年 原《軍品價(jià)格管理辦法》廢止，推行軍品定價(jià)和軍品議價(jià)相結(jié)合的價(jià)格管理機(jī)制。

3 《武器裝備科研生產(chǎn)備案管理暫行辦法》 2019年 國防科工局對(duì)列入《武器裝備科研生產(chǎn)備案專業(yè)（產(chǎn)品）目錄》的武器裝備科研生產(chǎn)活動(dòng)實(shí)行備案管理。

4 《軍隊(duì)單一來源采購審價(jià)管理辦法》 2019年 重點(diǎn)明確了單一來源采購審價(jià)的方法、程序和內(nèi)容，結(jié)合軍隊(duì)采購工作實(shí)際，從制造成本、直接材料、直接人工、制造費(fèi)用、專項(xiàng)費(fèi)用、費(fèi)用分配、期間費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用等方面對(duì)主要審核內(nèi)容及方法予以規(guī)范。

5 《國防科技重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室穩(wěn)定支持科研管理暫行辦法》 2018年 國家國防科技工業(yè)局通過軍工科研經(jīng)費(fèi)渠道，在一個(gè)時(shí)間周期內(nèi)按照一定經(jīng)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，支持實(shí)驗(yàn)室自主開展國防領(lǐng)域基礎(chǔ)性、前沿性和探索性研究的科研投入方式，旨在培養(yǎng)造就高水平國防科技人才和創(chuàng)新團(tuán)隊(duì)，提升實(shí)驗(yàn)室的自主創(chuàng)新能力。

6 《裝備承制單位知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理要求》 2017年 從裝備預(yù)先研究、型號(hào)研制、生產(chǎn)、維修保障等各階段，以及招投標(biāo)、合同訂立履行等各環(huán)節(jié)，明確裝備承制單位知識(shí)產(chǎn)權(quán)工作的特殊要求。

7 《武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格認(rèn)定辦法》 2016年 規(guī)范武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格認(rèn)定工作，確保國家秘密安全。

8 《涉軍企業(yè)事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查工作管理暫行辦法》 2016年 涉軍企業(yè)事業(yè)單位改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作過程中涉及軍品科研生產(chǎn)能力結(jié)構(gòu)布局，軍品科研生產(chǎn)任務(wù)和能力建設(shè)項(xiàng)目、軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施管理、武器裝備科研生產(chǎn)許可條件、國防知識(shí)產(chǎn)權(quán)、安全保密等事項(xiàng)的管理辦法，以保證軍工能力安全、完整、有效和國家秘密安全。

9 《中華人民共和國國家安全法》 2015年 對(duì)維護(hù)國家安全的任務(wù)與職責(zé)、國家安全制度、國家安全保障以及公民、組織的義務(wù)和權(quán)利等方面進(jìn)行了規(guī)定。

10 《中華人民共和國保守國家秘密法實(shí)施條例》 2014年 規(guī)定從事武器裝備科研生產(chǎn)等涉及國家秘密的業(yè)務(wù)的企事業(yè)單位，應(yīng)當(dāng)由保密行政管理部門或者保密行政管理部門會(huì)同有關(guān)部門進(jìn)行保密審查。

11 《武器裝備質(zhì)量管理?xiàng)l例》 2010年 要求武器裝備論證、研制、生產(chǎn)、試驗(yàn)和維修單位應(yīng)當(dāng)建立健全質(zhì)量管理體系，對(duì)其承擔(dān)的武器裝備論證、研制、生產(chǎn)、試驗(yàn)和維修任務(wù)實(shí)行有效的質(zhì)量管理，確保武器裝備質(zhì)量符合要求。

12 《武器裝備科研生產(chǎn)許可實(shí)施辦法》 2009年 要求從事武器裝備科研生產(chǎn)許可目錄所列的武器裝備科研生產(chǎn)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)依法申請(qǐng)取得武器裝備科研生產(chǎn)許可；未取得武器裝備科研生產(chǎn)許可的，不得從事許可目錄所列的武器裝備科研生產(chǎn)活動(dòng)。

13 《武器裝備科研生產(chǎn)許可管理?xiàng)l例》 2008年 對(duì)列入武器裝備科研生產(chǎn)許可目錄（以下簡稱許可目錄）的武器裝備科研生產(chǎn)活動(dòng)實(shí)行許可管理，未 取得武器裝備科研生產(chǎn)許可，不得從事許可目錄所列的武器裝備科研生產(chǎn)活動(dòng)。

14 《中華人民共和國工業(yè)產(chǎn)品許可證管理?xiàng)l例》 2005年 國家對(duì)重要工業(yè)產(chǎn)品的企業(yè)實(shí)行生產(chǎn)許可證制度。

15 《軍工產(chǎn)品定型工作規(guī)定》 2005年 明確了軍工產(chǎn)品定型工作的基本任務(wù)、基本原則、基本內(nèi)容、管理體制、工作機(jī)制等。

（2）主要行業(yè)政策

序號(hào) 法律法規(guī) 發(fā)布年份 相關(guān)內(nèi)容

1 《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十四個(gè)五年規(guī)劃和二〇三五年遠(yuǎn)景目標(biāo)的建議》 2020年 加快國防和軍隊(duì)現(xiàn)代化，實(shí)現(xiàn)富國和強(qiáng)軍相統(tǒng)一，確保2027年實(shí)現(xiàn)建軍百年奮斗目標(biāo)。

2 《智能汽車創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略》 2020年 推動(dòng)新技術(shù)轉(zhuǎn)化應(yīng)用，加快北斗衛(wèi)星導(dǎo)航定位系統(tǒng)、高分辨率對(duì)地觀測(cè)系統(tǒng)在智能汽車相關(guān)領(lǐng)域的應(yīng)用，促進(jìn)慣性導(dǎo)航系統(tǒng)等自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)軍用技術(shù)的轉(zhuǎn)化應(yīng)用，加強(qiáng)自動(dòng)駕駛系統(tǒng)、云控基礎(chǔ)平臺(tái)等在國防軍工領(lǐng)域的開發(fā)應(yīng)用。

3 《新時(shí)代的中國國防》 2019年 構(gòu)建現(xiàn)代化武器裝備體系，完善優(yōu)化武器裝備體系結(jié)構(gòu)，統(tǒng)籌推進(jìn)各軍兵種武器裝備發(fā)展，統(tǒng)籌主戰(zhàn)裝備、信息系統(tǒng)、保障裝備發(fā)展，***提升標(biāo)準(zhǔn)化、系列化、通用化水平。加大淘汰老舊裝備力度，逐步形成以高新技術(shù)裝備為骨干的武器裝備體系。

4 《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類（2018）》（國家統(tǒng)計(jì)局令第23號(hào)） 2018年 根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定（國發(fā)[2018]32號(hào)）》要求，對(duì)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)制定分類標(biāo)準(zhǔn)。分類包括新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)、新材料產(chǎn)業(yè)、生物產(chǎn)業(yè)、新能源汽車產(chǎn)業(yè)、新能源產(chǎn)業(yè)、節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)、數(shù)字創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、相關(guān)服務(wù)業(yè)等9大領(lǐng)域。

5 《中國光電子器件產(chǎn)業(yè)技術(shù)發(fā)展路線圖（2018-2022）》 2017年 系統(tǒng)梳理了國內(nèi)外光電子器件產(chǎn)業(yè)技術(shù)現(xiàn)狀，聚焦于信息光電子領(lǐng)域的光通信器件、通信光纖光纜、特種光纖、光傳感器件四大門類并進(jìn)行了深入分析，研究產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭優(yōu)劣形勢(shì)，剖析發(fā)展面臨機(jī)遇挑戰(zhàn)，研究發(fā)展思路和戰(zhàn)略目標(biāo)，提出若干策略建議與重點(diǎn)方向，力求***產(chǎn)業(yè)發(fā)展導(dǎo)向、促進(jìn)合理布局規(guī)劃，凝聚行業(yè)力量共同推動(dòng)光電子產(chǎn)業(yè)加快跨越升級(jí)發(fā)展。

6 《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄（2016版）》 2017年 明確將特種光纖列入戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄。

7 “十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃 2016年 推動(dòng)智能傳感器、電力電子、印刷電子、半導(dǎo)體照明、慣性導(dǎo)航等領(lǐng)域關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化，提升核心基礎(chǔ)硬件供給能力。

8 《關(guān)于促進(jìn)國防科技工業(yè)科技成果轉(zhuǎn)化的 2016年 通過軍用技術(shù)推廣科研計(jì)劃支持軍工技術(shù)轉(zhuǎn)化，建設(shè)軍工科技成果信息與推廣轉(zhuǎn)化平臺(tái)，推動(dòng)軍工技

若干意見》 術(shù)特別是民用核能、民用航天、民用飛機(jī)以及具有軍工技術(shù)優(yōu)勢(shì)的智慧出產(chǎn)業(yè)、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保等產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展。

9 《關(guān)于深化國防和軍隊(duì)改革的意見》 2016年 “堅(jiān)持走中國特色精兵之路，加快推進(jìn)軍隊(duì)由數(shù)量規(guī)模型向質(zhì)量效能型轉(zhuǎn)變”，“優(yōu)化武器裝備規(guī)模結(jié)構(gòu)，減少裝備型號(hào)種類，淘汰老舊裝備，發(fā)展新型裝備”，“依據(jù)不同戰(zhàn)略方向安全需求和作戰(zhàn)任務(wù)，調(diào)整結(jié)構(gòu)、強(qiáng)化功能、優(yōu)化布局，推動(dòng)部隊(duì)編成向充實(shí)、合成、多能、靈活方向發(fā)展”。

10 《關(guān)于經(jīng)濟(jì)建設(shè)和國防建設(shè)融合發(fā)展的意見》 2016年 提出加快引導(dǎo)優(yōu)勢(shì)民營企業(yè)進(jìn)入武器裝備科研生產(chǎn)和維修領(lǐng)域，健全信息發(fā)布機(jī)制和渠道，構(gòu)建公平競(jìng)爭的政策環(huán)境；推動(dòng)軍工技術(shù)向國民經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化發(fā)展。

11 《關(guān)于加快推進(jìn)工業(yè)強(qiáng)基的指導(dǎo)意見》 2014年 提高國防軍工、新能源、重大裝備、電子等領(lǐng)域?qū)Ｓ貌牧献越o保障能力，提升制備技術(shù)水平。加快推進(jìn)科技含量高、市場(chǎng)前景廣、帶動(dòng)作用強(qiáng)、保障程度低的關(guān)鍵基礎(chǔ)材料產(chǎn)業(yè)化、規(guī)模化發(fā)展，推進(jìn)關(guān)鍵基礎(chǔ)材料升級(jí)換代。

12 國家高技術(shù)研究發(fā)展計(jì)劃（863計(jì)劃）地球觀測(cè)與導(dǎo)航技術(shù)領(lǐng)域2014年度備選項(xiàng)目征集指南 2013年 面向民用慣性導(dǎo)航對(duì)高精度、小體積、低成本陀螺的迫切需求，開展基于磁共振的微小型原子自旋陀螺關(guān)鍵技術(shù)研究，研制原理樣機(jī)，推動(dòng)中國高精度慣性導(dǎo)航從光學(xué)陀螺向原子陀螺的更新?lián)Q代，為中國量子導(dǎo)航的發(fā)展提供關(guān)鍵支持。

4、行業(yè)發(fā)展概況

（1）慣性導(dǎo)航及相關(guān)器件

①慣性導(dǎo)航系統(tǒng)介紹

慣性導(dǎo)航系統(tǒng)是以測(cè)量角速度的陀螺儀和測(cè)量線加速度的加速度計(jì)為敏感元件，根據(jù)陀螺儀的輸出建立導(dǎo)航坐標(biāo)系，根據(jù)加速度計(jì)的輸出并結(jié)合初始運(yùn)動(dòng)狀態(tài)，推算出運(yùn)載體的實(shí)時(shí)速度、位置和航向、姿態(tài)等導(dǎo)航參數(shù)的解算系統(tǒng)，是一種不依賴于外部信息、也不向外部輻射能量的自主式導(dǎo)航系統(tǒng)，其工作環(huán)境不僅包括空中、地面，還可以在水下。

慣導(dǎo)技術(shù)是***領(lǐng)域***重要的核心通用技術(shù)之一，慣性導(dǎo)航的發(fā)展水平直接影響了一個(gè)國家武器裝備的***性。考慮到我國慣性導(dǎo)航技術(shù)與英法美等國家仍然有較大差距，而該技術(shù)對(duì)提升我國武器裝備的***性，實(shí)現(xiàn)***的***打擊具有至關(guān)重要的作用，我國將會(huì)長期增加慣性導(dǎo)航技術(shù)的研發(fā)力度。

②慣性導(dǎo)航產(chǎn)業(yè)鏈情況

標(biāo)的公司的主要產(chǎn)品光纖敏感環(huán)組件主要應(yīng)用在慣性導(dǎo)航領(lǐng)域的光纖陀螺器件中。

慣性導(dǎo)航產(chǎn)業(yè)鏈分為上游器件層、中游系統(tǒng)層和下游應(yīng)用層三個(gè)環(huán)節(jié)。其中產(chǎn)業(yè)鏈上游參與主體為慣性傳感器供應(yīng)商（包括陀螺供應(yīng)商和加速度計(jì)供應(yīng)商）及全球衛(wèi)星定位系統(tǒng)器件供應(yīng)商，慣導(dǎo)系統(tǒng)元器件主要包括電子元器件、慣性器件和其他參考信息設(shè)備；產(chǎn)業(yè)鏈中游為慣性導(dǎo)航系統(tǒng)模塊生產(chǎn)企業(yè)、全球衛(wèi)星定位系統(tǒng)模塊生產(chǎn)企業(yè)及慣性組合導(dǎo)航系統(tǒng)集成商，其主要產(chǎn)品包括信息采集處理模塊、測(cè)量單元模塊和衛(wèi)星測(cè)姿模塊，以及對(duì)各模塊進(jìn)行系統(tǒng)集成和軟件設(shè)計(jì)；產(chǎn)業(yè)鏈下游參與者為各類型軍用車、導(dǎo)彈、船艦、航天等軍工單位及消費(fèi)電子、無人機(jī)、自動(dòng)駕駛等相關(guān)行業(yè)民用企業(yè)。

其中，器件層對(duì)慣性導(dǎo)航起到?jīng)Q定性作用，且其技術(shù)門檻高，是產(chǎn)業(yè)鏈的核心部分。慣導(dǎo)系統(tǒng)的器件層主要包括慣性器件，如慣性傳感器，電子元器件和其他參考信息設(shè)備。

陀螺儀和加速度計(jì)是慣性導(dǎo)航系統(tǒng)中的兩大核心器件。光纖陀螺儀是應(yīng)用Sagnac效應(yīng)測(cè)試旋轉(zhuǎn)角速度的全固態(tài)陀螺儀，具有結(jié)構(gòu)簡單、動(dòng)態(tài)范圍寬、啟動(dòng)時(shí)間短、抗沖擊能力強(qiáng)等特點(diǎn)，當(dāng)前已成為慣性測(cè)量和制導(dǎo)技術(shù)領(lǐng)域的主流儀表之一，屬于慣導(dǎo)系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)鏈的上游。

光纖陀螺儀有多種結(jié)構(gòu)類型，當(dāng)前進(jìn)入工程化階段的主要是閉環(huán)保偏型光纖陀螺儀，其核心敏感元件即光纖敏感環(huán)組件，其基本構(gòu)成包括保偏光纖環(huán)圈、磁屏蔽殼體及Y-波導(dǎo)相位調(diào)制器。光纖敏感環(huán)組件作為光纖陀螺儀內(nèi)部技術(shù)***復(fù)雜、成本***高的元器件，被各大光纖陀螺廠家列為光纖陀螺儀的關(guān)鍵技術(shù)之一。

③我國慣導(dǎo)系統(tǒng)及相關(guān)器件的市場(chǎng)容量

據(jù)中國產(chǎn)業(yè)信息網(wǎng)在2020年6月公開的數(shù)據(jù)，受益于各類飛行器數(shù)量的增加、對(duì)導(dǎo)航精度的要求提高以及部件的微小型化和低成本等因素，我國慣性導(dǎo)航系統(tǒng)行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模快速增長，從2014年的94.9億元增長到了2019年的173.9億元。一方面在原有***應(yīng)用領(lǐng)域占比在80%左右，正呈現(xiàn)不斷縱向深化的趨勢(shì)；另一方面地下管線測(cè)繪、室內(nèi)外無縫導(dǎo)航、移動(dòng)測(cè)量、地質(zhì)災(zāi)害監(jiān)測(cè)、消費(fèi)電子等新興應(yīng)用領(lǐng)域不斷涌現(xiàn)，橫向擴(kuò)張趨勢(shì)明顯，中國慣性導(dǎo)航系統(tǒng)行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模將不斷增長，預(yù)計(jì)到2026年將達(dá)到481.7億元。

當(dāng)前國內(nèi)慣性導(dǎo)航的市場(chǎng)規(guī)模及十四五的體量預(yù)測(cè)如下：

光纖陀螺儀作為慣導(dǎo)系統(tǒng)內(nèi)的核心部件，2021年中國光纖陀螺儀需求量達(dá)到7萬軸，市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到30億左右；2022年達(dá)到10萬軸以上，市場(chǎng)規(guī)模超過40億。同時(shí)，整個(gè)十四五期間，光纖陀螺儀市場(chǎng)將保持年均20%以上的增長率。

（2）光纖激光器件

根據(jù)《2021中國激光產(chǎn)業(yè)發(fā)展報(bào)告》，從我國光纖激光器市場(chǎng)來看，國產(chǎn)光纖激光器逐步實(shí)現(xiàn)由依賴進(jìn)口向自主研發(fā)、替代進(jìn)口到出口的轉(zhuǎn)變。隨著國內(nèi)光纖激光器企業(yè)綜合實(shí)力的增強(qiáng)，國產(chǎn)光纖激光器功率和性能逐步提高，我國光纖激光器市場(chǎng)從2014年的28.6億元增長到2020年94.2億元。光纖激光器的市場(chǎng)需求保持著增長態(tài)勢(shì)，隨著光纖激光器的替代加速，將為特種光纖器件市場(chǎng)增長打開廣闊空間。

根據(jù)全球知名市場(chǎng)研究公司透明度市場(chǎng)研究（TRANSPARENCY MARKET RESEARCH）發(fā)布的***新報(bào)告《2013-2019醫(yī)療光纖市場(chǎng)-全球行業(yè)分析、規(guī)模、份額、發(fā)展、趨勢(shì)及預(yù)測(cè)”》，2013年，全球醫(yī)療光纖市場(chǎng)預(yù)計(jì)8.631億美元（約合人民幣54億元），預(yù)計(jì)2013至2019年間年復(fù)合增長率達(dá)7.6%，2019年該市場(chǎng)預(yù)計(jì)將達(dá)到13.361億美元（約合人民幣83.6億元）。由于光纖越來越多應(yīng)用于微創(chuàng)外科手術(shù)，***診斷技術(shù)的增長需求以及醫(yī)療光纖技術(shù)的快速發(fā)展，醫(yī)療光纖市場(chǎng)正在飛速發(fā)展。醫(yī)療光纖應(yīng)用數(shù)量正持續(xù)增長，包括X射線成像、眼科雷射、光療、實(shí)驗(yàn)室和臨床診斷、外科和診斷儀器、外科顯微鏡檢查和內(nèi)窺鏡檢查。因此，醫(yī)療光纖技術(shù)應(yīng)用的增多正推動(dòng)市場(chǎng)的發(fā)展。另外，醫(yī)療設(shè)備的微型化也增加了醫(yī)療光纖技術(shù)的需求。

（3）智能監(jiān)測(cè)

與傳統(tǒng)的傳感器不同，光纖優(yōu)良的物理、化學(xué)、機(jī)械以及傳輸性能，使光纖傳感器具有體積小、質(zhì)量輕、抗電磁干擾、防腐蝕、靈敏度很高、測(cè)量帶寬很寬、檢測(cè)電子設(shè)備與傳感器可以間隔很遠(yuǎn)等優(yōu)點(diǎn)，并可以構(gòu)成傳感網(wǎng)絡(luò)，在溫度、壓力、液位、流量和流速等指標(biāo)監(jiān)測(cè)方面的應(yīng)用均有獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)。因此，除慣性導(dǎo)航領(lǐng)域外，光纖傳感器在橋隧（應(yīng)變及應(yīng)力、環(huán)境溫度、重要部位的位移、裂縫狀況實(shí)施實(shí)時(shí)在線監(jiān)測(cè)等）、航天（飛機(jī)及航天器各部位壓力、溫度測(cè)量等）、航海（聲納等）、石油開采（液面高度、流量測(cè)量、二相流中空隙度的測(cè)量）、電力傳輸（高壓輸電網(wǎng)電流測(cè)量、電壓測(cè)量）、核工業(yè)（放射劑量測(cè)量、發(fā)電站泄露劑量監(jiān)測(cè)）、醫(yī)療（血液流速測(cè)量、血壓及心音測(cè)量）、科學(xué)研究（地球自轉(zhuǎn)）等眾多領(lǐng)域都得到了廣泛應(yīng)用。

以橋梁結(jié)構(gòu)監(jiān)測(cè)為例，鑒于該等基礎(chǔ)設(shè)施關(guān)系公眾安全且投資成本高，光纖傳感器的應(yīng)用已日漸成熟，傳感系統(tǒng)可對(duì)橋梁的工作狀況做出診斷和評(píng)估，為橋梁維護(hù)、維修與管理決策提供依據(jù)和指導(dǎo)。從目前已建立的大型橋梁監(jiān)測(cè)系統(tǒng)的系統(tǒng)構(gòu)成、監(jiān)測(cè)方法以及實(shí)現(xiàn)的功能來看，監(jiān)測(cè)系統(tǒng)以下共同特點(diǎn)：①橋梁監(jiān)測(cè)系統(tǒng)由硬件系統(tǒng)與軟件系統(tǒng)組成，硬件系統(tǒng)一般由傳感器系統(tǒng)、數(shù)據(jù)采集與傳輸系統(tǒng)以及數(shù)據(jù)分析與處理系統(tǒng)構(gòu)成，軟件系統(tǒng)主要實(shí)現(xiàn)對(duì)結(jié)構(gòu)狀態(tài)的識(shí)別和安全性評(píng)估；②通過布設(shè)在橋梁上的傳感器獲取反映橋梁結(jié)構(gòu)行為的記錄，并且重視對(duì)橋梁環(huán)境條件如溫度、風(fēng)、交通荷載等的監(jiān)測(cè)；③由于測(cè)試技術(shù)和通訊技術(shù)的發(fā)展，使得監(jiān)測(cè)系統(tǒng)采集的信息更加準(zhǔn)確與完備，并且可以實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)的大容量和網(wǎng)絡(luò)化共享。

我國作為全球基礎(chǔ)設(shè)施***發(fā)達(dá)、***完善的國家，隨著國家對(duì)橋隧等各類大型建筑、水利設(shè)施安全性、使用壽命、維護(hù)可行性的日益重視，光纖傳感器在民用領(lǐng)域的應(yīng)用將不斷拓展。

5、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)

（1）光纖傳感技術(shù)應(yīng)用日益廣泛，智能感知構(gòu)建萬物互聯(lián)

光纖傳感已經(jīng)成為物聯(lián)網(wǎng)的重要感知技術(shù)之一。20世紀(jì)70年代，在光纖通信技術(shù)的帶動(dòng)下，光纖傳感技術(shù)有了一定發(fā)展，光纖傳感技術(shù)是一種以光波作為載體、以光纖作媒介感知并傳輸外界變化的現(xiàn)代傳感技術(shù)，與傳統(tǒng)的以電信號(hào)作為參考量的傳感器相比，光纖傳感器具有以下優(yōu)勢(shì)：首先，光纖是由二氧化硅制造而成，它本身是一種絕緣體，并且耐腐蝕、耐高溫，對(duì)電磁不敏感，可應(yīng)用于石油煤礦、強(qiáng)電磁干擾、各種機(jī)電設(shè)施等場(chǎng)合；其次，光纖是無源器件，不會(huì)對(duì)被測(cè)量的環(huán)境產(chǎn)生影響；***后，光纖重量輕、體積小，可以根據(jù)具體的使用環(huán)境將傳感器制作成任意形狀，便于在航空航天器以及其他狹小空間應(yīng)用；此外，光纖傳感器還具有靈敏度高等優(yōu)點(diǎn)。光纖傳感技術(shù)由于具有無可比擬的優(yōu)勢(shì)，在現(xiàn)代測(cè)量技術(shù)中越來越多的受到人們重視，被廣泛應(yīng)用在水利工程、橋梁隧道、城市管廊、新能源基建，海底纜線等領(lǐng)域，可以實(shí)現(xiàn)溫度、應(yīng)力、聲波等物理量的量測(cè)，作為智能監(jiān)控運(yùn)維營理系統(tǒng)的核心傳感器件，下游應(yīng)用領(lǐng)域十分寬廣。

根據(jù)中金企信統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2021年，我國光纖傳感解決方案市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到72.90億元人民幣，自2017年以來年復(fù)合增長率達(dá)27.1%。預(yù)測(cè)到2026年，市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到208.70億元，如下圖所示：

（2）慣導(dǎo)技術(shù)將朝著高性能、低成本、高精度、小型化方向發(fā)展

目前，軍用慣性導(dǎo)航技術(shù)主要向著高性能和高可靠性發(fā)展，民用市場(chǎng)則向高精度、低成本和小型化方向發(fā)展。對(duì)于軍用市場(chǎng)，主要向著高性能和高可靠性發(fā)展，一方面，戰(zhàn)略武器需要更高精度的慣性儀表與系統(tǒng)技術(shù)，另一方面，對(duì)于常規(guī)運(yùn)載體，需要可靠性更高的慣性技術(shù)；而對(duì)于民用領(lǐng)域，則主要是向著高精度、低成本、小型化發(fā)展。

（3）光纖激光器替代加速

激光器一般可按照增益介質(zhì)、輸出功率、工作方式、輸出波長、脈沖寬度等來區(qū)分。按照增益介質(zhì)（工作物質(zhì)）分類，激光器的增益介質(zhì)包括氣體激光器、液體激光器和固體激光器，特定增益介質(zhì)決定了激光波長、輸出功率和應(yīng)用領(lǐng)域。氣體中具有代表性的是二氧化碳?xì)怏w激光器，固體中具有代表性的包括紅寶石激光器、半導(dǎo)體激光器、光纖激光器和YAG激光器等。光纖激光器工作的增益介質(zhì)為摻稀土元素特種光纖。自從光纖激光器問世后，就成為激光領(lǐng)域***為活躍的研究方向之一。隨著新型泵浦技術(shù)的采用和大功率半導(dǎo)體激光器制造技術(shù)的進(jìn)一步發(fā)展成熟，光纖激光器得到了飛速發(fā)展。與傳統(tǒng)的固體激光器相比，光纖激光器具有結(jié)構(gòu)簡單、閾值低、散熱性能好、轉(zhuǎn)換效率高、光束質(zhì)量好等優(yōu)點(diǎn)。

從經(jīng)濟(jì)角度上看，相比二氧化碳激光器，光纖激光器轉(zhuǎn)化效率更高，使用成本較低。相比YAG（YttriumAluminumGarnet，釔鋁石榴石）激光器，光纖激光

器功率高、效率高且免調(diào)節(jié)、免維護(hù)，或?qū)⒅饾u替代YAG激光器。光纖激光器滲透率提升空間廣闊。光纖激光器應(yīng)用范圍非常廣泛，包括激光光纖通訊、激光空間遠(yuǎn)距通訊、工業(yè)造船、汽車制造、激光雕刻、激光打標(biāo)、激光切割、印刷制輥、金屬非金屬鉆孔/切割/焊接、國防安全、醫(yī)療器械儀器設(shè)備、大型基礎(chǔ)建設(shè)，作為其他激光器的泵浦源等。

（三）主要產(chǎn)品

1、光纖敏感環(huán)組件

光纖敏感環(huán)組件為光纖陀螺儀的核心組件，其基本構(gòu)成包括保偏光纖環(huán)圈、磁屏蔽殼體及Y-波導(dǎo)相位調(diào)制器。主要作用是對(duì)輸入光進(jìn)行起偏、分光及調(diào)制，并形成互易對(duì)稱的敏感光路。光纖敏感環(huán)組件作為光纖陀螺儀內(nèi)部技術(shù)***復(fù)雜、成本***高的元器件，是光纖陀螺儀的關(guān)鍵技術(shù)之一。

目前，標(biāo)的公司應(yīng)用于某軍工集團(tuán)的配套產(chǎn)品已通過產(chǎn)品認(rèn)證并批產(chǎn)供貨，并有數(shù)款產(chǎn)品在研發(fā)或認(rèn)證中。

2、激光光纖器件

激光光纖器件主要實(shí)現(xiàn)高能量激光靈活***傳輸，完成激光能量分配及處理。因具有低損耗和高激光損傷閾值的特性，廣泛應(yīng)用于材料加工、激光影像、激光醫(yī)療等領(lǐng)域。

目前，標(biāo)的公司正積極開發(fā)激光行業(yè)類客戶，并與部分行業(yè)客戶建立合作關(guān)系。主要產(chǎn)品系列如下：

（1）端面熱熔合光纖束

由數(shù)百乃至數(shù)千根特制的石英光纖通過熱熔方式形成合束，區(qū)別于傳統(tǒng)膠裝工藝，能承受1500℃的溫度，具有更高的可靠性。

標(biāo)的公司目前開發(fā)的端面熱熔合光纖束，應(yīng)用于LDI(Laser Direct Imaging，激光直接成像技術(shù))激光成像，作為LDI直接成像系統(tǒng)的重要組件，也可用于激光制版及光譜分析等設(shè)備。

（2）能量光纖跳線

單根能量光纖兩端裝配精密耦合接頭，損傷閾值高，特殊結(jié)構(gòu)能有效分散端面熱量，提高使用壽命和可靠性。

產(chǎn)品可以與各種激光光源、光譜儀、激光雷達(dá)等光學(xué)儀器鏈接，應(yīng)用于工業(yè)、光譜測(cè)量、醫(yī)療等領(lǐng)域。

3、光纖傳感器

傳感器以光纖傳感技術(shù)為核心，標(biāo)的公司擁有光纖光柵、分布式光纖等產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開發(fā)與生產(chǎn)能力。產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于城市橋隧、綜合管網(wǎng)、水工建筑物、能源電力、交通、周界安防等工程的智能監(jiān)測(cè)、動(dòng)態(tài)評(píng)估和預(yù)警防控中，為城市智慧化建設(shè)、智能化管養(yǎng)的構(gòu)建提供準(zhǔn)確和全方位的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)。

標(biāo)的公司擬重點(diǎn)開發(fā)智慧城市、能源基建、危險(xiǎn)源管理以及水利工程等領(lǐng)域的客戶，相關(guān)產(chǎn)品在陸續(xù)投入使用中。

（1）光纖光柵傳感器

光纖光柵作為一種選擇性通光的光學(xué)敏感元件，通過不同的封裝方式，能夠做成不同形式的傳感器，用于不同參量的監(jiān)測(cè)。

光纖光柵傳感器能夠準(zhǔn)確感知各類不同的監(jiān)測(cè)參數(shù)，包括但不限于各類環(huán)境或結(jié)構(gòu)體的溫度、濕度、壓力、應(yīng)力、位移、沉降、變形等參量。同步完成便攜式、機(jī)架式、無人值守式等多類型解調(diào)設(shè)備的開發(fā)與規(guī)模化生產(chǎn)。

（2）分布式光纖傳感光纜

分布式感測(cè)光纜分別利用光在光纖中各類散射效應(yīng)對(duì)光纜沿線的應(yīng)變、溫度及振動(dòng)情況進(jìn)行監(jiān)測(cè)。為保證不同場(chǎng)景下的監(jiān)測(cè)效果，對(duì)各類分布式感測(cè)光纜進(jìn)行定制化開發(fā)。其中光纜結(jié)構(gòu)與各層次保護(hù)材料均采用導(dǎo)熱快、回彈性能好、抗應(yīng)變范圍大、抗疲勞性能佳的材料。以滿足對(duì)各類場(chǎng)景不同工況下監(jiān)測(cè)的準(zhǔn)確性與實(shí)效性，可實(shí)現(xiàn)超長距離、連續(xù)性、實(shí)時(shí)在線監(jiān)測(cè)。

（四）盈利模式

標(biāo)的公司主要采用直銷方式，銷售光纖敏感環(huán)組件、激光光纖器件、光纖傳感器，為主要客戶提供光纖器件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，從而獲得收入、利潤和現(xiàn)金流。標(biāo)的公司不斷豐富產(chǎn)品圖譜，持續(xù)提高產(chǎn)品開發(fā)及技術(shù)研發(fā)能力，增強(qiáng)競(jìng)爭力，形成了穩(wěn)定的可持續(xù)盈利的業(yè)務(wù)模式。

（五）核心競(jìng)爭力

1、技術(shù)優(yōu)勢(shì)

開拓光電核心團(tuán)隊(duì)在光纖傳感和激光技術(shù)應(yīng)用的軍民融合領(lǐng)域中具備豐富的產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，已建立***的產(chǎn)品定義和設(shè)計(jì)方法，穩(wěn)定高效的產(chǎn)品設(shè)計(jì)開發(fā)流程及***的公司管理運(yùn)營體系，能夠快速響應(yīng)市場(chǎng)需求及變化，完成產(chǎn)品更新迭代、設(shè)計(jì)驗(yàn)證和測(cè)試交付，具有較強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭力。

截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司合計(jì)申請(qǐng)（含受讓）專利28件（發(fā)明13件，實(shí)用新型15件），其中2件發(fā)明專利和7件實(shí)用新型已授權(quán)，覆蓋光纖陀螺儀、激光光纖器件、光纖傳感器等多個(gè)方面，此外，已取得10項(xiàng)軟件著作權(quán)，技術(shù)積累豐富。具體技術(shù)內(nèi)容如下：

（1）光纖陀螺儀

光纖敏感環(huán)組件是光纖陀螺光路的核心模塊，對(duì)光纖陀螺靜態(tài)及溫度、機(jī)械性能存在較大影響。光纖敏感環(huán)組件的性能決定于光纖環(huán)、Y-波導(dǎo)的性能及總體光路裝配能力。光纖環(huán)生產(chǎn)過程中的應(yīng)力非均勻、光纖排布缺陷、光纖環(huán)填充膠體的不均勻填充、光纖環(huán)填充膠體的固化缺陷對(duì)光纖陀螺標(biāo)度因數(shù)均會(huì)產(chǎn)生不利影響，降低光纖陀螺的精度。同時(shí)，光纖敏感環(huán)組件在進(jìn)行光路裝配后，其***終性能易受組裝過程帶來的非互易性環(huán)境應(yīng)力影響，光路裝配過程中光路對(duì)稱性、組裝過程引入的應(yīng)力對(duì)稱性等因素均會(huì)影響整體光路的偏振特性及耐溫性能，從而對(duì)光纖陀螺整體性能造成直接影響。

目前，標(biāo)的公司已掌握全套光纖敏感環(huán)組件的研發(fā)技術(shù)及生產(chǎn)工藝，主要內(nèi)容如下：

①高精度繞環(huán)技術(shù)

密排多極對(duì)稱繞制技術(shù)：光纖環(huán)在工作中易受溫度等環(huán)境應(yīng)力影響而產(chǎn)生熱致非互易性相移，即Shupe誤差。為了抑制非互易性相移的產(chǎn)生，繞制過程需要保持光纖環(huán)以中點(diǎn)為基準(zhǔn)高度對(duì)稱，采用多極對(duì)稱的繞制工藝技術(shù)。

低應(yīng)力高對(duì)稱排纖工藝：光纖環(huán)在繞制過程中，繞制層換層處易出現(xiàn)塌陷變形，進(jìn)而影響光纖環(huán)的整體繞制對(duì)稱精度。通過***的低應(yīng)力排纖工藝，可提高光纖繞制過程的對(duì)稱性。

纖膠匹配技術(shù)：光纖環(huán)在繞制過程中需要采用膠封工藝將繞制光纖加以固定，以滿足光纖陀螺的互易性及機(jī)械性能等要求。通過對(duì)繞環(huán)膠彈性模量、膨脹系數(shù)、粘稠度、玻璃化溫度等指標(biāo)的深入研究，以實(shí)現(xiàn)與保偏光纖的良好匹配。

②精密微組裝技術(shù)

Y波導(dǎo)-光纖環(huán)熔接技術(shù)：保偏光纖敏感環(huán)組件光路中存在偏振交叉耦合，光纖環(huán)與Y波導(dǎo)熔接時(shí)的對(duì)軸質(zhì)量是影響敏感環(huán)組件輸出的關(guān)鍵因素，熔接過程中需***控制耦合角度、放電強(qiáng)度、放電時(shí)間等關(guān)鍵參數(shù)，保證光纖陀螺整體光路質(zhì)量。

光纖環(huán)粘接固定技術(shù)：光纖敏感環(huán)組件中光纖環(huán)與結(jié)構(gòu)底座的粘接質(zhì)量會(huì)影響光纖環(huán)內(nèi)部結(jié)構(gòu)的應(yīng)力分布，進(jìn)而影響敏感環(huán)組件的溫變性能。通過對(duì)粘接膠的彈性模量、泊松比、玻璃化溫度、粘稠度等參數(shù)的綜合研究，結(jié)合ANSYS有限元建模進(jìn)行模態(tài)和頻率響應(yīng)分析優(yōu)化，確定粘接工藝參數(shù)，實(shí)現(xiàn)敏感環(huán)組件結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和敏感環(huán)組件性能的一致性。

（2）激光光纖器件

目前，標(biāo)的公司在激光光纖器件領(lǐng)域掌握納米級(jí)拋光技術(shù)、微米級(jí)密排技術(shù)、裸纖研磨技術(shù)、光纖端面熔合技術(shù)等。主要內(nèi)容如下：

①納米級(jí)拋光技術(shù)

光纖端面須在放大400倍下無可見缺陷。選用多晶硅拋光液，匹配多層級(jí)光學(xué)阻尼布，對(duì)光纖端面施加機(jī)械和化學(xué)雙重整平。自主研發(fā)和設(shè)計(jì)了全系列光纖端面研磨工裝，單根光纖壓力***控制，配合多規(guī)格轉(zhuǎn)接套，實(shí)現(xiàn)多種光纖的納米級(jí)拋光。

②微米級(jí)密排技術(shù)

可將數(shù)百根密排光纖***定位且保證端部裸纖成束擠壓不受損。設(shè)計(jì)開發(fā)的高精度定位基板，在顯微鏡下通過多層堆疊工藝，實(shí)現(xiàn)光纖密集化、陣列化和高精度化排布。

③裸纖研磨技術(shù)

突破傳統(tǒng)蠟封和環(huán)氧膠填充研磨工藝，有效提高光纖端面潔凈度，降低燒蝕風(fēng)險(xiǎn)。自主研發(fā)設(shè)計(jì)的專用裸光纖研磨工裝設(shè)備，支持平面、斜面、錐形光纖研磨，無須蠟封和環(huán)氧膠填充情況下，解決裸光纖研磨時(shí)易斷裂難題。

④光纖端面熔合技術(shù)

相較于常規(guī)膠合工藝，有效減少不同材料的熱應(yīng)力對(duì)光纖的損傷的同時(shí)，可提升數(shù)十倍生產(chǎn)效率；該工藝可保證數(shù)百根密排光纖完全熔合并有效避免超高溫（1700℃）損傷臨近光纖涂覆層。借助定制化套管形成***的光纖陣列，進(jìn)行光纖局部均勻加熱，同時(shí)隔離高溫區(qū)域，避免熱傳導(dǎo)對(duì)光纖涂層損傷，解決膠裝工藝光纖易燒蝕，導(dǎo)致產(chǎn)品壽命短，可靠性低的問題。

（3）光纖傳感器

目前，標(biāo)的公司在光纖傳感器領(lǐng)域掌握光纖光柵膠粘高溫固化工藝技術(shù)、精密密封冷焊技術(shù)、耐高溫玻璃高頻焊接封裝技術(shù)等。主要內(nèi)容如下：

① 光纖光柵膠粘高溫固化工藝技術(shù)

光纖光柵膠粘高溫固化工藝技術(shù)采用膠水將光纖光柵的柵區(qū)部位固定于金屬傳感基底上，通過控制固化溫度梯度和時(shí)長等工藝將光纖柵區(qū)與金屬傳感基底完全固化融合為一體，實(shí)現(xiàn)光纖光柵與金屬基底協(xié)同變形，達(dá)到***測(cè)量。相對(duì)于傳統(tǒng)的兩點(diǎn)固定式膠裝工藝，該工藝解決了傳統(tǒng)膠裝工藝粘貼不牢固、容易脫膠的問題，以及傳統(tǒng)膠裝工藝易受振動(dòng)等外界因素干擾、粘貼過程出現(xiàn)預(yù)張量不足等問題。

② 精密密封冷焊技術(shù)

傳感器封裝結(jié)構(gòu)關(guān)鍵部件需要做密封防水，傳統(tǒng)的膠水密封容易老化，且耐水壓及耐溫范圍有限。針對(duì)上述問題，標(biāo)的公司創(chuàng)新性的采用了精密密封冷焊技術(shù)，使用瞬時(shí)脈沖電流將金屬結(jié)構(gòu)件焊接密封。采用瞬間的脈沖電流，焊接時(shí)間非常短，因此焊接部位溫度能有效控制在80℃以下，達(dá)到密封要求的同時(shí)避免了焊接高溫對(duì)光纖涂覆層和傳感器內(nèi)部膠裝區(qū)域的損傷。

③ 耐高溫玻璃高頻焊接封裝技術(shù)

使用低熔點(diǎn)焊接玻璃將光纖光柵固定于金屬傳感基底上，實(shí)現(xiàn)光纖光柵與金屬基底協(xié)同變形，達(dá)到***測(cè)量。該技術(shù)解決了膠裝工藝在高溫下容易蠕變、軟化失效問題，可使傳感器在高于300℃的環(huán)境下正常工作，滿足特定高溫場(chǎng)所監(jiān)測(cè)需求。

2、研發(fā)創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)

標(biāo)的公司具備完善的研發(fā)體系，對(duì)各研發(fā)課題的立項(xiàng)、推進(jìn)等進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)范化運(yùn)作，提高進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品更迭的效率。

目前，標(biāo)的公司主要在研產(chǎn)品及預(yù)計(jì)進(jìn)度如下：

序號(hào) 產(chǎn)品類別 應(yīng)用領(lǐng)域 進(jìn)展情況

1 高精度光纖敏感環(huán)組件 φ80中高精度陀螺用敏感環(huán)組件 φ80項(xiàng)目已完成結(jié)構(gòu)及光路設(shè)計(jì)，已完成光纖環(huán)及屏蔽結(jié)構(gòu)件部分研制

2 98高精度光纖環(huán) φ98高精度光纖陀螺用光纖環(huán)圈 產(chǎn)品已完成客戶送樣，客戶測(cè)試驗(yàn)證通過。

3 低偏振光纖敏感環(huán)組件 中低精度光纖陀螺用光路低偏振光纖敏感環(huán)組件 小批量客戶測(cè)試通過。

4 無線MEMS傳感器 針對(duì)風(fēng)機(jī)、隧道結(jié)構(gòu)健康監(jiān)測(cè)領(lǐng)域開發(fā)無線MEMS傾斜傳感器及激光位移傳感器 完成產(chǎn)品封測(cè)工藝的驗(yàn)證和委外性能檢測(cè)，經(jīng)測(cè)試樣品已基本達(dá)到預(yù)期，并已啟動(dòng)在貴州風(fēng)電場(chǎng)、南京地鐵十號(hào)線進(jìn)行實(shí)際場(chǎng)景測(cè)試驗(yàn)證。下一步工作主要是根據(jù)測(cè)試數(shù)據(jù)做分析，根據(jù)不同應(yīng)用場(chǎng)景實(shí)現(xiàn)場(chǎng)景化傳感器數(shù)據(jù)分析，建立軟件平臺(tái)，拓展產(chǎn)品后端的垂直應(yīng)用產(chǎn)業(yè)，拓展科技屬性更高的場(chǎng)景化傳感器數(shù)據(jù)分析應(yīng)用市場(chǎng)。

5 98高精度光纖陀螺 針對(duì)民用煤礦勘探領(lǐng)域研制的高精度光纖陀螺 市場(chǎng)和技術(shù)調(diào)研階段。

6 光纖貫通器 電力設(shè)備監(jiān)測(cè)用光纖貫通器 客戶測(cè)試認(rèn)證中。

7 方形光纖束 拓展現(xiàn)有產(chǎn)品型號(hào)形成系列化產(chǎn)品 完成產(chǎn)品的設(shè)計(jì)開發(fā)，準(zhǔn)備客戶樣品。

8 端面熱熔合光纖束 工藝升級(jí)，提升產(chǎn)品的可靠性 產(chǎn)品已完成客戶送樣。

9 醫(yī)療光纖器件 研發(fā)碎石、斑等激光醫(yī)療應(yīng)用的光纖器件 完成產(chǎn)品的設(shè)計(jì)開發(fā)，準(zhǔn)備客戶樣品。

10 管道泄漏監(jiān)測(cè)傳感器 為建筑、港口、電廠等客戶使用的管道研發(fā)泄漏監(jiān)測(cè)用傳感器 目前已完成樣品的開發(fā)，測(cè)試性能滿足設(shè)計(jì)要求。已開始分別在港口碼頭給排水管道和熱電廠蒸汽管道項(xiàng)目中進(jìn)行實(shí)測(cè)驗(yàn)證。下一步工作主要是根據(jù)實(shí)際場(chǎng)景應(yīng)用反饋的信息進(jìn)行優(yōu)化升級(jí)和產(chǎn)品定型。

3、團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢(shì)

開拓光電核心團(tuán)隊(duì)成員均來自于國內(nèi)工程化研究所、企業(yè)，除掌握陀螺用器件關(guān)鍵工藝外，對(duì)于上游原材料特種光纖相關(guān)的應(yīng)用領(lǐng)域研發(fā)能力深厚。

同時(shí)，團(tuán)隊(duì)擁有多年的市場(chǎng)拓展和解決方案設(shè)計(jì)經(jīng)驗(yàn)，可根據(jù)客戶要求定制化軟硬件傳感產(chǎn)品，產(chǎn)品端掌握關(guān)鍵工藝。

四、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

（一）公司***近兩年及一期合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

項(xiàng)目 2023-5-31 2022-12-31 2021-12-31

資產(chǎn)總計(jì) 4,408.56 2,416.25 1,122.36

負(fù)債合計(jì) 1,931.18 525.38 307.89

歸屬母公司股東的權(quán)益 2,477.38 1,890.86 814.48

股東權(quán)益 2,477.38 1,890.86 814.48

（二）公司***近兩年及一期合并利潤表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

項(xiàng)目 2023年度1-5月 2022年度 2021年度

營業(yè)總收入 1,378.74 346.49 -

營業(yè)利潤 -1,401.93 -854.93 -5.40

利潤總額 -1,401.93 -854.94 -5.40

凈利潤 -1,016.19 -652.65 -5.40

注：2022年股份支付金額對(duì)凈利潤的影響數(shù)為-135.08萬元，2023年股份支付金額對(duì)凈利潤的影響數(shù)為-1,180.18萬元。

（三）公司***近兩年及一期合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

項(xiàng)目 2023年度1-5月 2022年度 2021年度

經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -633.92 -557.88 0.01

投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -181.71 -1,324.83 -

籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 724.44 2,104.49 -

現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 -91.19 221.79 0.01

五、其他重要事項(xiàng)

截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將在重組報(bào)告書中予以披露；相關(guān)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可能與本預(yù)案披露情況存在較大差異。

第五節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值情況

截至本預(yù)案簽署日，本次交易的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值及交易價(jià)格尚未確定。

本次重組涉及的***終財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估結(jié)果將在符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估機(jī)構(gòu)出具正式審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告后確定，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估或估值結(jié)果將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露。

第六節(jié) 本次交易發(fā)行股份情況

本次交易的整體方案由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分構(gòu)成，募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易的成功實(shí)施為前提，但募集配套資金的成功與否或是否足額募集不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易的實(shí)施。

如募集配套資金未能獲準(zhǔn)實(shí)施或雖獲準(zhǔn)實(shí)施但不足以支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，則不足部分由公司以自籌資金支付，并根據(jù)募集配套資金用途的實(shí)際需求，對(duì)上述募集配套資金用途的資金投入順序、金額及具體方式等事項(xiàng)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。在本次配套募集資金到位之前，上市公司若根據(jù)實(shí)際情況自籌資金先行支出，在配套募集資金到位后，將使用配套募集資金置換已支出的自籌資金。

一、發(fā)行股份購買資產(chǎn)具體方案

（一）發(fā)行股份的種類和面值

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票種類為中國境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣1.00 元。

（二）定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格

根據(jù)《重組管理辦法》，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的80%。市場(chǎng)參考價(jià)為上市公司審議本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日（即本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日）前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司A股股票交易均價(jià)之一。董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。

上市公司定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日及120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)情況如下：

單位：元/股

股票交易均價(jià)計(jì)算區(qū)間 交易均價(jià) 交易均價(jià)的80%

前20個(gè)交易日 10.92 8.73

前60個(gè)交易日 10.97 8.77

前120個(gè)交易日 11.36 9.09

經(jīng)上市公司與交易對(duì)方協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為9.72元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的80%。

在本次交易的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有實(shí)施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份價(jià)格將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（三）發(fā)行對(duì)象與認(rèn)購方式

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為全部或部分交易對(duì)方，具體由交易雙方協(xié)商確定，發(fā)行對(duì)象將以其持有標(biāo)的公司股權(quán)認(rèn)購本次發(fā)行的股份。

（四）發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份數(shù)量應(yīng)按照以下公式進(jìn)行計(jì)算：

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份數(shù)量=以發(fā)行股份形式向交易對(duì)方支付的交易對(duì)價(jià)/本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格。

***終發(fā)行的股份數(shù)量以上市公司股東大會(huì)審議通過，經(jīng)上交所審核通過、并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。依據(jù)該公式計(jì)算的發(fā)行數(shù)量***至個(gè)位，不足一股的部分上市公司無需支付。

在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成日期間，上市公司如有送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、派息等除息、除權(quán)事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整。

（五）上市地點(diǎn)

本次發(fā)行的股份的上市地點(diǎn)為上交所。

（六）鎖定期安排

1、法定限售期

交易對(duì)方以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，若用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時(shí)間已滿12個(gè)月或以上的，則通過本次交易取得的上市公司自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；若用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時(shí)間不足12個(gè)月，則通過本次交易取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

2、補(bǔ)償義務(wù)人的限售期

補(bǔ)償義務(wù)人以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自滿足法定限售條件或本次交易所約定的業(yè)績承諾及已經(jīng)觸發(fā)的補(bǔ)償義務(wù)履行完畢孰晚之日不得以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后，如標(biāo)的公司業(yè)績承諾期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤達(dá)到相應(yīng)期間累計(jì)承諾凈利潤的90%且標(biāo)的公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告未被會(huì)計(jì)師出具保留意見、無法表示意見或否定意見的，則補(bǔ)償義務(wù)人所持上市公司股份可逐年解禁，累計(jì)解禁比例根據(jù)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤與累計(jì)承諾的凈利潤總和的比例確定；如標(biāo)的公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師出具保留意見，則補(bǔ)償義務(wù)人所持上市公司股份需至該保留意見消除并經(jīng)會(huì)計(jì)師出具核查意見后方可安排解禁。

除上述約定外，補(bǔ)償義務(wù)人***次股票解禁還需滿足2023年和2024年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤達(dá)到相應(yīng)期間累計(jì)承諾凈利潤的90%的條件。

具體業(yè)績承諾、解鎖安排等相關(guān)事宜由上市公司與業(yè)績承諾方/補(bǔ)償義務(wù)人進(jìn)一步簽署協(xié)議予以約定，將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露。

本次交易完成后，交易對(duì)方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以鎖定。

若上述鎖定期安排與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的***新監(jiān)管意見不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（七）標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間損益安排

過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司所產(chǎn)生的收益，由華嶸控股享有。就標(biāo)的公司在過渡期間的虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分，由交易對(duì)方按其對(duì)開拓光電的持股比例以現(xiàn)金方式向華嶸控股全額補(bǔ)足。標(biāo)的公司過渡期間損益經(jīng)雙方認(rèn)可的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確定。上述審計(jì)工作應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)交割后的30個(gè)工作日內(nèi)完成。根據(jù)審計(jì)結(jié)果認(rèn)定標(biāo)的公司發(fā)生虧損或因其他原因?qū)е聝糍Y產(chǎn)減少的，則虧損部分由交易對(duì)方在交割審計(jì)報(bào)告出具之日起15個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向華嶸控股補(bǔ)足。

（八）滾存未分配利潤安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司新老股東按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

二、募集配套資金具體方案

（一）發(fā)行股份的種類和面值

本次募集配套資金發(fā)行的股票種類為中國境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣1.00 元。

（二）定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格

本次發(fā)行股份募集配套資金采取詢價(jià)發(fā)行的方式，根據(jù)《注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，定價(jià)基準(zhǔn)日為本次向特定對(duì)象發(fā)行股份發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。***終發(fā)行價(jià)格將在本次交易經(jīng)上交所審核通過、中國證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)后，由上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對(duì)象申報(bào)報(bào)價(jià)情況，與各方協(xié)商確定。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如再有送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、派息等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照上交所的相關(guān)規(guī)則等規(guī)定對(duì)本次配套募集資金的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（三）募集配套資金的發(fā)行對(duì)象、金額及數(shù)量

上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量按照以下方式確定：本次發(fā)行股份募集配套資金總額÷本次募集配套資金的股票發(fā)行價(jià)格。發(fā)行數(shù)量及價(jià)格按照中國證監(jiān)會(huì)和上交所的相關(guān)規(guī)定確定。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派息、送股、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量將按照中國證監(jiān)會(huì)和上交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)上述發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（四）募集配套資金用途

本次募集配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用及中介機(jī)構(gòu)相關(guān)費(fèi)用后，擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、投入標(biāo)的公司研發(fā)中心項(xiàng)目建設(shè)和補(bǔ)充上市公司/標(biāo)的公司流動(dòng)資金或償還債務(wù)，其中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或償還債務(wù)的比例將不超過交易作價(jià)的25%或募集配套資金總額的50%。募集配套資金具體用途及金額將在重組報(bào)告書中予以披露。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，***終募集配套資金發(fā)行成功與否或是否足額募集不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。若募集配套資金未能獲準(zhǔn)實(shí)施或雖獲準(zhǔn)實(shí)施但不足以支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，則不足部分由公司以自籌資金支付。

（五）上市地點(diǎn)

本次募集配套資金所發(fā)行股份的上市地點(diǎn)為上交所。

（六）鎖定期安排

公司本次向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次募集配套資金完成后，認(rèn)購方因公司發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因而導(dǎo)致增持的股份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定約定。

若本次交易中所認(rèn)購股份的鎖定期的規(guī)定與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的***新監(jiān)管意見不相符，公司及認(rèn)購方將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

第七節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素

一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

（一）本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)

本次交易尚需履行多項(xiàng)決策、批準(zhǔn)程序，具體請(qǐng)見本預(yù)案“重大事項(xiàng)提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的決策和批準(zhǔn)程序”。上述批準(zhǔn)或注冊(cè)均為本次交易的前提條件。本次交易能否取得上述批準(zhǔn)或注冊(cè)，以及***終取得的時(shí)間均存在不確定性。因此，本次交易存在審批風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

（二）本次交易被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)

本次交易籌劃及實(shí)施過程中，交易雙方采取了必要措施，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人員范圍，減少內(nèi)幕信息傳播，仍然無法避免有關(guān)機(jī)構(gòu)和個(gè)人利用關(guān)于本次交易的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的可能。因此，本次交易存在因上市公司股價(jià)異常波動(dòng)或存在異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。

本次交易過程中，參與交易的任何一方生產(chǎn)經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化、其他重大突發(fā)事件或不可抗力因素等均可能對(duì)本次交易的時(shí)間進(jìn)度產(chǎn)生不利影響，如交易各方無法就完善交易方案達(dá)成一致，則本次交易存在被暫停、中止或取消的可能。

（三）審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成及交易價(jià)格尚未確定的風(fēng)險(xiǎn)

截至本預(yù)案簽署日，本次交易所涉及的審計(jì)、評(píng)估、盡職調(diào)查等工作尚未完成，相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估值及交易作價(jià)尚未確定。本預(yù)案中涉及的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)僅供投資者參考之用，***終數(shù)據(jù)以符合《證券法》規(guī)定的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。相關(guān)資產(chǎn)的***終交易金額將根據(jù)符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估值為基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定。

標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、標(biāo)的資產(chǎn)***終交易價(jià)格等數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露。相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估或估值***終結(jié)果可能與預(yù)案披露情況存在較大差異，提請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

（四）募集配套資金未能實(shí)施或者募集金額低于預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)

上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金能否獲得上交所審核通過及中國證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定以及能否順利完成發(fā)行仍存在不確定性。受監(jiān)管法律法規(guī)調(diào)整、股票市場(chǎng)波動(dòng)及投資者預(yù)期等影響，本次募集配套資金存在未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。在上述情況下，若募集配套資金失敗或者融資低于預(yù)期，將可能對(duì)上市公司的資金使用和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生影響，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

（五）業(yè)績承諾相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

截至本預(yù)案簽署之日，與本次交易相關(guān)的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成。本次交易雙方暫未簽訂明確的業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議。待標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作完成后，上市公司將與補(bǔ)償義務(wù)人另行簽訂補(bǔ)償協(xié)議進(jìn)行約定，屆時(shí)將對(duì)承諾凈利潤、實(shí)際凈利潤的確定、補(bǔ)償方式及計(jì)算公式等具體內(nèi)容作出約定。

由于標(biāo)的公司業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)情況會(huì)受到政策環(huán)境、市場(chǎng)需求以及自身經(jīng)營狀況等多種因素的影響，如果在利潤承諾期間出現(xiàn)影響生產(chǎn)經(jīng)營的不利因素，標(biāo)的公司存在實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤不能達(dá)到承諾凈利潤的風(fēng)險(xiǎn)。此外，在本次交易的業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議簽署后，若補(bǔ)償義務(wù)人未來未能履行補(bǔ)償義務(wù)，則可能出現(xiàn)業(yè)績補(bǔ)償承諾無法執(zhí)行或全部執(zhí)行的情況，提請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

（六）商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

上市公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買開拓光電100.00%的股權(quán)構(gòu)成非同一控制下企業(yè)合并。因此，本次交易完成后，預(yù)計(jì)在公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成較大金額的商譽(yù)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了做減值測(cè)試。

本次交易完成后，上市公司存在因開拓光電未來經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期而需計(jì)提商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司合并損益及有關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)造成不利影響。

（七）本次交易方案重大調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)

截至本預(yù)案簽署日，本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格、業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排等尚未***終確定。若因包括但不限于前述事項(xiàng)的原因造成本次交易方案的重大調(diào)整，則實(shí)際交易方案可能較本預(yù)案中披露的交易方案發(fā)生重大變化，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

（八）公司治理與整合風(fēng)險(xiǎn)

本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的全資子公司。上市公司主要從事PC模具、模臺(tái)、桁架筋的加工、制造，標(biāo)的公司主要從事光纖敏感環(huán)組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件的研制、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)，上市公司與標(biāo)的公司在產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)競(jìng)爭格局、業(yè)務(wù)模式等方面存在一定差異，因此后續(xù)整合涉及業(yè)務(wù)、人員等方面。本次交易完成后，如果雙方業(yè)務(wù)及人員的整合未能達(dá)到預(yù)期的效果，可能會(huì)對(duì)標(biāo)的公司的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，從而影響上市公司的整體業(yè)績。

二、與標(biāo)的公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

（一）市場(chǎng)開拓風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司的光纖敏感環(huán)組件已進(jìn)入軍工定型產(chǎn)品的供應(yīng)體系，但目前業(yè)務(wù)規(guī)模尚未達(dá)到較高水平，公司其他產(chǎn)品型號(hào)通過客戶驗(yàn)證進(jìn)入其供應(yīng)鏈并實(shí)現(xiàn)規(guī)模銷售具有一定的不確定性或可能需要較長的周期。如標(biāo)的公司未能開發(fā)和提供軍品客戶需求以及具有競(jìng)爭力的產(chǎn)品，產(chǎn)品未能通過客戶驗(yàn)證或未能在與競(jìng)爭對(duì)手的市場(chǎng)競(jìng)爭中占據(jù)有利份額，則可能會(huì)影響公司的市場(chǎng)開拓能力。

標(biāo)的公司的民品業(yè)務(wù)主要包括激光光纖器件、光纖傳感器等產(chǎn)品，若標(biāo)的公司產(chǎn)品未來應(yīng)用前景或技術(shù)路線發(fā)生變化、客戶開發(fā)力度不足等原因?qū)е旅衿肥袌?chǎng)開發(fā)未能達(dá)到預(yù)期效果，將面臨市場(chǎng)開拓投入無法順利轉(zhuǎn)化為業(yè)績?cè)鲩L的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營帶來不利影響。

（二）新產(chǎn)品驗(yàn)證定型風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司主要產(chǎn)品光纖敏感環(huán)組件可作為軍品的配套零部件，新開發(fā)產(chǎn)品需通過客戶驗(yàn)證才能應(yīng)用于軍品，同時(shí)其所應(yīng)用的軍品需要經(jīng)過嚴(yán)格的軍品開發(fā)鑒定流程完成定型后才能在國防裝備批量使用。軍品驗(yàn)證定型一般周期較長，標(biāo)的公司產(chǎn)品處于軍品研制生產(chǎn)中的配套環(huán)節(jié)，存在新開發(fā)產(chǎn)品不能通過驗(yàn)證，或其所應(yīng)用的軍品不能順利定型批產(chǎn)，可能會(huì)給標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

（三）受軍工行業(yè)政策變化影響較大的風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司的主要產(chǎn)品系應(yīng)用于光纖陀螺的光纖敏感環(huán)組件，光纖陀螺廣泛應(yīng)用于慣性導(dǎo)航領(lǐng)域，是高精尖導(dǎo)彈、艦船、航空航天飛行器等軍工產(chǎn)品的核心部件，因此標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績與軍工行業(yè)政策變化有密切的關(guān)系。若未來軍工行業(yè)政策發(fā)生重大不利變化，減少了相關(guān)民營軍工配套市場(chǎng)需求，或軍工行業(yè)政策變化導(dǎo)致市場(chǎng)競(jìng)爭加劇而公司未能保持競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)，可能會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

三、其他風(fēng)險(xiǎn)

（一）股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

股票市場(chǎng)投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)并存。股票價(jià)格波動(dòng)與多種因素有關(guān)，包括公司發(fā)展前景，宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、投資者心理預(yù)期、金融政策調(diào)控等。本次交易經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核需要一定時(shí)間，在此期間，上市公司的股票價(jià)格可能會(huì)出現(xiàn)較大波動(dòng)，提請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

（二）不可抗力風(fēng)險(xiǎn)

上市公司不排除因政策和法律法規(guī)調(diào)整、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等不可抗力因素給本次交易帶來不利影響的可能性，特提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

第八節(jié) 其他重要事項(xiàng)

一、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)本次交易的原則性意見

上市公司控股股東浙江恒順投資有限公司及其一致行動(dòng)人上海天紀(jì)投資有限公司對(duì)于本次交易的原則性意見如下：“本次交易有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，有利于保護(hù)上市公司和上市公司股東尤其中是小股東的權(quán)益，有利于促進(jìn)上市公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展，本公司及一致行動(dòng)人原則性同意本次交易。”

二、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自本次交易預(yù)案披露之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃

（一）上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人自本次重組預(yù)案披露之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃

上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人已出具承諾：“1. 本次交易中，即自本承諾函簽署之日起至本次交易實(shí)施完畢期間，承諾人無任何減持華嶸控股股票的計(jì)劃。2. 本承諾函自簽署之日起即對(duì)承諾人具有法律約束力，承諾人愿意賠償因違反上述承諾給華嶸控股造成的損失。”

（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自本次重組預(yù)案披露之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出具承諾：“1. 本次交易中，即自本承諾函簽署之日起至本次交易實(shí)施完畢期間，承諾人無任何減持華嶸控股股票的計(jì)劃。2. 本承諾函自簽署之日起即對(duì)承諾人具有法律約束力，本人愿意賠償因違反上述承諾給華嶸控股造成的損失。”

三、上市公司股票停牌前股價(jià)波動(dòng)未達(dá)到20%的說明

上市公司重大資產(chǎn)重組停牌前第21個(gè)交易日（2023年5月5日）收盤價(jià)格為10.06元/股，停牌前一交易日（2023年6月2日）收盤價(jià)格為11.62元/股，股票收盤價(jià)累計(jì)上漲15.51%。

本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌前20個(gè)交易日內(nèi)（即2023年5月5日至2023年6月2日），公司股票（600421.SH）、上證指數(shù)（000001.SH）、證監(jiān)會(huì)制造業(yè)指數(shù)（883020.WI）的累計(jì)漲跌幅情況如下：

項(xiàng)目 停牌前第21個(gè)交易日（2023年5月5日） 停牌前第1個(gè)交易日（2023年6月2日） 漲跌幅

A股股票收盤價(jià)（元/股） 10.06 11.62 15.51%

上證指數(shù)（000001.SH） 3,334.50 3,230.07 -3.13%

證監(jiān)會(huì)制造業(yè)指數(shù)（883020.WI） 4,942.06 4,953.34 0.23%

剔除大盤因素影響后的漲跌幅 18.64%

剔除同行業(yè)板塊影響后的漲跌幅 15.28%

數(shù)據(jù)來源：Wind

綜上，剔除大盤因素及同行業(yè)板塊影響，即剔除上證指數(shù)（000001.SH）、證監(jiān)會(huì)制造業(yè)指數(shù)（883020.WI）的波動(dòng)因素影響后，公司股價(jià)在本次停牌前 20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅均未達(dá)到20%，未構(gòu)成異常波動(dòng)情況，未達(dá)到《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號(hào)——重大資產(chǎn)重組（2023年修訂）》的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

四、關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)》第十二條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的說明

截至本預(yù)案簽署日，本次交易的相關(guān)主體不存在因涉嫌本次交易的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹橹樾危?**近36個(gè)月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任之情形。本次交易的相關(guān)主體不存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十二條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。

五、上市公司***近十二個(gè)月重大資產(chǎn)購買或出售情況

截至本預(yù)案簽署日，在本次交易前12個(gè)月內(nèi)，公司不存在購買、出售與本次交易同一或者相關(guān)資產(chǎn)的情形。

第九節(jié) 獨(dú)立董事意見

根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》《湖北華嶸控股股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，基于獨(dú)立判斷立場(chǎng)，獨(dú)立董事對(duì)本次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

公司符合實(shí)施上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的各項(xiàng)要求和條件。

本次交易方案及《湖北華嶸控股股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》及監(jiān)管規(guī)則的要求，方案合理、切實(shí)可行，未損害上市公司中小股東的利益。

本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成重組上市；本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易中，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金所發(fā)行股份的定價(jià)原則符合相關(guān)規(guī)定，定價(jià)公平、合理。

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將參考資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估結(jié)果，由交易雙方協(xié)商確定，保證了標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格的公允性，不存在損害公司及其他股東利益的情形。

本次交易現(xiàn)階段已履行的法定程序完備、有效，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次擬向上海證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交的法律文件合法、有效。

本次交易相關(guān)主體不存在《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》規(guī)定的不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形。

公司與交易對(duì)方為本次交易之目的簽署的附生效條件的《湖北華嶸控股股份有限公司與南京開拓光電科技有限公司股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》合法有效、未損害公司和中小股東的利益，待生效條件滿足后可依法實(shí)施。

本次交易有利于公司業(yè)務(wù)發(fā)展，進(jìn)一步提高資產(chǎn)質(zhì)量，提升市場(chǎng)競(jìng)爭力，增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

本次交易的相關(guān)議案經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過。上述董事會(huì)會(huì)議的召集召開程序、表決程序及方式符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形，董事會(huì)形成的決議合法、有效。

待本次交易所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作完成后，公司就本次交易事項(xiàng)的相關(guān)內(nèi)容再次召集董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行審議時(shí)，屆時(shí)我們將就相關(guān)事項(xiàng)再次發(fā)表獨(dú)立意見。

本次交易尚需獲得公司股東大會(huì)的審議通過，尚需上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)。

綜上，作為公司的獨(dú)立董事，我們同意公司本次重組事項(xiàng)的各項(xiàng)安排。

第十節(jié) 上市公司聲明

本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾本預(yù)案及其摘要的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

截至本預(yù)案簽署日，與本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本預(yù)案及其摘要中涉及的相關(guān)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)符合相關(guān)法律法規(guī)要求的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估結(jié)果將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露。本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本預(yù)案及其摘要所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。

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