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「本文來源：證券時報」

證券代碼：002350 證券簡稱：北京科銳 公告編號：2021-088

北京科銳配電自動化股份有限公司

第七屆董事會第八次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

北京科銳配電自動化股份有限公司（簡稱“公司”）第七屆董事會第八次會議于2021年12月19日9:00在公司會議室以通訊方式緊急召開，會議通知于2021年12月18日以電話或郵件方式送達。本次會議應到董事9名，實到董事9名。會議由公司董事長付小東先生主持。本次會議符合《中華人民共和國公司法》、《北京科銳配電自動化股份有限公司章程》和《北京科銳配電自動化股份有限公司董事會議事規則》的規定，會議的召集、召開合法有效。本次董事會會議經審議通過如下決議：

一、審議通過《關于轉讓子公司河南科銳開新電力有限公司部分股權的議案》

《關于轉讓子公司河南科銳開新電力有限公司部分股權的公告》詳見公司***信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

表決結果：全體董事以9票同意、0票反對、0票棄權通過該議案。

二、審議通過《關于轉讓子公司部分股權后形成對外提供財務資助的議案》

《關于轉讓子公司部分股權后形成對外提供財務資助的公告》詳見公司***信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），公司監事會意見及獨立董事對該議案發表的獨立意見詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

表決結果：全體董事以9票同意、0票反對、0票棄權通過該議案。

三、審議通過《關于轉讓二級子公司北京科銳能源服務有限公司部分股權的議案》

《關于轉讓二級子公司北京科銳能源服務有限公司部分股權的公告》詳見公司***信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

表決結果：全體董事以9票同意、0票反對、0票棄權通過該議案。

特此公告。

北京科銳配電自動化股份有限公司董事會

二〇二一年十二月十九日

證券代碼：002350 證券簡稱：北京科銳 公告編號：2021-089

北京科銳配電自動化股份有限公司

第七屆監事會第七次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

北京科銳配電自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監事會第七次會議于2021年12月19日10:30在公司會議室以通訊方式緊急召開，會議通知于2021年12月18日以電話或電子郵件方式送達。本次會議應到監事3名、實到監事3名，會議由公司監事會主席徐茹婧女士主持。本次會議符合《公司法》、《北京科銳配電自動化股份有限公司章程》和《北京科銳配電自動化股份有限公司監事會議事規則》的規定，會議的召集、召開合法有效。

本次監事會會議經審議一致通過如下決議：

一、審議通過《關于轉讓子公司部分股權后形成對外提供財務資助的議案》

公司監事會認為：因公司轉讓子公司河南科銳開新電力有限公司（以下簡稱“河南開新”）14%股權完成后，河南開新將不再納入公司合并報表范圍，河南開新為公司控股子公司時與公司之間日常經營資金往來1400萬元被動變為公司對其的財務資助，其業務實質為公司對原控股子公司日常經營性借款的延續。公司董事會對本次提供財務資助事項的審議和表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》等的規定，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。公司監事會同意本次為河南開新提供財務資助事項。

表決結果：全體監事以3票同意、0票反對、0票棄權通過該議案。

《關于轉讓子公司部分股權后形成對外提供財務資助的公告》詳見公司***信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。公司獨立董事對該事項發表了同意意見，詳見公司***信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京科銳配電自動化股份有限公司監事會

二〇二一年十二月十九日

證券代碼：002350 證券簡稱：北京科銳 公告編號：2021-090

北京科銳配電自動化股份有限公司

關于轉讓子公司河南科銳開新電力有限公司部分股權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

北京科銳配電自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“北京科銳”）第七屆董事會第八次會議審議通過《關于轉讓子公司河南科銳開新電力有限公司部分股權的議案》，同意公司轉讓控股子公司河南科銳開新電力有限公司（以下簡稱“河南開新”或“目標公司”）合計14%股權給韓新征、韓廣超、伍緒強，其中韓新征受讓河南開新9%股權，韓廣超受讓河南開新2%股權，伍緒強受讓河南開新3%股權，上述14%股權轉讓總價為952.00萬元。現將具體情況公告如下：

一、交易概述

1、公司現持有控股子公司河南開新60%股權，為了充分調動子公司管理層積極性，提升子公司運營效率和盈利能力，盤活存量資產，合理配置公司內部資源，做精做大做強主營業務，公司轉讓河南開新合計14%股權給韓新征、韓廣超、伍緒強，其中韓新征受讓河南開新9%股權，韓廣超受讓河南開新2%股權，伍緒強受讓河南開新3%股權，上述14%股權轉讓總價為952.00萬元。韓新征與河南開新其他股東韓鳳朝、韓廣超、伍緒強、王紅、王秋娟簽署了《一致行動協議》，約定在協議有效期限內，將以一致行動的方式參與河南開新決策并行使表決權，一致行動期限自《一致行動協議》生效之日起至韓新征不再持有河南開新股權或各方協商同意解除一致行動。

本次股權轉讓完成后，公司持有河南開新的股權比例將由60%變更為46%。因韓新征與河南開新其他股東韓鳳朝、韓廣超、伍緒強、王紅、王秋娟簽署《一致行動協議》，且公司在河南開新的5名董事會成員中只占2個董事席位，本次交易完成后，河南開新將不再納入公司合并報表范圍。

2、根據相關法律法規及《公司章程》、公司《投資決策管理制度》的規定，本次交易在董事會審批權限范圍內，無須提交公司股東大會審議。

3、本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。

二、交易對手方情況

1、韓新征，身份證號碼：4101051982********，住所：河南省鄭州市。

2、韓廣超，身份證號碼：4101051973********，住所：河南省鄭州市。

3、伍緒強，身份證號碼：4130231973********，住所：河南省鄭州市。

韓新征、韓廣超、伍緒強與公司不存在關聯關系，不屬于失信被執行人。

三、目標公司基本情況

1、目標公司基本情況

公司名稱：河南科銳開新電力有限公司

統一社會信用代碼：914101007313179410

法定代表人：韓鳳朝

注冊資本：2,460萬元人民幣

企業類型：有限責任公司

成立日期：2001年08月30日

經營期限：2001年08月30日至長期

住所：鄭州高新技術產業開發區西三環路289號6幢13單元

經營范圍：承裝（修、試）電力設施；輸變電工程專業承包；電力工程施工總承包；電氣機械設備、專用設備、電工器材的銷售；電氣設備設施的安裝、檢測、維修及技術咨詢服務；電力專業技術服務；售電服務；合同能源管理服務；電氣設備租賃；房屋租賃；建筑勞務分包。

經查詢，河南科銳開新電力有限公司不屬于失信被執行人。

2、目標公司轉讓前后股權結構

本次股權轉讓前后，目標公司股權結構如下：

■

3、目標公司***近一年又一期主要財務數據

單位：元

■

4、本次股權轉讓的價格及定價依據

（1）參考河南開新截至2021年11月30日凈資產值，經交易各方友好協商一致同意，以2021年11月30日為基準日的河南開新100%股權的股東權益價值6,800.00萬元作為參考定價，確定本次股權轉讓價格，公司與韓新征、韓廣超、伍緒強本次股權轉讓具體情況如下：

單位：萬元

■

（2）公司前期收購河南開新股權情況說明

2015年3月8日、4月2日，公司第五屆董事會第十三次會議、2014年度股東大會審議通過《關于收購鄭州開新電工有限公司的議案》（河南開新原名“鄭州開新電工有限公司”），同意公司使用超募資金1,650萬元收購河南開新30%的股權。2015年8月24日，公司第五屆董事會第十八次會議審議通過《關于收購參股公司鄭州開新電工有限公司30%股權的議案》，同意公司使用自有資金1,650萬元收購河南開新30%的股權。上述股權收購工商變更手續分別于2015年4月28日和2015年12月3日完成。詳見公司于2015年3月10日、2015年8月26日在***信息披露媒體披露《關于收購鄭州開新電工有限公司的公告》（編號：2015-012）、《關于收購參股公司鄭州開新電工有限公司30%股權的公告》（編號：2015-053）。公司上述兩次收購河南開新股權合計60%，上述收購價格均以河南開新整體估值5,500萬元作為定價依據。

（3）公司本次轉讓對河南開新的整體估值是在前期收購整體估值的基礎上，結合河南開新現有凈資產值及公司收購后河南開新實現的利潤、實施的分紅及固定資產攤銷的實際情況確定的，本次交易價格公允、合理，不存在損害公司及中小投資者利益的情形。

5、其他說明

1、本次標的股權不存在抵押、質押、擔保等，不存在尚未了結的或潛在的訴訟、仲裁或行政處罰事項，也不存在其他權利受到限制的情形，或其他可能引起產權糾紛的情形，公司不存在向河南開新委托理財的情形。河南開新其他股東自愿放棄本次股權轉讓優先購買權。

2、公司第七屆董事會***次會議、2020年度股東大會審議通過了《關于2021年度擔保計劃的議案》，同意為河南開新分別向上海浦東發展銀行股份有限公司鄭州高新開發區支行、廣東發展銀行股份有限公司鄭州嵩山路支行申請的銀行綜合授信和流動資金貸款提供連帶責任保證，擔保金額分別為2,000萬元和1,000萬元。截至本公告披露日，上述擔保未實際發生，未簽署相關協議，公司為河南開新的擔保余額為零。

3、2020年1月1日，公司與河南開新簽署了《***高額度借款合同》，河南開新申請向公司借款，***高額度借款金額1000萬元，用于日常生產經營周轉，期限自2020年1月1日至2020年12月31日，年利率6%。2020年7月17日，河南開新因日常生產經營周轉需要向公司實際借款600萬元。因上述600萬元借款一直未歸還，公司與河南開新續簽了《***高額度借款合同》，期限自2021年1月1日至2021年12月31日。

2021年8月6日，公司與河南開新簽署了《借款合同》，河南開新因日常生產經營周轉需要向公司借款800萬元，借款期限自2021年8月6日至2021年12月31日。

截至董事會審議日，河南開新向公司借款余額合計1400萬元。因本次股權轉讓完成后，河南開新不再為公司控股子公司，也將不再納入公司合并報表范圍，河南開新的上述1400萬元借款將被動變為公司對其的財務資助，其業務實質為公司對原控股子公司日常經營性借款的延續，公司第七屆董事會第八次會議審議通過了《關于轉讓子公司部分股權后形成對外提供財務資助的議案》，對于上述財務資助的歸還安排，公司與河南開新簽署了《債權確認及還款協議》，公司采取的了相應的風險防控措施，詳見公司于同日披露的《關于轉讓子公司部分股權后形成對外提供財務資助的公告》。

四、擬簽協議主要內容

轉讓方（甲方）：北京科銳配電自動化股份有限公司

受讓方（乙方）：乙方一：韓新征，乙方二：韓廣超，乙方三：伍緒強

（一）股權轉讓金額

鑒于甲方持有河南開新60%的股權，經交易各方友好協商一致同意，以2021年11月30日為基準日的河南開新100%股權的股東權益價值6800.00萬元作為參考定價，甲方將持有的目標公司9%的股權轉讓給乙方一，對應的轉讓價格為612.00萬元人民幣；將持有的目標公司2%的股權轉讓給乙方二，對應的轉讓價格為136.00萬元人民幣；將持有的目標公司3%的股權轉讓給乙方三，對應的轉讓價格為204.00萬元人民幣。

本次轉讓完成后，公司持有河南開新46%的股權，目標公司管理層股東韓新征持有河南開新9%的股權，韓廣超持有河南開新2%的股權，伍緒強持有河南開新3%的股權。

（二）股權款的支付

股權轉讓款的支付分兩期支付：

（1）***期為協議生效后3個工作日內，乙方向甲方支付全部股權轉讓款的51%，即485.52萬元人民幣，其中乙方一支付312.12萬元人民幣，乙方二支付69.36萬元人民幣，乙方三支付104.04萬元人民幣。

（2）第二期股權轉讓款為全部股權轉讓款的49%，即466.48萬元人民幣，分三次支付：在2022年12月31前支付155.00萬元，其中乙方一支付100萬元人民幣，乙方二支付22萬元人民幣，乙方三支付33萬元人民幣。在2023年12月31前支付155.00萬元，其中乙方一支付100萬元人民幣，乙方二支付22萬元人民幣，乙方三支付33萬元人民幣。在2024年12月31前支付156.48萬元，其中乙方一支付99.88萬元人民幣，乙方二支付22.64萬元人民幣，乙方三支付33.96萬元人民幣。

（三）協議生效條件

本協議于甲方、目標公司蓋章并經法定代表人簽字或簽章，且乙方簽字之日起成立，自甲方內部審議程序通過之日起生效。

（四）股權轉讓工商變更

受讓方收到***期股權轉讓價款之日起3個工作日內，目標公司辦理工商變更登記手續，甲乙方予以配合。股權交割以及工商變更需在2021年12月25日前完成。

（五）債權債務處理

1、截至本協議簽署日，甲方享有對目標公司的債權凈值共計1400萬元，標的股權交割完成后，前述債權將被動形成甲方對目標公司財務資助。目標公司同意就前述財務資助中本金部分自甲方審議本次交易之董事會召開日起（對于甲方新提供的借款，自借款實際發生之日起）由目標公司按照年利率6%向甲方支付利息，利息計至實際還清之日。

為維護甲方公司利益，充分保護廣大投資者特別是中小投資者利益，甲方與乙方、目標公司達成如下財務資助后續還款安排,目標公司應于：

（1）2022年3月31日或之前償還本金700萬元及相應利息；

（2）2022年6月30日或之前償還剩余本金及利息。

償還方式為貨幣資金或法律、行政法規認可的其他等效方式，包括但不限于以下方式：

1）目標公司存在部分正在進行的合同項目，目標公司及乙方同意，就目標公司基于未來該項目取得的全部合同債權（以下簡稱“未來收益”），自交割日后，如該等未來收益回款時優先用于償還（代償）甲方財務資助款項。乙方應促使目標公司履行前述義務。

2）目標公司擁有的存貨、房屋所有權、土地使用權及其他資產，目標公司及乙方同意，自交割日后，目標公司通過處置該等資產所得款項，優先用于償還（代償）甲方財務資助款項，乙方應促使目標公司履行前述義務。

3）對于目標公司在基準日擁有的應收款項，如自交割日后目標公司收到該等應收款項回款，或對該等應收款項進行了處置，則目標公司應將該應收款項回款及處置收入優先用于償還（代償）甲方財務資助款項，乙方應促使目標公司履行前述義務。

4）自交割日后，目標公司的其他經營所得，應優先用于償還（代償）甲方及其全資或控股子公司財務資助款項，乙方應促使目標公司及其各級子公司履行前述義務。

2、目標公司應按本協議約定持續履行財務資助還款義務，直至本協議所述財務資助本金及利息全部償還完畢，乙方應促使目標公司履行前述義務。

3、乙方就目標公司上述還款義務以其受讓的目標公司股權作為擔保，并承諾不在其受讓的目標公司股權上為其它任何債權債務設置擔保。

4、甲方有權聘請審計機構對前述安排履行情況進行審計，乙方及目標公司應當予以配合。

（六） 公司治理

河南開新設董事會，由5名董事組成。其中，北京科銳有權提名2名董事、剩余股東有權提名3名董事，均由股東會選舉產生。河南開新設董事長一名，由目標公司管理層股東提名，董事會選舉產生。河南開新不設監事會，設監事一名，由北京科銳提名，經股東會選舉產生。河南開新設總經理一名，由目標公司管理層股東提名，董事會決定聘任。

（七）補充約定

經各方友好協商，各方同意對目標公司業績考核目標及利潤分配方式約定如下：

1、業績考核參數

（1）業績考核基數Z：業績考核基數為甲方在轉讓目標公司股權前按股權比例應占的股東權益價值，減去轉讓股權所得后的金額。即河南開新整體估值為6800萬元，甲方轉讓前應占的股東權益價值為4080萬元，扣除14%的股權轉讓所得后，剩余股權價值即業績考核基數Z為3128萬元。

（2）預期投資回報率i：初始預期投資回報率i為收購日銀行同期基準利率4.75%。第1-3年（2022年-2024年），i按銀行同期基準利率4.75%；第4-6年（2025年-2027年），i按每年在前一年基礎上遞增0.5%，三年分別為5.25%、5.75%、6.25%；第7-9年（2028年-2030年），i按每年在前一年基礎上遞增1%，三年分別為7.25%、8.25%、9.25%；第10年（2031年）起，i按10%固定不變。

（3）固定分紅收益X：即甲方每年從子公司取得的分紅收益，按照業績考核基數Z與預期投資回報率i的乘積確定。

（4）子公司凈利潤Y：是指經甲方***的具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對目標公司按照中國上市公司適用的企業會計準則編制的合并財務報表進行審計確認后的年度合并口徑的凈利潤。

2、業績考核目標及利潤分配方式

（1）保證甲方從目標公司每年優先取得固定分紅收益X，在目標公司向甲方足額支付上述紅利之前，目標公司不得向目標公司的任何其他股東以現金、財產或以公司股權的方式支付任何紅利。

（2）當子公司凈利潤Y〉固定分紅收益X時，在這一區間的凈利潤視為超額利潤，超額利潤全部歸屬于除甲方以外的目標公司其他股東。

（3）各方同意，以目標公司的全部資產保障甲方優先分紅權的實現，目標公司每年進行一次分紅，除甲方以外的其他股東有權決定甲方固定分紅以外的利潤的分配方式、分配額和分配時間。

3、各方同意，按上述約定修改目標公司的公司章程，保障甲方的優先分紅權；各方同意甲方通過職能管理部門對目標公司的經營情況和財務狀況進行監控等渠道進行管理。

4、協議各方應充分發揮業務協同，在同等條件下優先采購對方的產品或服務。

五、涉及本次交易的其他安排

本次股權轉讓不涉及人員安置、土地租賃等情況，本次交易完成后，不存在關聯交易、同業競爭的情形。

六、本次交易的目的及影響

本次股權轉讓的目的為了充分調動子公司管理層積極性，提升子公司運營效率和盈利能力，盤活存量資產，合理配置公司內部資源，做精做大做強主營業務。本次股權轉讓完成后，河南開新由控股子公司變更為參股公司，將不再納入公司合并報表范圍，但不會對公司的損益產生重大影響，也不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。本次交易定價合理、價格公允，不存在損害公司及股東利益的情形。公司對交易對手方的背景、財務狀況和資信情況等進行了考察，認為其具備按協議約定支付本次交易款項的能力。本次股權轉讓不會影響公司的持續經營能力，不會對公司的正常運作和業務發展造成不良影響。

七、備查文件

1、第七屆董事會第八次會議決議。

特此公告。

北京科銳配電自動化股份有限公司董事會

二〇二一年十二月十九日

證券代碼：002350 證券簡稱：北京科銳 公告編號：2021-091

北京科銳配電自動化股份有限公司

關于轉讓子公司部分股權后形成對外

提供財務資助的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

北京科銳配電自動化股份有限公司（簡稱“公司”）第七屆董事會第八次會議審議通過《關于轉讓子公司部分股權后形成對外提供財務資助的議案》，同意在公司轉讓控股子公司河南科銳開新電力有限公司（以下簡稱“河南開新”或“目標公司”）合計14%股權給韓新征、韓廣超、伍緒強后，公司對河南開新被動形成1400萬元財務資助事項，此對外財務資助系在河南開新為公司控股子公司時與公司之間發生的日常經營資金往來，金額為1400萬元，因股權轉讓完成后河南開新已不再納入公司合并報表范圍，被動變為公司對其的財務資助，其業務實質為公司對原控股子公司日常經營性借款的延續。現將具體情況公告如下：

一、對外提供財務資助概述

1、公司現持有控股子公司河南開新60%股權，公司第七屆董事會第八次會議審議通過《關于轉讓子公司河南科銳開新電力有限公司部分股權的議案》，同意公司轉讓控股子公司河南開新合計14%股權給韓新征、韓廣超、伍緒強，其中韓新征受讓河南開新9%股權，韓廣超受讓河南開新2%股權，伍緒強受讓河南開新3%股權，上述14%股權轉讓總價為952.00萬元。韓新征與河南開新其他股東韓鳳朝、韓廣超、伍緒強、王紅、王秋娟簽署《一致行動協議》，約定在協議有效期限內，將以一致行動的方式參與河南開新決策并行使表決權，一致行動期限自《一致行動協議》生效之日起至韓新征不再持有河南開新股權或各方協商同意解除一致行動。

本次股權轉讓完成后，公司持有河南開新的股權比例將由60%變更為46%。因韓新征與其他股東韓鳳朝、韓廣超、伍緒強、王紅、王秋娟簽署《一致行動協議》，且公司河南開新的5名董事會成員中只占2個董事席位，本次交易完成后，河南開新不再是公司控股子公司，也將不再納入公司合并報表范圍。具體內容詳見公司同日披露的《關于轉讓子公司河南科銳開新電力有限公司部分股權的公告》（編號：2021-090）

2、2020年1月1日，公司與河南開新簽署了《***高額度借款合同》，河南開新申請向公司借款，***高額度借款金額1000萬元，用于日常生產經營周轉，期限自2020年1月1日至2020年12月31日，年利率6%。2020年7月17日，河南開新因日常生產經營周轉需要向公司實際借款600萬元。因上述600萬元借款一直未歸還，公司與河南開新續簽了《***高額度借款合同》，期限自2021年1月1日至2021年12月31日。

2021年8月6日，公司與河南開新簽署了《借款合同》，河南開新因日常生產經營周轉需要向公司借款800萬元，借款期限自2021年8月6日至2021年12月31日。

截至董事會審議日，河南開新向公司借款余額合計1400萬元。因本次股權轉讓完成后，河南開新不再是公司控股子公司，也將不再納入公司合并報表范圍，河南開新的上述1400萬元借款將被動變為公司對其的財務資助，其業務實質為公司對原控股子公司日常經營性借款的延續。

3、根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，本次對外提供財務資助事項不構成關聯交易，不構成重大資產重組，在董事會審議權限范圍內，無需股東大會審議。

二、財務資助對象基本情況

1、目標公司基本情況

公司名稱：河南科銳開新電力有限公司

統一社會信用代碼：914101007313179410

法定代表人：韓鳳朝

注冊資本：2,460萬元人民幣

企業類型：有限責任公司

成立日期：2001年08月30日

經營期限：2001年08月30日至長期

住所：鄭州高新技術產業開發區西三環路289號6幢13單元

經營范圍：承裝（修、試）電力設施；輸變電工程專業承包；電力工程施工總承包；電氣機械設備、專用設備、電工器材的銷售；電氣設備設施的安裝、檢測、維修及技術咨詢服務；電力專業技術服務；售電服務；合同能源管理服務；電氣設備租賃；房屋租賃；建筑勞務分包。

經查詢，河南科銳開新電力有限公司不屬于失信被執行人。

2、目標公司轉讓前后股權結構

本次股權轉讓前后，目標公司股權結構如下：

■

3、目標公司***近一年又一期主要財務數據

單位：元

■

三、債權確認及本次財務資助風險防控措施

公司作為出借方與借款方河南開新簽署了《債權確認及還款協議》，雙方確認，截至2021年11月30日，因業務需要河南開新尚欠公司財務資助借款本金人民幣壹仟肆佰萬元整（￥14,000,000元）。還款計劃及保證措施如下：

1、河南開新承諾按以下方式償還公司借款：各方同意設立共管賬戶，河南開新以固定資產、收到的應收款項回款均優先用于償還公司的借款及利息；公司有權對共管賬戶回款、流水明細等進行不定期檢查，河南開新應予以充分配合。

2、還款期限：2022年3月31日或之前償還本金700萬元及相應利息至公司***賬戶；2022年6月30日或之前償還剩余本金及利息至公司***賬戶。

3、償還方式：償還方式為貨幣資金或經公司同意的法律、行政法規規定的其他等效方式，包括但不限于以下方式：

（1）河南開新存在部分正在進行的合同項目，河南開新同意，就河南開新基于未來該項目取得的全部合同債權（以下簡稱“未來收益”），如該等未來收益回款時優先用于償還（代償）公司財務資助款項。

（2）河南開新擁有的存貨、房屋所有權、土地使用權及其他資產，河南開新同意，河南開新通過處置該等資產所得款項，優先用于償還（代償）公司財務資助款項。

（3）對于河南開新擁有的應收款項，自河南開新收到該等應收款項回款，或對該等應收款項進行了處置，則河南開新應將該應收款項回款及處置收入優先用于償還（代償）公司財務資助款項。

（4）河南開新的其他經營所得，應優先用于償還（代償）公司及其全資或控股子公司財務資助款項。

4、利息與結息：河南開新同意就前述財務資助中本金部分仍按照原年利率6%向公司支付利息，利息計至實際還清之日。

5、河南開新其他股東承諾：在未清償上述借款及利息前，不從河南開新公司中使用、抽調資金，不將河南開新的資產、股權等提供對外（除公司以外的）擔保、質押，優先保障公司的利益。

6、河南開新必須按協議規定的期限按期支付利息。河南開新未按甲方要求按期歸還借款，每逾期一日，按借款總額的萬分之五支付違約金，并賠償公司因向河南開新追討債權而發生的費用（包括但不限于訴訟費、評估費、鑒定費、拍賣費、律師代理費、公證費等）。該違約金的約定不影響利息的支付。

四、公司累計對外提供財務資助金額

截至董事會審議日，除本次對外提供財務資助外，公司不存在其他對合并報表范圍以外公司提供財務資助的情形，也不存在逾期未收回的情況。

五、相關承諾

公司承諾：在此項對外提供財務資助后的十二個月內， 除已經收回對外提供財務資助外，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為***性補充流動資金、將超募資金***性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款。

六、董事會意見

公司董事會認為：本次財務資助系公司轉讓子公司河南開新14%股權完成后，河南開新成為公司參股公司，不再納入公司合并報表范圍，公司在本次股權轉讓前與河南開新之間日常經營資金往來余額1400萬元被動變為公司對其的財務資助，其業務實質為公司對原控股子公司日常經營性借款的延續。公司就此次財務資助事項與河南開新簽署相關協議并約定了還款計劃，采取了對應的風險控制措施。公司將及時了解河南開新的償債能力，積極關注并追償財務資助款項。本次財務資助不會對公司的日常經營產生重大影響，不會損害公司及中小股東的利益。

七、監事會意見

公司監事會認為：因公司轉讓子公司河南開新14%股權完成后，河南開新將不再納入公司合并報表范圍，河南開新為公司控股子公司時與公司之間日常經營資金往來1400萬元被動變為公司對其的財務資助，其業務實質為公司對原控股子公司日常經營性借款的延續。公司董事會對本次提供財務資助事項的審議和表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》等的規定，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。公司監事會同意本次為河南開新提供財務資助事項。

八、獨立董事意見

經核查相關資料，公司獨立董事認為：公司轉讓子公司河南科銳開新電力有限公司（以下簡稱“河南開新”）14%股權，有利于充分調動子公司管理層積極性，提升子公司運營效率和盈利能力，盤活存量資產，合理配置公司內部資源，做精做大做強主營業務。本次股權轉讓完成后，河南開新將不再納入公司合并報表范圍，河南開新為公司控股子公司時與公司之間日常經營資金往來1400萬元被動變為公司對其的財務資助，其業務實質為公司對原控股子公司日常經營性借款的延續。公司就此次財務資助事項與河南開新簽署相關協議并約定了還款計劃，采取了對應的風險控制措施。公司董事會對本次提供財務資助事項的審議和表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》等的規定，本次財務資助不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。

因此，我們同意公司本次對河南開新提供財務資助事項。

九、風險提示

公司將持續積極關注河南開新的經營及償債能力，評估河南開新借款償還風險，督促其按協議約定償還財務資助款項。在河南開新清償上述借款之前，公司將存在因根據《企業會計準則》計提資產減值損失影響公司當期損益的風險。

公司將按照有關法律法規的相關規定，及時披露相關事項的進展情況，敬請廣大投資者注意投資風險。

十、備查文件

1、第七屆董事會第八次會議決議；

2、第七屆監事會第七次會議決議；

3、獨立董事對相關事項的獨立意見。

特此公告。

北京科銳配電自動化股份有限公司董事會

二〇二一年十二月十九日

證券代碼：002350 證券簡稱：北京科銳 公告編號：2021-092

北京科銳配電自動化股份有限公司

關于轉讓二級子公司北京科銳能源服務有限公司部分股權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

北京科銳配電自動化股份有限公司（簡稱“公司”或“北京科銳”）第七屆董事會第八次會議審議通過《關于轉讓二級子公司北京科銳能源服務有限公司部分股權的議案》，同意全資子公司北京科銳能源管理有限公司（以下簡稱“科銳能源”）轉讓二級子公司北京科銳能源服務有限公司（以下簡稱“科銳能服”）60%股權（其中實繳出資額1,080萬元，未實繳出資額1,920萬元）給科銳能服管理團隊成員陳如言、李然，其中：陳如言受讓科銳能服51%股權（實繳出資額918萬元，未實繳出資額1632萬元），李然受讓科銳能服9%股權（實繳出資額162萬元，未實繳出資額288萬元），上述60%股權轉讓總價為898.80萬元。現將具體情況公告如下：

一、交易概述

1、全資子公司科銳能源現持有二級子公司科銳能服100%股權，為了充分調動子公司管理層積極性，提升子公司運營效率和盈利能力，盤活存量資產，合理配置公司內部資源，做精做大做強主營業務，科銳能源轉讓科銳能服60%股權（其中實繳出資額1,080萬元，未實繳出資額1,920萬元）給科銳能服管理團隊成員陳如言、李然，其中：陳如言受讓科銳能服51%股權（實繳出資額918萬元，未實繳出資額1632萬元），李然受讓科銳能服9%股權（實繳出資額162萬元，未實繳出資額288萬元），上述60%股權轉讓總價為898.80萬元。

本次股權轉讓完成后，科銳能源持有科銳能服的股權比例將由100%變更為40%，且科銳能源在科銳能服的5名董事會成員中只占2個董事席位，本次交易完成后，科銳能服將不再納入公司合并報表范圍。

2、根據相關法律法規及《公司章程》、公司《投資決策管理制度》的規定，本次交易在董事會審批權限范圍內，無須提交公司股東大會審議。

3、本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。

二、交易對手方情況

1、陳如言，身份證號碼：1306021968********，住所：河北省保定市。

2、李然，身份證號碼：1101081981********，住所：北京市海淀區。

陳如言、李然與公司不存在關聯關系，不屬于失信被執行人。

三、目標公司基本情況

1、目標公司基本情況

公司名稱：北京科銳能源服務有限公司

統一社會信用代碼：9111010756740716XU

法定代表人：陳如言

注冊資本：5000萬元人民幣

實繳注冊資本：1800萬元人民幣

企業類型：有限責任公司（法人獨資）

成立日期：2011年01月26日

經營期限：2011年01月26日至2031年01月25日

住所：北京市石景山區古城北路綜合商業樓1幢3層358室

經營范圍：技術開發、技術服務；軟件開發；銷售電力設備、機械設備、光伏設備；合同能源管理；維修機械設備、光伏設備；產品設計；專業承包；勞務分包。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

經查詢，科銳能服不屬于失信被執行人。

2、目標公司轉讓前后股權結構

本次股權轉讓前后，目標公司股權結構如下：

■

陳如言受讓的科銳能服51%股權中實繳出資額918萬元，未實繳出資額1632萬元；李然受讓的科銳能服9%股權中實繳出資額162萬元，未實繳出資額288萬元。轉讓完成后，全資子公司科銳能源持有的科銳能服40%股權中實繳出資額720萬元，未實繳出資額1280萬元。

3、目標公司***近一年又一期主要財務數據

單位：元

■

4、本次股權轉讓的價格及定價依據

（1）參考科銳能服截至2021年11月30日凈資產值，經交易各方友好協商一致同意，以2021年11月30日為基準日的科銳能服100%股權的股東權益價值1498萬元作為參考定價，確定本次股權轉讓價格，全資子公司科銳能源與陳如言、李然的本次股權轉讓具體情況如下：

單位：萬元

■

陳如言受讓的科銳能服51%股權中實繳出資額918萬元，未實繳出資額1632萬元；李然受讓的科銳能服9%股權中實繳出資額162萬元，未實繳出資額288萬元。

（2）全資子公司科銳能源前期收購及增資科銳能服的情況說明

2017年11月21日，公司第六屆董事會第二十四次會議審議通過《關于全資子公司收購北京華電怡和電力工程有限公司全部股權的議案》，同意全資子公司科銳能源以自有資金400萬元收購北京華電怡和電力工程有限公司（現已更名為北京科銳能源服務有限公司）100%股權。

2019年3月1日，公司第六屆董事會第四十次會議審議通過《關于擬對二級子公司增資的議案》，同意對二級子公司北京科銳能源服務有限公司進行增資。本次增資完成后，科銳能服注冊資本由800萬元變更為5,000萬元。截至本次董事會審議日，全資子公司科銳能源向科銳能服實際支付增資款1,000萬元，科銳能服實繳注冊資本1,800萬元。

（3）全資子公司科銳能源本次轉讓對科銳能服的整體估值是在凈資產值的基礎上，并考慮其前期收購整體估值確定的，本次交易價格公允、合理，不存在損害公司及中小投資者利益的情形。

5、其他說明

本次標的股權不存在抵押、質押、擔保等，不存在尚未了結的或潛在的訴訟、仲裁或行政處罰事項，也不存在其他權利受到限制的情形，或其他可能引起產權糾紛的情形，公司及子公司不存在向科銳能服委托理財、提供擔保的情形。本次股權轉讓不涉及優先購買權。

四、擬簽協議主要內容

轉讓方（甲方）：北京科銳能源管理有限公司

受讓方（乙方）：乙方一：陳如言，乙方二：李然

（一）股權轉讓金額

經交易各方友好協商一致同意，以2021年11月30日為基準日的科銳能服100%股權的股東權益價值1498萬元作為參考定價，科銳能源將持有的目標公司51%的股權（其中：實繳出資額918萬元，未實繳出資額1632萬元）轉讓給乙方一，對應的轉讓價格為763.98萬元人民幣；將持有的目標公司9%的股權（其中：實繳出資額162萬元，未實繳出資額288萬元）轉讓給乙方二，對應的轉讓價格為134.82萬元人民幣。

本次轉讓完成后，科銳能源持有科銳能服40%的股權，目標公司管理層股東陳如言持有科銳能服51%的股權，李然持有科銳能服9%的股權。

（二）股權款的支付

股權轉讓款的支付分兩期支付：

（1）***期為協議生效后3個工作日內，乙方向科銳能源支付全部股權轉讓款的60%，即539.28萬元人民幣，其中乙方一支付458.388萬元人民幣，乙方二支付80.892萬元人民幣；

（2）第二期在2022年3月31日前，乙方向甲方支付全部股權轉讓款的40%，即支付359.52萬元人民幣，其中乙方一支付305.592萬元人民幣，乙方二支付53.928萬元人民幣。

（三）協議生效條件

本協議于甲方、目標公司蓋章并經法定代表人簽字或簽章，且乙方簽字之日起成立，自甲方內部審議程序通過之日起生效。

（四）股權轉讓工商變更

受讓方收到***期股權轉讓價款之日起3個工作日內，目標公司辦理工商變更登記手續，甲、乙方予以配合。股權交割以及工商變更需在2021年12月25日前完成。

（五）公司治理

科銳能服設董事會，由5名董事組成。其中，科銳能源有權提名2名董事、剩余股東有權提名3名董事，均由股東會選舉產生。科銳能服設董事長一名，由目標公司管理層股東提名，董事會選舉產生。科銳能服不設監事會，設監事一名，由科銳能源提名，經股東會選舉產生。科銳能服設總經理一名，由目標公司管理層股東提名，董事會決定聘任。

（六）補充約定

經各方友好協商，各方同意對目標公司業績考核目標及利潤分配方式約定如下：

1、業績考核參數

（1）業績考核基數Z：業績考核基數為科銳能源在轉讓目標公司股權前按股權比例應占的股東權益價值，減去轉讓股權所得后的金額。即科銳能服整體估值為1498萬元，科銳能服轉讓前應占的股東權益價值為1498萬元，扣除60%的股權轉讓所得后，剩余股權價值即業績考核基數Z為599.2萬元。

（2）預期投資回報率i：按10%固定不變。

（3）固定分紅收益X：即科銳能源每年從子公司取得的分紅收益，按照業績考核基數Z與預期投資回報率i的乘積確定。

（4）子公司凈利潤Y：是指經甲方***的具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對目標公司按照中國上市公司適用的企業會計準則編制的合并財務報表進行審計確認后的年度合并口徑的凈利潤。

2、業績考核目標及利潤分配方式

（1）保證科銳能源從目標公司每年取得固定分紅收益X，在目標公司向科銳能源足額支付上述紅利之前，目標公司不得向目標公司的任何其他股東以現金、財產或以公司股權的方式支付任何紅利。

（2）當子公司凈利潤Y〉固定分紅收益X時，在這一區間的凈利潤視為超額利潤，超額利潤全部歸屬于除科銳能源以外的目標公司其他股東。

（3）各方同意，以目標公司的全部資產保障科銳能源優先分紅權的實現，目標公司每年進行一次分紅，除甲方以外的其他股東有權決定甲方固定分紅以外的利潤的分配方式、分配額和分配時間。

3、各方同意按上述約定修改目標公司的公司章程，保障科銳能源的優先分紅權；各方同意甲方通過職能管理部門對目標公司的經營情況和財務狀況進行監控等渠道進行管理。

4、協議各方應充分發揮業務協同，在同等條件下優先采購對方的產品或服務。

五、本次交易的其他安排

本次股權轉讓不涉及人員安置、土地租賃等情況。本次交易完成后，不存在關聯交易、同業競爭的情形。

六、本次交易的目的及影響

本次股權轉讓的目的為了充分調動二級子公司管理層積極性，提升二級子公司運營效率和盈利能力，盤活存量資產，合理配置公司內部資源，做精做大做強主營業務。本次股權轉讓完成后，科銳能服將不再納入公司合并報表范圍，但不會對公司的損益產生重大影響，也不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。本次交易定價合理、價格公允，不存在損害公司及股東利益的情形。公司對交易對手方的背景、財務狀況和資信情況等進行了考察，認為其具備按協議約定支付本次交易款項的能力。本次股權轉讓不會影響公司的持續經營能力，不會對公司的正常運作和業務發展造成不良影響。

七、備查文件

1、第七屆董事會第八次會議決議。

特此公告。

北京科銳配電自動化股份有限公司董事會

二〇二一年十二月十九日

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