財經(jīng)網(wǎng)

財經(jīng)網(wǎng)資本市場訊，12月6日，因公司控制權(quán)變更計劃的合理性存疑，建藝集團(tuán)收到深交所關(guān)注函。

資料顯示，2021年12月3日，建藝集團(tuán)披露的《關(guān)于收到控股股東 <關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾函>暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》及《關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（以下簡稱“《公告1》”與“《公告2》”）顯示，建藝集團(tuán)控股股東劉海云自愿在承諾函有效期內(nèi)放棄其直接及間接持有的建藝集團(tuán)股份對應(yīng)的表決權(quán)，亦不得委托第三方行使棄權(quán)權(quán)利。劉海云放棄表決權(quán)后，建藝集團(tuán)控股股東變更為珠海正方集團(tuán)有限公司（以下簡稱“正方集團(tuán)”），實際控制人變更為珠海市香洲區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室。

深交所對此表示高度關(guān)注，要求建藝集團(tuán)就下列事項進(jìn)行核實并說明。

其一，深交所要求建藝集團(tuán)結(jié)合目前的日常生產(chǎn)經(jīng)營、現(xiàn)金流情況等，說明：

（1）劉海云放棄表決權(quán)的背景和必要性，本次控制權(quán)變更的合理性以及變更控制權(quán)是否有相應(yīng)對價支付安排，若無對價安排，深交所要求說明是否具備商業(yè)實質(zhì)；

（2）本次表決權(quán)放棄對應(yīng)股份的具體情況，是否存在限售、質(zhì)押等情形，上述表決權(quán)放棄是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)主體是否存在違反承諾的情形，本次表決權(quán)放棄后雙方未來是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他協(xié)議安排及計劃；

（3）深交所要求對照《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，自查并逐條說明劉海云與正方集團(tuán)是否構(gòu)成一致行動關(guān)系，本次表決權(quán)放棄是否觸發(fā)要約收購義務(wù)。同時深交所要求結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會提名權(quán)、股東大會表決權(quán)、公司日常決策機制等，說明表決權(quán)放棄后，建藝集團(tuán)認(rèn)定控股股東變更為正方集團(tuán)、實際控制人變更為珠海市香洲區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室的依據(jù)及合規(guī)性。

深交所要求建藝集團(tuán)聘請的律師對問題（2）和（3）核查并發(fā)表明確意見。

其二，《公告2》顯示，劉海云承諾，建藝集團(tuán)裝飾施工等現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)在2022-2024年累計實現(xiàn)的凈利潤額不低于人民幣6,000萬元，若公司2022-2024年累計實際實現(xiàn)的凈利潤額低于上述承諾凈利潤額，相應(yīng)差額由劉海云自2024年度審計報告出具之日起30個工作日內(nèi)向上市公司以現(xiàn)金方式補足。若公司2022-2024年累計實現(xiàn)的凈利潤額超過人民幣6,000萬元，建藝集團(tuán)將以現(xiàn)金方式對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)核心管理成員進(jìn)行獎勵，其中，凈利潤若超過6,000萬元但低于12,000萬元的，獎勵金額=30%*（累計實際實現(xiàn)凈利潤額-6,000萬元），凈利潤若超過12,000萬元，獎勵金額=1,800萬元+50%*（累計實際實現(xiàn)凈利潤額-12,000萬元）。

（1）建藝集團(tuán)近三年實現(xiàn)的凈利潤分別為0.92億元、0.22億元、-0.25億元。深交所要求結(jié)合現(xiàn)有在手訂單、行業(yè)政策及市場變化情況、公司經(jīng)營現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢等方面詳細(xì)論證上述業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性及相關(guān)風(fēng)險；

（2）結(jié)合本次交易的背景及建藝集團(tuán)財務(wù)狀況進(jìn)一步補充說明設(shè)置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)，業(yè)績獎勵涉及的業(yè)務(wù)核心管理成員人員或職位，并充分論證股東雙方控制權(quán)轉(zhuǎn)讓中通過上市公司經(jīng)營業(yè)績獎勵相關(guān)指標(biāo)設(shè)計的邏輯及其合規(guī)性，是否存在侵害中小股東利益情形，深交所要求獨立董事說明核查過程，以及得出相關(guān)結(jié)論性意見的依據(jù)；

（3）深交所要求分別說明業(yè)績承諾補償、業(yè)績獎勵相關(guān)會計處理及對公司可能造成的影響。

其三，《公告2》顯示，劉海云承諾截至2020年12月31日的建藝集團(tuán)所有客戶應(yīng)收款項凈額合計數(shù)（即所有客戶應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)及其他應(yīng)收款扣除壞賬計提金額的合計數(shù)）應(yīng)在2025年度審計報告日前收回100%，若逾期未能收回，劉海云將按照實際已收回的金額與上述應(yīng)收款項凈額合計數(shù)100%的差額承擔(dān)壞賬損失并以現(xiàn)金方式支付給上市公司。同時，若在公司2029年度審計報告出具前，上述逾期的應(yīng)收款項被收回，則公司按照收回情況將上述補償款返還劉海云。

（1）2020年年度報告顯示，建藝集團(tuán)應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)以及其他應(yīng)收款的期末余額分別為20.42億元、6.62億元、0.67億元，深交所要求建藝集團(tuán)結(jié)合相關(guān)應(yīng)收款項賬齡、歷史回款情況及主要客戶的違約風(fēng)險詳細(xì)測算未來無法回收的應(yīng)收款項風(fēng)險總敞口；

（2）深交所要求建藝集團(tuán)結(jié)合業(yè)績承諾，從劉海云的財務(wù)狀況、可變現(xiàn)資產(chǎn)、資信狀況等方面進(jìn)一步提供劉海云對相關(guān)業(yè)績承諾和應(yīng)收款項凈額回收所做承諾的履約能力分析，相關(guān)承諾的履行是否具備可操作性及相應(yīng)履約糾紛解決機制，是否存在通過設(shè)置業(yè)績承諾與應(yīng)收款項回收承諾從而炒作股價的情形，請向市場充分揭示承諾的可實現(xiàn)性及相關(guān)履約風(fēng)險。

其四，《公告1》顯示，劉海云放棄表決權(quán)的有效期為自承諾函生效之日起，至以下孰晚者為止：承諾函生效之日后屆滿36個月之日；承諾函生效之日后，正方集團(tuán)直接和間接所持上市公司股份份額合計超過承諾人所持股份份額5%以上。深交所要求建藝集團(tuán)：

（1）說明劉海云在棄權(quán)期內(nèi)對棄權(quán)股份的處置安排，正方集團(tuán)對建藝集團(tuán)后續(xù)的整合治理計劃；

（2）進(jìn)一步說明在承諾有效期內(nèi)如何保障公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，若未來發(fā)生股權(quán)爭議，是否存在爭議解決機制以及具體的安排，建藝集團(tuán)將采取何種具體措施保障公司治理有效性、公司控制權(quán)穩(wěn)定性和經(jīng)營穩(wěn)定性。

其五，深交所要求建藝集團(tuán)補充說明本次控制權(quán)變更后，正方集團(tuán)對建藝集團(tuán)相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)營計劃，以及如何實現(xiàn)與建藝集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)協(xié)同性。

公開資料顯示，建藝集團(tuán)成立于1994年，是集施工、設(shè)計、資源礦產(chǎn)、科技工業(yè)園、高新技術(shù)建材產(chǎn)業(yè)、投融資為一體的規(guī)模化實體企業(yè)集團(tuán)，公司于2016年登陸深交所。

企行公司主營業(yè)務(wù)： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費咨詢電話：400-006-0010