全民所有制改制為國有獨資劃撥房產(chǎn)土地如何變更？

來源：《人民日報》

作者：白天亮

《中央企業(yè)公司制改制工作實施方案》于近日印發(fā)。實施方案提出，2017年底前中央企業(yè)全部改制為公司制企業(yè)。國資委有關(guān)負責人就央企公司制改制回答了本報記者提問。

核心是轉(zhuǎn)換體制機制，不簡單翻牌

問：公司制改制的意義是什么？

答：首先，公司制改制是深化國有企業(yè)改革的迫切需要。截至2016年底，國資委監(jiān)管的中央企業(yè)各級子企業(yè)公司制改制面超過92%。但由于國有企業(yè)集團層面改制成本高、耗時長，一定程度上影響了改制工作進度。目前101戶中央企業(yè)中，仍有69戶集團公司為全民所有制企業(yè)；近5萬戶中央企業(yè)子企業(yè)中，仍有約3200戶為全民所有制企業(yè)。加快推進這些企業(yè)的公司制改革，是加快形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)和靈活高效的市場化經(jīng)營機制的前置性條件，是國有企業(yè)改革整體向前推進的重要舉措。

其次，公司制改制是建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的必要條件。公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，有利于明確出資人、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織之間的權(quán)責邊界。

三是轉(zhuǎn)換國有企業(yè)經(jīng)營機制的重要基礎(chǔ)。通過公司制改制，實現(xiàn)出資人所有權(quán)和企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的分離，賦予企業(yè)獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，促使國有企業(yè)真正成為依法自主經(jīng)營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發(fā)展的獨立市場主體。

問：公司制改制核心內(nèi)容和要求是什么？

答：公司制改制在企業(yè)組織形式上體現(xiàn)為將依照全民所有制工業(yè)企業(yè)法登記的全民所有制企業(yè)變更為依照公司法登記的有限責任公司或股份有限公司，核心是轉(zhuǎn)換體制機制，不能簡單翻牌。各企業(yè)要以公司制改革為契機，以推進董事會建設(shè)為重點，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，落實董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，實現(xiàn)權(quán)利和責任對等；不斷深化三項制度改革，建立健全與勞動力市場基本適應(yīng)、與企業(yè)經(jīng)濟效益和勞動生產(chǎn)率掛鉤的工資決定和正常增長機制，真正形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化選人用人機制。

多項配套政策為改制提供保障

問：實施方案主要內(nèi)容有哪些？

答：一是要求2017年底中央企業(yè)（不含中央金融、文化企業(yè)）全部改制為公司制企業(yè)；二是對有關(guān)程序和重點問題提出具體要求；三是明確了改制涉及的劃撥土地處置、稅收優(yōu)惠、工商登記變更和資質(zhì)資格承繼等方面政策支持；四是提出了加強黨委（黨組）對改制工作的組織***，同步建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度，完善市場化經(jīng)營機制，切實防止國有資產(chǎn)流失的要求。

問：此次公司制改制涉及哪些配套政策？

答：一是劃撥土地處置。實施方案明確全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，其原有劃撥土地可按《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》相關(guān)規(guī)定保留劃撥土地性質(zhì)。

二是稅收優(yōu)惠支持。前期，有關(guān)部門就改制涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)等方面出臺過稅收優(yōu)惠政策，主要有：《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》《關(guān)于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》等。

三是工商登記變更。實施方案提出改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，如所屬子企業(yè)或事業(yè)單位未完成改制或轉(zhuǎn)企，母公司可先行改制，辦理工商登記變更，其所屬子企業(yè)或事業(yè)單位要限期完成改制或轉(zhuǎn)企；改制為股權(quán)多元化企業(yè)，應(yīng)先將所屬子企業(yè)或事業(yè)單位改制或轉(zhuǎn)企，再辦理母公司工商登記變更。

此外，還包括資質(zhì)資格承繼、注冊資本、審批流程等。

問：實施方案對哪些央企適用？

答：主要針對由國務(wù)院國資委履行出資人職責的中央企業(yè)。考慮到文化和金融企業(yè)較為特殊，中央黨政機關(guān)和事業(yè)單位所辦企業(yè)情況比較復(fù)雜，目前正由有關(guān)部門牽頭研究集中統(tǒng)一監(jiān)管問題，各省級人民政府參照本實施方案，指導(dǎo)地方國有企業(yè)公司制改制工作。

防止國有資產(chǎn)流失是改制底線

問：公司制改制過程中如何防止國資流失？

答：加強監(jiān)督，防止國有資產(chǎn)流失，是改制工作必須要堅守的底線。公司制改制需要各方形成合力，對改制全流程加強監(jiān)管。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)將嚴格履行審批程序，嚴格按照法律法規(guī)要求規(guī)范操作，嚴格杜絕改制企業(yè)出現(xiàn)利益輸送的問題。有關(guān)部門將按實施方案要求完善金融支持政策，維護利益相關(guān)方合法權(quán)益，落實金融債權(quán)。同時，國資委將督促改制企業(yè)做好信息公開，自覺接受內(nèi)、外部監(jiān)督，對于反映和暴露出的問題與不良苗頭，要高度重視，快速反應(yīng)，及時糾偏，堅決整改。

問：改制過程應(yīng)如何加強黨的***？

答：堅持兩個“一以貫之”，把加強黨的***和完善公司治理統(tǒng)一起來，充分發(fā)揮黨組織的***核心和政治核心作用。工作中，國資委將指導(dǎo)中央企業(yè)黨委（黨組）切實加強對改制工作的組織***，按照有關(guān)規(guī)定落實黨的建設(shè)同步謀劃、黨的組織及工作機構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負責人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開展的“四同步”和體制、機制、制度、工作的“四對接”，確保黨的***、黨的建設(shè)在改制中得到充分體現(xiàn)和切實加強。

問：公司制改制中如何處理改革發(fā)展穩(wěn)定關(guān)系？

答：改制工作涉及面廣、政策性強、社會關(guān)注度高，需處理好改革發(fā)展穩(wěn)定的關(guān)系。改制過程中，需要有關(guān)部門與改制企業(yè)共同配合支持，保證正常生產(chǎn)經(jīng)營，不因改制增加企業(yè)稅費負擔，不因改制影響企業(yè)正常運轉(zhuǎn)。改制企業(yè)應(yīng)向利益相關(guān)方如債權(quán)人等，宣傳中央確定的改制政策，依法切實維護各相關(guān)方的合法權(quán)益。國資委將指導(dǎo)各企業(yè)依法維護職工合法權(quán)益，通過多種方式加強宣傳引導(dǎo)，向職工群眾充分闡明改制的重要意義，保證職工隊伍穩(wěn)定，努力營造支持改革、擁護改革的良好氛圍。

國務(wù)院辦公廳印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實施方案

來源：國務(wù)院網(wǎng)站

國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實施方案的通知，意見提出，2017年底前，中央企業(yè)（不含中央金融、文化企業(yè)），全部改制為有限責任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)和靈活高效的市場化經(jīng)營機制。

中央企業(yè)公司制改制工作實施方案

公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，是建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的必要條件。經(jīng)過多年改革，全國國有企業(yè)公司制改制面已達到90%以上，有力推動了國有企業(yè)政企分開，公司法人治理結(jié)構(gòu)日趨完善，企業(yè)經(jīng)營管理水平逐漸提高，但仍有部分國有企業(yè)特別是部分中央企業(yè)集團層面尚未完成公司制改制。《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》提出，到2020年在國有企業(yè)改革重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)取得決定性成果。中央經(jīng)濟工作會議和《政府工作報告》要求，2017年底前基本完成國有企業(yè)公司制改制工作。按照黨中央、國務(wù)院有關(guān)部署要求，為加快推動中央企業(yè)完成公司制改制，制定本實施方案。

一、目標任務(wù)

2017年底前，按照《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》登記、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會監(jiān)管的中央企業(yè)(不含中央金融、文化企業(yè))，全部改制為按照《中華人民共和國公司法》登記的有限責任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)和靈活高效的市場化經(jīng)營機制。

二、規(guī)范操作

(一)制定改制方案。中央企業(yè)推進公司制改制，要按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，結(jié)合實際制定切實可行的改制方案，明確改制方式、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置、債權(quán)債務(wù)處理、公司治理安排、勞動人事分配制度改革等事項，并按照有關(guān)規(guī)定起草或修訂公司章程。

(二)嚴格審批程序。中央企業(yè)集團層面改制為國有獨資公司，由國務(wù)院授權(quán)履行出資人職責的機構(gòu)批準；改制為股權(quán)多元化企業(yè)，由履行出資人職責的機構(gòu)按程序報國務(wù)院同意后批準。中央企業(yè)所屬子企業(yè)的改制，除另有規(guī)定外，按照企業(yè)內(nèi)部有關(guān)規(guī)定履行審批程序。

(三)確定注冊資本。改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，可以上一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值作為工商變更登記時確定注冊資本的依據(jù)，待公司章程規(guī)定的出資認繳期限屆滿前進行資產(chǎn)評估。改制為股權(quán)多元化企業(yè)，要按照有關(guān)規(guī)定履行清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、進場交易等各項程序，并以資產(chǎn)評估值作為認繳出資的依據(jù)。

三、政策支持

(一)劃撥土地處置。經(jīng)省級以上人民政府批準實行授權(quán)經(jīng)營或具有國家授權(quán)投資機構(gòu)資格的企業(yè)，其原有劃撥土地可采取國家作價出資(入股)或授權(quán)經(jīng)營方式處置。全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，其原有劃撥土地可按照有關(guān)規(guī)定保留劃撥土地性質(zhì)。

(二)稅收優(yōu)惠支持。公司制改制企業(yè)按規(guī)定享受改制涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)等方面稅收優(yōu)惠政策。

(三)工商變更登記。全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，母公司可先行改制并辦理工商變更登記，其所屬子企業(yè)或事業(yè)單位要限期完成改制或轉(zhuǎn)企。全民所有制企業(yè)改制為股權(quán)多元化企業(yè)，應(yīng)先將其所屬子企業(yè)或事業(yè)單位改制或轉(zhuǎn)企，再完成母公司改制并辦理工商變更登記。

(四)資質(zhì)資格承繼。全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司、國有及國有控股企業(yè)全資子公司或國有控股公司，其經(jīng)營過程中獲得的各種專業(yè)或特殊資質(zhì)證照由改制后公司承繼。改制企業(yè)應(yīng)在工商變更登記后1個月內(nèi)到有關(guān)部門辦理變更企業(yè)名稱等資質(zhì)證照記載事項。

四、統(tǒng)籌推進

(一)加強黨的***。中央企業(yè)黨委(黨組)要切實加強對改制工作的組織***，按照有關(guān)規(guī)定落實黨的建設(shè)同步謀劃、黨的組織及工作機構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負責人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開展的“四同步”和體制對接、機制對接、制度對接、工作對接的“四對接”要求。要充分發(fā)揮企業(yè)黨組織的***核心和政治核心作用，確保黨的***、黨的建設(shè)在企業(yè)改制中得到充分體現(xiàn)和切實加強。要依法維護職工合法權(quán)益，處理好企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定的關(guān)系。改制過程中的重大事項應(yīng)及時報告黨中央、國務(wù)院。

(二)建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度。改制企業(yè)要以推進董事會建設(shè)為重點，規(guī)范權(quán)力運行，實現(xiàn)權(quán)利和責任對等，落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利。要堅持兩個“一以貫之”，把加強黨的***和完善公司治理統(tǒng)一起來，處理好黨組織和其他治理主體的關(guān)系，明確權(quán)責邊界，做到無縫銜接，形成各司其職、各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制。

(三)完善市場化經(jīng)營機制。改制企業(yè)要不斷深化勞動、人事、分配三項制度改革，建立健全與勞動力市場基本適應(yīng)、與企業(yè)經(jīng)濟效益和勞動生產(chǎn)率掛鉤的工資決定和正常增長機制，完善市場化用工制度，合理拉開收入分配差距，真正形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化選人用人機制。

(四)防止國有資產(chǎn)流失。公司制改制過程中，要按照法律法規(guī)和國有企業(yè)改制、國有產(chǎn)權(quán)管理等有關(guān)規(guī)定規(guī)范操作，嚴格履行決策程序。完善金融支持政策，維護利益相關(guān)方合法權(quán)益，落實金融債權(quán)。加強對改制全流程的監(jiān)管，堅持公開透明，嚴禁暗箱操作和利益輸送。做好信息公開，加強事中事后監(jiān)管，自覺接受社會監(jiān)督。

中央黨政機關(guān)和事業(yè)單位所辦企業(yè)的清理整頓和公司制改制工作，按照國家集中統(tǒng)一監(jiān)管的要求，另行規(guī)定執(zhí)行。各省級人民政府參照本實施方案，指導(dǎo)地方國有企業(yè)公司制改制工作。

有劃撥土地，其是否可通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓來規(guī)避土地使用權(quán)轉(zhuǎn)

原則上是可以的，通過購買公司股權(quán)的方法成為公司的股東，而今可以間接持有公司的土地，實現(xiàn)自己的目的。

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