母公司成立全資子公司，并把母公司名下的土地無償過戶到子公司下，相關的稅收是什么？數額是多少？

母公司A將一座房產和一塊土地無償劃轉給子公司B使用。

無償劃轉土地使用權會涉及增值稅、企業所得稅、契稅，土地增值稅、印花稅等，現將相關稅種的稅收政策及稅收分析歸納如下：

1、增值稅具體可以私信

《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》(財稅[2016]36號)（以下簡稱“36號文”）“第十四條下列情形視同銷售服務、無形資產或者不動產：第(二)項單位或者個人向其他單位或者個人無償轉讓無形資產或者不動產，但用于公益事業或者以社會公眾為對象的除外。”

母公司A向其子公司B無償劃轉土地使用權屬于增值稅的納稅范圍，需要視同銷售需要繳納增值稅。

2.母公司視同銷售的銷售額按以下方法確定：

（1）按照納稅人***近時期銷售同類服務、無形資產或者不動產的平均價格確定。

（2）按照其他納稅人***近時期銷售同類服務、無形資產或者不動產的平均價格確定。

（3）按照組成計稅價格確定。組成計稅價格的公式為：

組成計稅價格=成本×（1+成本利潤率）

成本利潤率由國家稅務總局確定。

2、企業所得稅具體可以私信

關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅[2014]109號)（以下簡稱“《通知》”或“109號文”）“對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：

1.劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。

2.劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。

3.劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。”

《國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）規定100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。

母公司A向其全資子公司B無償劃轉土地和房產，必須同時滿足以下條件的情況下，年度匯算清繳前向主管稅務機關備案后，劃出方母公司A暫不繳納企業所得稅：

（1）B公司為A公司的全資子公司。

（2）資產劃轉具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

（2）土地使用權劃轉后連續12個月內不改變該資產原土地使用權的實質性經營活動；

（3）資產劃轉完成日的確定方法：指土地使用權劃轉合同（協議）或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期。

（4）雙方需簽訂資產劃轉協議，劃轉協議中需規定：劃出方母公司A按照土地使用權的賬面凈值劃轉給子公司B。

（4）劃出方母公司A和劃入方子公司B會計賬面均不確認該項劃轉的損益。

（5）子公司B在接受劃入的土地使用權后，12個月內不得轉讓該項土地使用權。

（6）在該項土地使用權劃轉完成后12個月內，劃出方A和劃出方B的任何一方不得發生生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化。

3、土地增值稅具體可以私信

《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》（國務院令[1993]第138號）“轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物（以下簡稱轉讓房地產）并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人（以下簡稱納稅人），應當依照本條例繳納土地增值稅。”

《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》（財法字[1995]第6號）第二條規定：“條例第二條所稱的轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入，是指以出售或者其他方式有償轉讓房地產的行為。不包括以繼承、贈與方式無償轉讓房地產的行為。”

《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]48號）第四條規定：“關于細則中'贈與’所包括的范圍問題細則所稱的'贈與’是指如下情況：

房產所有人、土地使用權所有人將房屋產權、土地使用權贈與直系親屬或承擔直接贍養義務人的。

房產所有人、土地使用權所有人通過中國境內非營利的社會團體、國家機關將房屋產權、土地使用權贈于教育、民政和其他社會福利、公益事業的。

母公司A向子公司B無償劃轉土地使用權不屬于條例規定的以繼承、贈與方式無償轉讓房地產行為，應屬于以其他方式有償轉讓國有土地使用權，按規定應征收土地增值稅。

4、契稅具體可以私信

《關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》(財稅[2015]37號)“同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。”

5、印花稅具體可以私信

企業無償劃轉土地、房屋建筑物應按照上述政策規定依“產權轉移書據”繳納印花稅。

全資子公司轉讓股權需經得母公司同意么

《中華人民共和國公司法》第十四條：公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

第七十一條：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

溫馨提示：以上內容僅供參考。

應答時間：2021-12-16，***新業務變化請以平安銀行官網公布為準。

子公司股權可以變更嗎？

全資子公司股權轉讓

股權轉讓只影響股東的變更，不影響公司的存在和消滅。轉讓方的職工仍然該公司職工。如公司消滅，需經法律程序。先清算，以公司資產安置工人，清算完畢，公司注銷。如清算中發現資不抵債要進入破產程序，以破產財產首先安置職工，破產程序終結，公司注銷。

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010