股權置換加現金方式并購的優缺點

股權并購的優點

1、與新設投資方式和資產并購相比，無需履行新公司的設立程序，僅需履行對目標公司的股權變更程序即可以完成投資行為。一般來說，股權并購要求投資者繼續使用目標公司這個經營平臺，目標公司將存續下去。

2、與新設投資方式相比，產品銷售和業務開展的起步點高。這是因為在股權并購的情況下，公司名稱不變，公司主體不變，僅僅是公司股東變化，產品銷售的市場主體不變，仍是目標公司。公司投資后很容易就繼承了目標公司原有的產品銷售渠道和市場份額以及業務關系，產品銷售和業務開展無需從零開始。

3、與新設投資方式相比，技術、管理員工隊伍和普通員工隊伍是現成的，省去了大量的培訓時間和培訓經費。這是因為在股權并購的情況下，除目標公司的高管人員會有所調整外，其他員工與目標公司的勞動合同將會繼續有效，除雙方協議解除，否則將繼續履行下去。

4、對生產型企業來說，與新設投資方式相比，可以節約基本建設時間。因為在新設投資情況下，新公司需要在完成基本建設后才能從事生產經營活動，而這需要一年以上甚至幾年的時間。而股權并購無需進行基本建設即可直接從事生產經營活動，很可能獲得當年投資當年見效的成果。

5、與新設投資方式相比，可以節約大量的新企業、新產品、新市場、新渠道的宣傳費用和開發費用，因此一般不會出現新設公司在經營之初的虧損期。

6、與新設投資方式相比，投資的現金流相對較小。這是因為股權并購是投資公司與目標公司股東之間對目標權益的交換，而權益則相當于目標公司總資產額減去總負債額。因此，在投資公司向目標公司投資之前，目標公司已經為投資公司準備了借貸資金，因此無需投資公司再去融資或者大量的現金。而在新設投資的方式下，可能需要子公司融資或者需要投資公司注入大量資金。

7、與資產并購相比，可以節約流轉稅稅款。在資產并購的情況下，交易的標的是目標企業的所有權，其中的不動產、土地使用權和無形資產因發生所有權轉移，需要投資公司依法繳納契稅，需要目標公司依法繳納營業稅。而在股權并購的情況下，作為目標公司的不動產、土地使用權和無形資產不存在轉移所有權的問題，即使因目標公司變更企業名稱需要變更產權證照上所有人名稱的，也不為所有權轉移，均無需繳納營業稅和契稅。

8、可以化競爭對手為受投資公司的友軍，這是股權并購與新設投資相比***大的優點。在新設投資的方式下，目標市場的競爭對手照樣存在，投資公司的加入只能使競爭更加激烈。而在股權并購的情況下，競爭對手減少了，而投資公司自己的隊伍卻壯大了，從而改變了競爭態勢，投資公司容易獲得壟斷利潤。

股權并購的缺點

從股權并購的實務中看，股權并購與新設投資方式相比較，股權并購主要存在如下缺點：

1、由于并購前后目標公司作為民事主體是持續存在的，因而有關民事權利義務是延續的，因此，基于出讓方披露不真實、不***，導致目標公司遭受或然負債，使投資公司對目標公司的權益減損的風險是普遍存在的。這是股權并購的主要風險，也是***難防范的風險。

2、由于目標公司的廠房、機器、設備往往是舊的，因此，雖然并購的現金流量相對新設投資較少，但并購后可能需要投入資金進行技術改造，否則可能難于提高目標公司產品的競爭力。

3、由于目標公司與員工之間的勞動繼續有效，并購后往往面臨目標公司冗員的處理，這不僅容易激化勞資矛盾，而且會增加目標公司的經濟負擔。

4、并購程序復雜，受讓股權需要征得目標公司存續股東的同意，修改目標公司的章程需要與存續股東進行談判，為防避或然負債需要進行大量的盡職調查工作，因此，股權并購的工作成本較高。

5、并購后的整合難度大，投資公司對目標公司行使管理權的阻力大。在投資公司并購目標公司全部股權持有者特別是僅為相對控股的情況下，并購后的整合及投資公司對目標公司行使管理權都會遇到困難。股權并購后對目標公司整合和行使管理權的難度很大，張雪奎（歡迎訂制張雪奎講師股權并購實戰課程13602758072）教授將其形象地比喻為“嫁姑娘”，意思說投資公司是到人家過日子，而把資產并購比喻為“娶媳婦”意思說目標公司的資產到投資公司家中來。

6、股權并購受國家反壟斷法的規范和限制。

正確認識股權并購的優缺點，有利于在實務中揚長避短，更好地使用股權并購的投資方式。

適用股權并購的條件

1、目標企業必須是公司類型的企業，而不能是合伙企業或私營企業。因為只有公司類型的企業才有完全獨立的人格，股東才對公司債務承擔有限責任，股東對公司的權益才表現為股權，才可適用股權并購。而非公司類型的企業（包括一人有限責任公司）?企業并沒有完全獨立的人格，投資人對企業的權益不表現為股權，故無股權并購可言；加上這類企業的投資人（或稱股東）對企業負連帶責任，公司不能成為這樣企業的投資人；所以公司不能對這樣的企業進行股權并購。

2、對管理不規范的公司也不適宜用股權并購。雖然說，凡是公司類型的企業都可以適用股權并購投資方式，但是如果目標公司管理不規范，特別是沒有規范、嚴謹的財務制度、財務記錄、財務核算，或者資產、財務、納稅、合同管理混亂，***好不要適用股權并購而應適用資產并購。因為對這樣的公司適用股權并購，對投資公司的風險太大。

3、出讓方無法或不愿意對目標公司進行披露，而投資公司又不能從其他渠道獲得足夠的信息資料，且目標公司的股份沒有公允的市價的情況下，也不適宜采取股權并購。這是因為股權交易實質上是股東之間對其享有的對目標公司權益的交易，如果投資公司不能充分占有目標公司的信息資料，在目標公司的股份沒有公允的市價的情況下，就沒法對出讓股份者對目標公司的享有的權益作出正確的判斷，也無法進行股權并購。

4、目標公司的股東特別是出讓股權股東不存在虛假出資和出資違約的情況，不存在依法應當對公司債務承擔連帶責任的情況。因為，如果存在這類情況，投資公司并購后將置于風險中。

5、目標公司的產品、市場份額、銷售渠道、品牌、機器設備、場地等應當對投資者有利用價值，如果沒有利用價值，投資公司就沒有并購的必要。當然，如果投資公司需要目標公司的殼，則當屬別論。

6、在某些情況下，目標公司的資產橫跨幾個行業，其中有投資公司不需要的，或者投資公司不能持有的，或者有些已經是垃圾資產的。在這種情況下，如果投資公司擬對目標公司進行股權并購，就應當要求目標公司對沒有利用價值的資產或投資公司不能持有的資產、業務進行剝離，或者采用資產并購的方式將垃圾資產甩掉。

公司股權變更有什么影響嗎

法律分析：股權變更，投資人和各自持股比例會發生調整，不影響公司的主體資格，但由于投資人的經營理念等發生變化，公司在治理結構和經營管理上可能會有所調整。

法律依據：《中華人民共和國公司法》***百二十七條股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

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