證券代碼：605018 證券簡稱：長華股份 公告編號：2022-037

浙江長華汽車零部件股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第七次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

浙江長華汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第七次會議通知于2022年7月22日以電子郵件方式發(fā)出，會議于2022年7月27日在公司會議室以現(xiàn)場表決召開。本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人，公司監(jiān)事會主席王玲瓊女士主持本次會議。本次監(jiān)事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)及***媒體的公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及《2022年限制性股票激勵計劃草案摘要公告》（公告編號：2022-038）。

表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

監(jiān)事會認為：公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。公司通過實施2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”），將進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，從而進一步激發(fā)公司創(chuàng)新活力，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

因此，監(jiān)事會同意公司實施2022年限制性股票激勵計劃。

本議案尚需提交股東大會審議。

（二）審議通過《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)及***媒體的公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

監(jiān)事會認為：公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》旨在保證公司股權(quán)激勵計劃的順利實施，確保本激勵計劃規(guī)范運行，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及公司的實際情況，有利于形成良好均衡的價值分配體系，激勵員工勤勉盡責地開展工作，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

因此，監(jiān)事會同意公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

本議案尚需提交股東大會審議。

（三）審議通過《關(guān)于核查公司〈2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》

具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)及***媒體的公司《2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。

表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

經(jīng)核查，監(jiān)事會認為：列入公司本激勵計劃激勵對象名單的人員均具備《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，不存在***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

因此，監(jiān)事會同意公司《2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。

公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵 對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會將于股東大會審議本激勵計劃前5日披露對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

（四）審議通過《關(guān)于修訂〈監(jiān)事會議事規(guī)則〉的議案》

具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)的《監(jiān)事會議事規(guī)則》。

表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

特此公告。

浙江長華汽車零部件股份有限公司監(jiān)事會

2022年7月27日

證券代碼：605018 證券簡稱：長華股份 公告編號：2022-039

浙江長華汽車零部件股份有限公司

關(guān)于獨立董事公開征集投票權(quán)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

●征集投票權(quán)的起止時間：2022年8月10日至2022年8月12日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

●征集人對所有表決事項的表決意見：同意

●征集人未持有公司股票

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關(guān)規(guī)定，并受浙江長華汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）其他獨立董事的委托，獨立董事江乾坤先生作為征集人，就公司擬于2022年8月16日召開的2022年***次臨時股東大會審議的2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán), 并提交2022年***次臨時股東大會審議。

一、征集人的基本情況

（一）征集人基本信息與持股情況

江乾坤先生：1974年12月生，中國國籍，無境外***居留權(quán)，浙江大學(xué)經(jīng)濟學(xué)（公司金融）博士，理論經(jīng)濟學(xué)博士后。曾任杭州電子科技大學(xué)會計學(xué)院會計學(xué)教授、碩士生導(dǎo)師，中國財務(wù)云服務(wù)研究院院長助理，美國東南密蘇里大學(xué)和馬里蘭大學(xué)商學(xué)院高級訪問學(xué)者，溫州市平陽縣金融辦副主任（溫州金改“百人計劃”***批成員）。現(xiàn)任浙江理工大學(xué)會計系教授、碩士生導(dǎo)師。江乾坤先生主要社會兼職包括深圳傳音控股股份有限公司獨立董事、杭州格林達電子材料股份有限公司獨立董事、浙江臻鐳科技股份有限公司獨立董事、浙江捷眾科技股份有限公司獨立董事。2018年5月至今任公司獨立董事、董事會審計委員會主任委員、董事會薪酬與考核委員會委員。

截至本公告披露日，江乾坤先生未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形，未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁，不存在《中華人民共和國公司法》《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。征集人不存在中國證監(jiān)會《公開征集上市公司股東權(quán)利管理暫行規(guī)定》第三條規(guī)定的不得作為征集人公開征集投票權(quán)的情形。

（二）征集人利益關(guān)系情況

征集人江乾坤先生與其主要直系親屬未就本公司股權(quán)有關(guān)事項達成任何協(xié)議或安排；其作為本公司獨立董事，與本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與本次征集事項之間不存在任何利害關(guān)系。

二、征集事項

（一）征集內(nèi)容

1、本次股東大會召開時間

現(xiàn)場會議時間：2022年8月16日14點00分

網(wǎng)絡(luò)投票時間：2022年8月16日

公司此次股東大會采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

2、本次股東大會召開地點：浙江長華汽車零部件股份有限公司會議室（浙江省慈溪市周巷鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)環(huán)城北路707號）

3、本次股東大會公開征集投票權(quán)議案

關(guān)于本次股東大會召開的具體情況，詳見公司于***信息披露媒體披露的《關(guān)于召開2022年***次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-041）。

（二）征集主張

征集人江乾坤先生作為公司獨立董事，于 2022年7月27日出席了公司召開的第二屆董事會第九次會議，并對《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案均投了同意票，并發(fā)表了同意公司實施本次激勵計劃的獨立意見。征集人認為公司本次激勵計劃的實施有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對核心人才形成長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，不存在違反相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的情形。

（三）征集方案

征集人依據(jù)我國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定制定了本次征集投票權(quán)方案，其具體內(nèi)容如下：

1、征集對象

截止2022年8月8日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的公司全體股東。

2、征集時間

2022年8月10日至2022年8月12日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

3、征集程序

（1）按本報告附件確定的格式和內(nèi)容逐項填寫《浙江長華汽車零部件股份有限公司獨立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書》(以下簡稱“授權(quán)委托書”)。

（2）簽署授權(quán)委托書并按要求提交以下相關(guān)文件：

1）委托投票股東為法人股東的，應(yīng)提交法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、股票賬戶卡復(fù)印件；法人股東按本條規(guī)定提交的所有文件應(yīng)由法定代表人逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

2）委托投票股東為個人股東的，應(yīng)提交本人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、股票賬戶卡復(fù)印件；

3）授權(quán)委托書為股東授權(quán)他人簽署的，該授權(quán)委托書應(yīng)當經(jīng)公證機關(guān)公證,并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書不需要公證。

（3）委托投票股東按上述要求備妥相關(guān)文件后，應(yīng)在征集時間內(nèi)將授權(quán)委托書及相關(guān)文件采取專人送達、掛號信函或特快專遞方式并按本報告書***地址送達；采取掛號信或特快專遞方式的，到達地郵局加蓋郵戳日為送達日。

委托投票股東送達授權(quán)委托書及相關(guān)文件的***地址和收件人為：

地址：浙江長華汽車零部件股份有限公司會議室（浙江省慈溪市周巷鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)環(huán)城北路707號）

收件人：董事會辦公室

郵編：315324

電話：0574-63333233

請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并在顯著位置標明“獨立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書”字樣。

（4）委托投票股東提交文件送達后，經(jīng)律師事務(wù)所見證律師審核，全部滿足下述條件的授權(quán)委托將被確認為有效：

1）已按本報告書征集程序要求將授權(quán)委托書及相關(guān)文件送達***地點；

2）在征集時間內(nèi)提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件；

3）股東已按本報告書附件規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件完整、有效；

4）提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件與股東名冊記載內(nèi)容相符。

（5）股東將其對征集事項投票權(quán)重復(fù)授權(quán)委托征集人，但其授權(quán)內(nèi)容不相同的，股東***后一次簽署的授權(quán)委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以***后收到的授權(quán)委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權(quán)委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權(quán)內(nèi)容的，該項授權(quán)委托無效。

（6）股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權(quán)。

（7）經(jīng)確認有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形，征集人可以按照以下辦法處理：

1）股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托，則征集人將認定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；

2）股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托征集人以外的其他人行使并出席會議，且在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；若在現(xiàn)場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則對征集人的委托為***有效的授權(quán)委托；

3）股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在同意、反對、棄權(quán)中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權(quán)委托無效。

（8）由于征集投票權(quán)的特殊性，對授權(quán)委托書實施審核時，僅對股東根據(jù)本公告提交的授權(quán)委托書進行形式審核，不對授權(quán)委托書及相關(guān)文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權(quán)委托代理人發(fā)出進行實質(zhì)審核。符合本公告規(guī)定形式要件的授權(quán)委托書和相關(guān)證明文件均被確認為有效。

征集人：江乾坤

2022年7月27日

附件：

浙江長華汽車零部件股份有限公司

獨立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書

本人/本公司作為委托人確認，在簽署本授權(quán)委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權(quán)制作并公告的公司《關(guān)于獨立董事公開征集投票權(quán)的公告》、《關(guān)于召開2022年***次臨時股東大會的通知》及其他相關(guān)文件，對本次征集投票權(quán)等相關(guān)情況已充分了解。

在現(xiàn)場會議報到登記之前，本人/本公司有權(quán)隨時按獨立董事征集投票權(quán)報告書確定的程序撤回本授權(quán)委托書項下對征集人的授權(quán)委托或?qū)Ρ臼跈?quán)委托書內(nèi)容進行修改。

本人/本公司作為授權(quán)委托人，茲授權(quán)委托浙江長華汽車零部件股份有限公司獨立董事江乾坤先生作為本人/本公司的代理人出席浙江長華汽車零部件股份有限公司2022年***次臨時股東大會，并按本授權(quán)委托書指示對以下會議審議事項行使表決權(quán)。本人/本公司對本次征集投票權(quán)事項的投票意見：

（委托人應(yīng)當就每一議案表示授權(quán)意見，具體授權(quán)以對應(yīng)格內(nèi)“√”為準， 未填寫視為棄權(quán)）

委托人姓名或名稱（簽名或蓋章）：

委托股東身份證號碼或統(tǒng)一社會信用代碼：

委托股東持股數(shù)：

委托股東證券賬戶號：

委托股東聯(lián)系方式：

簽署日期：

本項授權(quán)的有效期限：自簽署日至2022年***次臨時股東大會結(jié)束。

證券代碼：605018 證券簡稱：長華股份 公告編號：2022-040

浙江長華汽車零部件股份有限公司

關(guān)于變更公司名稱、經(jīng)營范圍及

修訂《公司章程》并辦理工商

變更登記的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

浙江長華汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年7月27日召開第二屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于變更公司名稱、經(jīng)營范圍及修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》，上述議案尚需提交公司股東大會審議通過。現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

一、公司名稱擬變更情況

目前該中文名稱已經(jīng)獲浙江省市場監(jiān)督管理總局預(yù)核準，但變更公司名稱尚需向市場監(jiān)督管理部門辦理變更登記與備案，***終以核準結(jié)果為準。

公司名稱變更后，公司的證券簡稱、股票代碼保持不變。

二、經(jīng)營范圍擬變更情況

公司根據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局關(guān)于企業(yè)經(jīng)營范圍登記規(guī)范化工作的要求，對經(jīng)營范圍的表述統(tǒng)一按照《經(jīng)營范圍登記規(guī)范表述目錄（試行）》進行增加和調(diào)整。

公司變更經(jīng)營范圍尚需向市場監(jiān)督管理部門辦理變更登記與備案，***終以核準結(jié)果為準。

三、擬修訂公司章程

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，鑒于公司名稱、經(jīng)營范圍發(fā)生變更，公司應(yīng)對《公司章程》相關(guān)條款做出相應(yīng)修訂。《公司章程》相關(guān)條款修訂如下：

除修改上述條款外，《公司章程》中其他修訂系非實質(zhì)性修訂，如條款編號、引用條款所涉及條款編號變化、標點的調(diào)整等，因不涉及權(quán)利義務(wù)變動，不再作一一對比。

四、辦理工商變更登記情況

公司董事會提請股東大會授權(quán)公司董事會及其授權(quán)人士就上述事項向公司登記機關(guān)申請辦理工商變更登記、章程備案等相關(guān)手續(xù)。本次變更事項完成后，公司將對相關(guān)規(guī)章制度、證照和資質(zhì)等涉及公司名稱的文件等，一并進行相應(yīng)修改。

特此公告。

浙江長華汽車零部件股份有限公司董事會

2022年7月27日

證券代碼：605018 證券簡稱：長華股份 公告編號：2022-036

浙江長華汽車零部件股份有限公司

第二屆董事會第九次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

浙江長華汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第九次會議通知于2022年7月22日以電子郵件方式發(fā)出，會議于2022年7月27日在公司會議室以現(xiàn)場加通訊方式召開。本次會議應(yīng)出席董事7人，實際出席董事7人，公司董事長王長土先生主持本次會議。本次董事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員及其他核心人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定了公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬向激勵對象實施限制性股票激勵計劃。

具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)及***媒體的公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及公司《2022年限制性股票激勵計劃草案摘要公告》（公告編號：2022-038）。

董事殷麗女士、李增光先生為本次限制性股票激勵計劃激勵對象，為本議案的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意5票；反對0票；棄權(quán)0票；回避2票。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交股東大會審議。

（二）審議通過《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

為保證公司2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）的順利實施，形成良好均衡的價值分配體系，現(xiàn)根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》和激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，特制定公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)及***媒體的公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

董事殷麗女士、李增光先生為本次限制性股票激勵計劃激勵對象，為本議案的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意5票；反對0票；棄權(quán)0票；回避2票。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交股東大會審議。

（三）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》

為了具體實施公司2022年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下本激勵計劃的有關(guān)事項。

1、提請公司股東大會授權(quán)董事會負責具體實施股權(quán)激勵計劃的以下事項：

（1）授權(quán)董事會確定激勵對象參與本次限制性股票激勵計劃的資格和條件，確定本次限制性股票激勵計劃的授予日；

（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量及所涉及的標的股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整；

（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予價格/回購價格進行相應(yīng)的調(diào)整；

（4）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于與激勵對象簽署限制性股票授予協(xié)議書、向證券交易所提出授予申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；

（5）授權(quán)董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

（6）授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以解除限售，并辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；

（7）授權(quán)董事會根據(jù)公司限制性股票激勵計劃的規(guī)定辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（8）授權(quán)董事會根據(jù)公司限制性股票激勵計劃的規(guī)定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止所涉及相關(guān)事宜，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格、辦理已身故的激勵對象尚未解除限售的限制性股票的繼承事宜、終止公司限制性股票激勵計劃等；

（9）授權(quán)董事會在出現(xiàn)公司限制性股票激勵計劃所列明的需要回購注銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票的情形時，辦理該部分限制性股票回購注銷所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出注銷申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；

（10）授權(quán)董事會在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，激勵對象因任何原因放棄獲授權(quán)益的，將未實際授予、激勵對象未認購的限制性股票直接調(diào)減、調(diào)整至預(yù)留或在激勵對象之間進行調(diào)整和分配；

（11）授權(quán)董事會確定公司股權(quán)激勵計劃預(yù)留限制性股票的激勵對象、授予數(shù)量、授予價格和授予日等全部事宜；

（12）授權(quán)董事會簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與股權(quán)激勵計劃有關(guān)的協(xié)議和其他相關(guān)協(xié)議；

（13）授權(quán)董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調(diào)整，在與本激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準。

2、提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本次股權(quán)激勵計劃向有關(guān)政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關(guān)的必須、恰當或合適的所有行為。

3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任財務(wù)顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構(gòu)。

4、授權(quán)董事會辦理實施本次限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

5、提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本次股權(quán)激勵計劃有效期一致。上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次股權(quán)激勵計劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當人士代表董事會直接行使。

董事殷麗女士、李增光先生為本次限制性股票激勵計劃激勵對象，為本議案的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意5票；反對0票；棄權(quán)0票；回避2票。

本議案尚需提交股東大會審議。

（四）審議通過《關(guān)于變更公司名稱、經(jīng)營范圍及修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》

根據(jù)公司業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略發(fā)展需要，為貫徹公司集團化的經(jīng)營管理模式，形成以上市公司為主體，各制造基地獨立運營的協(xié)同組織，將集團管控與生產(chǎn)經(jīng)營相分離，提高管理效率，提升公司品牌競爭力，經(jīng)研究決定變更公司名稱、經(jīng)營范圍并相應(yīng)修訂公司章程。董事會提請股東大會授權(quán)公司董事會及其授權(quán)人士就上述事項向公司登記機關(guān)申請辦理工商變更登記、章程備案等相關(guān)手續(xù)。本次變更事項完成后，公司將對相關(guān)規(guī)章制度、證照和資質(zhì)等涉及公司名稱的文件等，一并進行相應(yīng)修改。

具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)及***媒體的《關(guān)于變更公司名稱、經(jīng)營范圍及修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的公告》（公告編號：2022-040）。

表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

（五）審議通過《關(guān)于修訂公司部分治理制度的議案》

為適應(yīng)監(jiān)管新規(guī)要求，進一步提升公司規(guī)范運作水平，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，公司擬對公司部分治理制度進行修訂。

1、《關(guān)于修訂〈股東大會議事規(guī)則〉的議案》

公司根據(jù)***新下發(fā)的《上市公司股東大會規(guī)則》及其他相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，對公司《股東大會議事規(guī)則》中部分條款進行了修訂。具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)的《股東大會議事規(guī)則》。

表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。

2、《關(guān)于修訂〈董事會議事規(guī)則〉的議案》

公司結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)及公司實際，對公司《董事會議事規(guī)則》中部分條款進行了修訂。具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)的《董事會議事規(guī)則》。

表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。

3、《關(guān)于修訂〈獨立董事工作制度〉的議案》

根據(jù)***新下發(fā)的《上市公司獨立董事規(guī)則》，結(jié)合公司實際情況，對公司《獨立董事工作制度》中部分條款進行了修訂。具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)的《獨立董事工作制度》。

表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。

4、《關(guān)于修訂〈對外擔保決策制度〉的議案》

公司結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)及公司實際，對公司《對外擔保決策制度》中部分條款進行了修訂。具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)的《對外擔保決策制度》。

表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。

5、《關(guān)于修訂〈防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度〉的議案》

公司結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)及公司實際，對公司《防止大股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度》的部分條款進行了修訂。具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)的《防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度》。

表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。

6、《關(guān)于修訂〈關(guān)聯(lián)交易管理制度〉的議案》

公司結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)及公司實際，對公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的名稱及部分條款進行了修訂。具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)的《關(guān)聯(lián)交易管理制度》。

表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。

7、《關(guān)于修訂〈募集資金管理制度〉的議案》

公司結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)及公司實際，對公司《募集資金管理制度》的名稱及部分條款進行了修訂。具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)的《募集資金管理制度》。

表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

（六）審議通過《關(guān)于召開2022年***次臨時股東大會的議案》

具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)及***媒體的《關(guān)于召開2022年***次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-041）。

表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。

特此公告。

浙江長華汽車零部件股份有限公司董事會

2022年7月27日

證券代碼：605018 證券簡稱：長華股份 公告編號：2022-038

浙江長華汽車零部件股份有限公司

2022年限制性股票激勵計劃

草案摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 股權(quán)激勵方式：限制性股票。

● 股份來源：浙江長華汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）向激勵對象定向發(fā)行的本公司A股普通股股票。

● 股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標的股票總數(shù)：本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數(shù)量為352.80萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額46,848.64萬股的0.75%。其中，***授予322.80萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.69%，占本激勵計劃擬授予權(quán)益總額的91.50%；預(yù)留30.00萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.06%，占本激勵計劃擬授予權(quán)益總額的8.50%，未超過本激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的20%。

一、 公司基本情況

（一） 公司簡介

公司名稱：浙江長華汽車零部件股份有限公司

上市時間：2020年9月29日

注冊地址：浙江省慈溪市周巷鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)

法人代表：王長土

主營業(yè)務(wù)：公司主要從事汽車金屬零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，擁有獨立的研發(fā)中心、國家認可試驗室，具備原材料改制、模具設(shè)計制造、產(chǎn)品制造等全工藝鏈內(nèi)制化能力，專注于為客戶提供高性價比的產(chǎn)品解決方案。

（二） 公司***近三年業(yè)績情況

單位：萬元 幣種：人民幣

（三） 公司董事會、監(jiān)事會、高管層構(gòu)成情況

1、董事會構(gòu)成

公司本屆董事會由7名董事構(gòu)成，其中3名獨立董事。分別是：董事長王長土、董事王慶、董事殷麗、董事李增光、獨立董事任浩、獨立董事江乾坤、獨立董事范紅楓。

2、監(jiān)事會構(gòu)成

公司本屆監(jiān)事會由3名監(jiān)事構(gòu)成，分別是：監(jiān)事會主席王玲瓊、監(jiān)事張永芳、監(jiān)事吳畑畑。

3、高管層構(gòu)成

公司現(xiàn)任高級管理人員5名，分別是：總經(jīng)理兼代理財務(wù)負責人王慶、副總經(jīng)理殷麗、副總經(jīng)理張義為、副總經(jīng)理方根喜以及董事會秘書章培嘉。

二、股權(quán)激勵計劃目的

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員及其他核心人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定實施《公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本計劃”或“本激勵計劃”）。

三、股權(quán)激勵方式及標的股票來源

本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司A股普通股。

四、擬授出限制性股票的數(shù)量

本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數(shù)量為352.80萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額46,848.64萬股的0.75%。其中，***授予322.80萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.69%，占本激勵計劃擬授予權(quán)益總額的91.50%；預(yù)留30.00萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.06%，占本激勵計劃擬授予權(quán)益總額的8.50%，未超過本激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的20%。

公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數(shù)量將根據(jù)本激勵計劃相關(guān)規(guī)定予以相應(yīng)的調(diào)整。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量

（一）激勵對象的確定依據(jù)

1、激勵對象確定的法律依據(jù)

本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

本激勵計劃激勵對象不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的下列情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

本激勵計劃所涉及的激勵對象為在公司（含子公司，下同）任職的董事、高級管理人員及其他核心人員。所有激勵對象由公司薪酬與考核委員會擬定名單，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計劃涉及的擬***授予部分激勵對象共計95人，包括：

1、公司董事、高級管理人員；

2、公司其他核心人員。

本激勵計劃涉及的激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經(jīng)股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時以及在本計劃的考核期內(nèi)于公司任職并簽署勞動合同、聘用合同或勞務(wù)合同。

預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時準確披露激勵對象相關(guān)信息。超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵對象的確定標準參照***授予的標準確定。

（三）激勵對象的核實

1、公司聘請律師對激勵對象的資格是否符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及本計劃相關(guān)規(guī)定出具專業(yè)意見。

2、本激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

3、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。

（四）激勵對象獲授的限制性股票分配情況

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%，公司全部在有效期內(nèi)的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。預(yù)留權(quán)益比例未超過本激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的20%。

2、預(yù)留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關(guān)信息。超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵對象的確定標準參照***授予的標準確定。

3、以上合計數(shù)據(jù)與各明細數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異是由于四舍五入所造成，保留兩位小數(shù)。

六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

（一）***授予限制性股票的授予價格

本激勵計劃***授予限制性股票的授予價格為8.13元/股，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股8.13元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的本公司A股普通股。

（二）限制性股票授予價格的確定方法

本激勵計劃***授予的限制性股票的授予價格不得低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1、本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票 交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股16.25元的50%，為每股8.13元；

2、本激勵計劃公告前120個交易日公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）每股16.16元的50%，為每股8.08元。

（三）預(yù)留限制性股票授予價格的確定方法

預(yù)留限制性股票的授予價格與***授予限制性股票的授予價格相同，為8.13元/股。

七、限售期安排

（一）本激勵計劃的限售期和解除限售安排

本激勵計劃***授予部分限制性股票的限售期分別為自***授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月；若預(yù)留部分的限制性股票于公司2022年第三季度報告披露前授予，則預(yù)留授予的限制性股票的限售期與***授予部分一致；若預(yù)留部分的限制性股票于公司2022年第三季度報告披露后授予，則預(yù)留授予的限制性股票的限售期分別為自相應(yīng)授予登記完成之日起12個月、24個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務(wù)。

當期解除限售條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除 限售。限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未 滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司按本計劃規(guī)定的原則回購。

本激勵計劃***授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

（下轉(zhuǎn)B84版）

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