證券代碼：688083 證券簡稱：中望軟件 公告編號：2022-045

廣州中望龍騰軟件股份有限公司

第五屆董事會第十九次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

廣州中望龍騰軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十九次會議（以下簡稱“本次會議”）通知于2022年6月10日以書面方式送達全體董事。本次會議于2022年6月15日以現場會議結合通訊表決方式召開，由董事長杜玉林先生主持，本次會議公司應出席董事9人，實際出席董事9人。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規、規則以及《廣州中望龍騰軟件股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）和《廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會議事規則》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

（一）《關于變更公司注冊資本及修訂公司章程并辦理工商變更登記的議案》

2022年5月6日，公司2021年年度股東大會審議通過了《關于2021年年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案的議案》，以實施權益分派股權登記日登記的總股本扣減公司回購專用證券賬戶中股份為基數，即以總股本61,943,857股扣除回購股份116,194股后的股份數量61,827,663股為基數，以資本公積金轉增股本的方式向全體股東每10股轉增4股。共計轉增24,731,066股，本次權益分派實施后公司總股本為86,674,923股。

本次權益分派實施完成后，公司注冊資本由人民幣61,943,857.00元變更為86,674,923.00元，總股本由61,943,857股變更為86,674,923股，每股1元。

根據上述變更情況，董事會同意對《公司章程》有關條款做如下修訂：

除上述條款修訂外，《公司章程》其他內容不變。

董事會提請股東大會授權公司董事會及其授權人士具體辦理本次工商變更登記一切事宜。

本議案需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體的《關于變更公司注冊資本及修訂公司章程并辦理工商變更登記的公告》(公告編號：2022-047)。

（二）《關于〈廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》

經全體董事討論，為了建立公司或其下屬公司與公司所有者利益共享、風險共擔的機制，吸引、激勵和保留核心技術人才，促進公司長期穩定發展和股東價值提升，同意公司依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《廣州中望龍騰軟件股份有限公司章程》的規定制定的《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）》及其摘要。

表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體的《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）》及其摘要。

（三）《關于〈廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計劃管理辦法〉的議案》

經全體董事討論，為規范公司2022年員工持股計劃的實施，同意公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《廣州中望龍騰軟件股份有限公司章程》《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）》的規定制定的《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計劃管理辦法》。

表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體的《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計劃管理辦法》。

（四）《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年員工持股計劃有關事項的議案》

經全體董事討論，為保證《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計劃》（以下簡稱“本員工持股計劃”）的實施，董事會提請股東大會授權董事會辦理本員工持股計劃的相關具體事宜，具體授權事項如下：

1、授權董事會負責修改本員工持股計劃；

2、授權董事會實施本員工持股計劃；

3、授權董事會辦理本員工持股計劃的變更和終止，包括但不限于本員工持股計劃約定的股票來源、資金來源、管理模式變更以及按照本員工持股計劃的約定取消持有人的資格、提前終止本員工持股計劃等事項；

4、授權董事會對本員工持股計劃的存續期延長和提前終止作出決定；

5、授權董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；

6、授權董事會確定或變更本員工持股計劃的專業咨詢機構，并簽署相關協議；

7、授權董事會簽署與本次員工持股計劃的合同及相關協議文件；

8、本員工持股計劃經股東大會審議通過后，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應調整；

9、在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，辦理與本員工持股計劃有關的其他事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提交公司股東大會審議。

（五）《關于召開2022年第二次臨時股東大會的議案》

根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規及公司章程的規定，擬召開公司2022年第二次臨時股東大會，本次股東大會由公司董事會負責召集，由公司董事長主持，公司召開2022年第二次臨時股東大會的有關具體時間及事項情況詳見公司同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體的《關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》(公告編號：2022-048)。

表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會

2022年6月16日

證券代碼：688083 證券簡稱：中望軟件 公告編號：2022-046

廣州中望龍騰軟件股份有限公司

第五屆監事會第十六次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、 監事會會議召開情況

廣州中望龍騰軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第十六次會議（以下簡稱“本次會議”）通知于2022年6月10日以書面方式送達全體監事。本次會議于2022年6月15日以現場的方式召開，由公司監事會主席呂成偉召集和主持，應參會監事3名，實際參會監事3名。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)等有關法律、法規、規則以及《廣州中望龍騰軟件股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）《廣州中望龍騰軟件股份有限公司監事會議事規則》（以下簡稱“《監事會議事規則》”）的有關規定。

二、監事會會議審議情況

（一）《關于〈廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》

經全體監事討論，監事會認為：《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）》及其摘要符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等有關法律、法規、規范性文件和《廣州中望龍騰軟件股份有限公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形。

公司實施員工持股計劃有利于建立和完善員工與全體股東的利益共享機制，有利于進一步優化公司治理結構，提升員工的凝聚力和公司競爭力，充分調動員工的積極性和創造性，實現公司的可持續發展。

表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體的《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）》及其摘要。

（二）《關于〈廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計劃管理辦法〉的議案》

經全體監事討論，監事會認為：《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計劃管理辦法》符合相關法律、法規的規定以及公司的實際情況，能保證公司2022年員工持股計劃的順利實施，確保員工持股計劃規范運行，有利于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。

表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體的《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計劃管理辦法》。

特此公告。

廣州中望龍騰軟件股份有限公司監事會

2022年6月16日

證券代碼：688083 證券簡稱：中望軟件 公告編號：2022-048

廣州中望龍騰軟件股份有限公司關于

召開2022年第二次臨時股東大會的

通知

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2022年7月1日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

（一） 股東大會類型和屆次

2022年第二次臨時股東大會

（二） 股東大會召集人：董事會

（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

（四） 現場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2022年7月1日 15點00分

召開地點：廣州中望龍騰軟件股份有限公司會議室（廣州市天河區珠江西路15號珠江城32樓）

（五） 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年7月1日

至2022年7月1日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號 一 規范運作》等有關規定執行。

（七） 涉及公開征集股東投票權

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案1、2、3、4已于2022年6月15日經公司第五屆董事會第十九次會議審議通過，上述議案2、3已于2022年6月15日經公司第五屆監事會第十六次會議審議通過，具體內容見公司于2022年6月16日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒體上披露的相關公告。

公司將在本次股東大會召開前，將會議資料上傳至上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）進行披露。

2、 特別決議議案：1、2、3、4

3、 對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3、4

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯股東名稱：無

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

（二） 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

（三） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

（一） 股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

（二） 公司董事、監事和高級管理人員。

（三） 公司聘請的律師。

（四） 其他人員

五、 會議登記方法

(一)參會股東（包括股東代理人）登記或報道時需要提供以下文件：

1、法人股東：法人股東的法定代表人出席會議的，應出示其本人身份證原件、加蓋法人印章的營業執照復印件、股票賬戶卡原件辦理登記手續；法人股東法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應出示其本人身份證原件、加蓋法人印章的營業執照復印件、法定代表人證明書、股票賬戶卡原件、法定代表人依法出具的授權委托書（加蓋公章）辦理登記手續。

2、個人股東：個人股東親自出席會議的，應持有本人身份證原件、股票賬戶卡原件辦理登記手續；委托代理人出席會議的，應出示委托人股票賬戶卡原件和身份證復印件、授權委托書原件（格式詳見附件1）和受托人身份證原件。

3、融資融券投資者出席會議的，應持有融資融券相關證券公司的營業執照、證券賬戶證明及其向投資者出具的授權委托書；投資者為個人的，還應持有本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件，投資者為單位的，還應持有本單位營業執照、參會人員身份證、單位法定代表人出具的授權委托書（詳見附件1）。

(二)參會登記時間：

2022年6月27日上午：9:30-11:30下午：13:00-16:00

(三)登記地點：

公司董事會辦公室（廣州市天河區珠江西路15號珠江城32樓）

(四)注意事項：

股東可采用傳真或信函的方式進行登記（需提供有關證件復印件），傳真或信函以登記時間內公司收到為準，并請在傳真或信函上注明股東姓名、股東賬戶、聯系地址、郵編、聯系電話，并附身份證及股東賬戶復印件，信封上請注明“股東會議”字樣。

六、 其他事項

（一）會議聯系

聯系地址：廣州市天河區珠江西路15號珠江城32樓董事會辦公室

郵編：510623

聯系電話：020-38289780

傳真：020-38288678

郵箱：ir@zwsoft.com

聯系人：字應坤、譚少君

（二）出席現場表決的與會股東食宿費及交通費自理。

（三）特別提示：為配合當前疫情防控相關安排，公司建議股東或代理人優先采取網絡投票方式參與本次股東大會，確需參加現場會議的股東或代理人須遵守廣州市有關疫情防控要求，采取有效的防護措施（佩戴好口罩等），并配合會議現場要求接受查詢健康碼、核酸檢測報告、體溫檢測等相關防疫工作。

特此公告。

廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會

2022年6月16日

附件1：授權委托書

● 報備文件

第五屆董事會第十九次會議決議

第五屆監事會第十六次會議決議

附件1：授權委托書

授權委托書

廣州中望龍騰軟件股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年7月1日召開的貴公司2022年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：688083 證券簡稱：中望軟件 公告編號：2022-044

廣州中望龍騰軟件股份有限公司

2022年***次職工代表大會會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

廣州中望龍騰軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年6月15日召開2022年***次職工代表大會，就公司擬實施的2022年員工持股計劃征求公司職工代表意見，本次會議應到會職工代表44人，實到44人。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》的有關規定，經決議通過如下事項：

一、審議通過了《關于〈廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》

為了建立公司或其下屬公司與公司所有者利益共享、風險共擔的機制，吸引、激勵和保留核心技術人才，促進公司長期穩定發展和股東價值提升，同意公司依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《廣州中望龍騰軟件股份有限公司章程》的規定制定的《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）》及其摘要。

本議案尚需經董事會及股東大會審議通過方可實施。

特此公告。

廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會

2022年6月16日

證券代碼：688083 證券簡稱：中望軟件 公告編號：2022-047

廣州中望龍騰軟件股份有限公司

關于變更公司注冊資本及修訂公司章程并辦理工商變更登記的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

廣州中望龍騰軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年6月15日召開第五屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于變更公司注冊資本及修訂公司章程并辦理工商變更登記的議案》，該議案尚需提交公司股東大會審議通過。現將相關情況公告如下：

一、 變更公司注冊資本的相關情況

公司于2022年4月24日召開的第五屆董事會第十七次會議、第五屆監事會第十四次會議和2022年5月6日召開的2021年年度股東大會分別審議通過了《關于2021年年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案的議案》。

截止到2022年5月31日，公司通過集中競價交易方式已累計回購股份116,194股，本次回購符合相關法律法規及公司回購股份方案的要求，回購股份存放于公司回購專用證券賬戶。根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定，上述公司回購專用證券賬戶中的股份不享有股東大會表決權、利潤分配、公積金轉增股本、認購新股和配股等權利。

2022年5月27日，公司發布《2021年年度權益分派及資本公積金轉增股本實施公告》（公告編號2022-037）。根據公司利潤分配方案，本次利潤分配及資本公積金轉增股本方案以實施權益分派股權登記日登記的總股本扣減公司回購專用證券賬戶中股份為基數，即以總股本61,943,857股扣除回購股份116,194股后的股份數量61,827,663股為基數，每10股派發現金紅利10元（含稅），同時以資本公積金轉增股本的方式向全體股東每10股轉增4股。共計派發現金紅利61,827,663元，轉增24,731,066股，本次分配后總股本為86,674,923股。

本次權益分派實施完成后，公司總股本由61,943,857股變更為86,674,923股，注冊資本由61,943,857.00元變更為86,674,923.00元。

二、 修訂《公司章程》

根據上述變更情況，擬對《公司章程》有關條款做如下修訂：

除上述條款修訂外，《公司章程》其他內容不變。

三、 授權董事會全權辦理工商登記相關事宜

因變更公司注冊資本及修訂《公司章程》需要辦理工商變更登記，公司董事會提請股東大會授權董事會全權辦理相關工商變更登記手續。

本次《公司章程》修改需經公司股東大會審議批準后生效。修訂后的《公司章程》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。《公司章程》相關條款的修改以工商登記機關的***終核準結果為準。

特此公告。

廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會

2022年6月16日

證券簡稱：中望軟件 證券代碼：688083

廣州中望龍騰軟件股份有限公司

2022年員工持股計劃（草案）摘要

2022年6月

聲 明

本公司及董事會全體成員保證《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）》不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

風險提示

1、公司員工持股計劃須在公司股東大會通過后方可實施，本員工持股計劃能否獲得公司股東大會批準，存在不確定性；

2、有關本員工持股計劃的具體資金來源、出資比例、實施方案等屬初步結果，能否完成實施，存在不確定性；

3、若員工認購資金較低，則本員工持股計劃存在不能成立的風險；若員工認購資金不足，本員工持股計劃存在低于預計規模的風險；

4、公司后續將根據規定披露相關進展情況，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

特別提示

1、《廣州中望龍騰軟件股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）》及摘要系依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》及其他有關法律、法規、規范性文件，以及《廣州中望龍騰軟件股份有限公司章程》的規定制定。

2、本員工持股計劃遵循依法合規、自愿參與、風險自擔的原則，不存在攤派、強行分配等強制員工參加本員工持股計劃的情形。

3、本員工持股計劃的持有人為公司或其下屬公司任職的核心管理人員及核心業務骨干。擬參與本員工持股計劃的員工總人數不超過120人，具體參與人數以實際自愿參加的員工及其參與情況為準。

4、本員工持股計劃的資金來源為員工個人的合法薪酬、自籌資金以及法律法規允許的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助，包括為其貸款提供擔保。

5、本員工持股計劃擬籌集資金總額為不超過1,000萬元，以“份”作為認購單位，每份份額為1元，本員工持股計劃的總份數為不超過1,000萬份。持有人的***終人數、名單以及認購份額以員工實際參與情況為準。

6、本員工持股計劃的股票來源為公司回購股份，即公司于2022年4月11日召開的第五屆董事會第十五次會議審議通過的回購公司股份方案中擬回購的全部或部分股票（具體內容詳見公司于***信息披露媒體披露的相關公告），該回購方案目前仍在實施階段，尚需等待標的股票全部或部分回購完成，本員工持股計劃將在股東大會審議通過后6個月內，通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。***終標的股票的購買情況目前還存在不確定性，***終持有的股票數量以實際執行情況為準，公司將及時予以披露公告。

7、本員工持股計劃與公司已設立并存續的各期員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所持本員工持股計劃與所持公司已設立并存續的各期員工持股計劃份額所對應的股票總數累計不超過公司股本總額的1%。本員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司***公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買及通過股權激勵獲得的股份。

8、本員工持股計劃購買公司回購股份的價格為公司于2022年4月11日召開的第五屆董事會第十五次會議審議通過的回購公司股份方案中公司已回購股份均價的30%，該回購方案目前仍在實施階段，本員工持股計劃的***終購買價格尚需等待標的股票全部或部分回購完成后確定，公司將及時予以披露公告。

9、本員工持股計劃存續期為60個月，自本員工持股計劃草案經公司股東大會審議通過且公司公告標的股票過戶至員工持股計劃名下之日起計算。存續期滿且未展期的，本員工持股計劃自行終止。本員工持股計劃鎖定期為12個月，自公司公告標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起計算。

10、本員工持股計劃的業績考核年度為2022年-2024年三個會計年度，分年度進行業績考核。根據各考核年度的考核結果，將持有人所持員工持股計劃份額及對應權益，分三個批次歸屬至各持有人，各批次歸屬比例分別為40%、30%和30%。

11、本員工持股計劃的考核指標分為公司業績考核指標與個人績效考核指標。各歸屬批次內，結合公司業績考核與個人績效考核的結果，確定各歸屬批次內實際可歸屬持有人的權益。

12、公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行，員工因本員工持股計劃實施而需繳納的相關個人所得稅由員工個人自行承擔。

13、本員工持股計劃持有人放棄因參與本員工持股計劃而間接持有公司股票的表決權。

14、公司實施員工持股計劃前，將通過職工代表大會征求員工意見。董事會擬定本員工持股計劃草案并審議通過后，提交股東大會審議，經股東大會批準后授權董事會予以實施。

15、本員工持股計劃由公司自行管理。本員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃的日常監督和管理機構，代表員工持股計劃行使股東權利，同時根據相關法律、行政法規、部門規章、本員工持股計劃以及《員工持股計劃管理辦法》管理員工持股計劃資產，并維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全，避免產生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。

16、公司審議本員工持股計劃的股東大會將采用現場投票與網絡投票相結合的方式進行投票，公司將通過上海證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，并對中小投資者的表決單獨計票并公開披露，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

17、本員工持股計劃實施后，不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。

釋 義

本文中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

注:本員工持股計劃的部分數字在尾數上可能因四舍五入存在差異。

***章 總則

一、本員工持股計劃的目的

在愈發激烈的市場競爭和日益復雜的經濟發展環境的背景下，企業的經營管理和戰略發展，離不開核心團隊、中層骨干和廣大員工的齊心協力。基于面向公司未來長期發展和治理，為實現公司跨越式發展，構建創新的長效激勵機制，有效地激勵核心團隊的創業拼搏精神，公司決定實施員工持股計劃。

本員工持股計劃根據《公司法》《證券法》《指導意見》《自律監管指引第1號》以及其他法律、法規、規范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公開的原則，旨在建立公司或其下屬公司與公司所有者利益共享、風險共擔的機制，吸引、激勵和保留核心技術人才，促進公司長期穩定發展和股東價值提升。

二、本員工持股計劃遵循的基本原則

1、依法合規原則

公司實施本員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等違法違規行為。

2、自愿參與原則

公司實施本員工持股計劃遵循員工自愿參與的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形。

3、風險自擔原則

本員工持股計劃持有人盈虧自負，風險自擔。

第二章 本員工持股計劃的持有人

一、本員工持股計劃持有人的確定依據

1、持有人確定的法律依據

本員工持股計劃的持有人系根據《公司法》《證券法》《指導意見》《自律監管指引第1號》等有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定確定。持有人按照依法合規、自愿參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形。

所有持有人均在公司或其下屬公司任職，與公司或其下屬公司具有雇傭或勞動關系。

2、持有人確定的職務依據

本員工持股計劃的持有人應符合下述標準之一：

（1）公司或其下屬公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員；

（2）公司或其下屬公司的核心管理人員；

（3）公司或其下屬公司的核心業務技術骨干；

（4）公司認定的對公司或其下屬公司發展有卓越貢獻的其他骨干人員或關鍵崗位員工。

3、有下列情形之一的，不能成為本員工持股計劃的持有人：

（1）***近三年內，被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

（2）***近三年內，因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

（3）***近三年內，因泄露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行賄、失職、或瀆職等違反國家法律、法規的行為，或違反公序良俗、職業道德和操守的行為給公司利益、聲譽和形象造成嚴重損害的；

（4）公司認定的不能成為本員工持股計劃持有人的情形；

（5）相關法律、法規或規范性文件規定的其他不能成為本員工持股計劃持有人的情形。

二、本員工持股計劃持有人的范圍

本員工持股計劃的持有人范圍包括公司或其下屬公司任職的核心管理人員及核心業務骨干，擬參與本員工持股計劃的員工總人數不超過120人，具體參與人數以實際自愿參加的員工及其參與情況為準。

第三章 本員工持股計劃的資金來源和股票來源

一、本員工持股計劃的資金來源

1、本員工持股計劃的資金來源為員工個人的合法薪酬、自籌資金以及法律法規允許的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助，包括為其貸款提供擔保。

2、本員工持股計劃擬籌集資金總額為不超過1,000萬元，以“份”作為認購單位，每份份額為1元，本員工持股計劃的總份數為不超過1,000萬份。持有人的***終人數、名單以及認購份額以員工實際參與情況為準。

二、本員工持股計劃的股票來源及規模

本員工持股計劃的股票來源為公司回購股份，即公司于2022年4月11日召開的第五屆董事會第十五次會議審議通過的回購公司股份方案中擬回購的全部或部分股票（具體內容詳見公司于***信息披露媒體披露的相關公告），該回購方案目前仍在實施階段，尚需等待標的股票全部或部分回購完成，本員工持股計劃將在股東大會審議通過后6個月內，通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。***終標的股票的購買情況目前還存在不確定性，***終持有的股票數量以實際執行情況為準，公司將及時予以披露公告。

本員工持股計劃與公司已設立并存續的各期員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所持本員工持股計劃與所持公司已設立并存續的各期員工持股計劃份額所對應的股票總數累計不超過公司股本總額的1%。

本員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司***公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買及通過股權激勵獲得的股份。

本員工持股計劃的持有人名單及份額分配情況如下：

注：本員工持股計劃的***終份額分配情況根據實際參與及繳款情況確定。

三、本員工持股計劃購買公司回購股份的價格及對公司經營的影響

1、購買價格

本員工持股計劃購買公司回購股份的價格為公司于2022年4月11日召開的第五屆董事會第十五次會議審議通過的回購公司股份方案中公司已回購股份均價的30%，該回購方案目前仍在實施階段，本員工持股計劃的***終購買價格尚需等待標的股票全部或部分回購完成后確定，公司將及時予以披露公告。

2、對公司經營的影響

本員工持股計劃購買公司回購股份的價格是以促進公司長遠發展、維護股東權益為根本目的，基于對公司未來發展前景的信心和內在價值的認可，秉持激勵與約束對等原則而確定。

實施本員工持股計劃是為更好地保障員工激勵與約束的有效性，進一步穩定和鞭策核心經營管理團隊，從而促進公司業績持續穩定發展。

第四章 本員工持股計劃的存續期及鎖定期

一、本員工持股計劃的存續期

1、本員工持股計劃存續期為60個月，自本員工持股計劃草案經公司股東大會審議通過且公司公告標的股票過戶至員工持股計劃名下之日起計算。存續期滿且未展期的，本員工持股計劃自行終止。

2、本員工持股計劃的存續期屆滿前，經出席持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續期可以延長，單次延長期限不超過12個月。

3、上市公司應當在本員工持股計劃存續期限屆滿前六個月披露提示性公告，說明本員工持股計劃所持有的股票數量及占公司股本總額的比例。

二、本員工持股計劃的鎖定期及其合理性、合規性

1、本員工持股計劃的鎖定期為自公司公告標的股票過戶至員工持股計劃名下之日起12個月。鎖定期間，因公司發生送股、資本公積金轉增股本、配股、可轉換債換股等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。

2、鎖定期內本員工持股計劃不得進行交易。

3、鎖定期滿后，管理委員會將根據當時市場的情況決定是否賣出股票。

4、本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、上海證券交易所關于股票買賣的相關規定，在下列期間不得買賣公司股票：

（1）公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；

（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

（4）中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

第五章 本員工持股計劃的歸屬與考核

一、本員工持股計劃的歸屬安排

本員工持股計劃的業績考核年度為2022年-2024年三個會計年度，分年度進行業績考核。根據各考核年度的考核結果，將持有人所持員工持股計劃權益，分三個批次歸屬至各持有人，各批次歸屬比例分別為40%、30%和30%。

二、本員工持股計劃的考核

本員工持股計劃的考核指標分為公司業績考核指標與個人績效考核指標。各歸屬批次內，結合公司業績考核與個人績效考核的結果，確定各歸屬批次內實際可歸屬持有人的權益。

1、公司業績考核指標

以公司2021年營業收入值為基數，對各考核年度的營業收入定比2021年度營業收入的增長率（A）進行考核，根據指標的每年對應的完成情況核算公司層面歸屬比例（X）。具體考核要求如下：

注：“營業收入”口徑以經會計師事務所經審計的合并報表為準，下同。

按照以上業績考核目標，各歸屬期公司層面歸屬比例（X）與對應考核年度考核指標完成度相掛鉤，則公司層面歸屬比例（X）確定方法如下：

2、個人績效考核指標

個人績效考核根據公司制定的《員工持股計劃管理辦法》執行，持有人的個人績效考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施，根據個人年度考核分數（B），確定個人層面歸屬比例（Y）。

三、考核結果運用

持有人實際可歸屬權益=持有人計劃歸屬權益×公司層面歸屬比例(X)×個人層面歸屬比例（Y）

持有人各歸屬批次未能歸屬的部分，其持股計劃權益由管理委員會以持有人對應原始出資額為限收回，并按照公司提議的方式進行處理，包括但不限于轉讓給公司***的原員工持股計劃持有人或符合持股計劃條件的新員工持股計劃參與人享有（應遵守單一持有人所持有員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額1%的規定），或將該部分持股計劃份額所對應標的股票出售后所獲收益，按其他持有人所持持股計劃份額的比例進行分配或歸屬于公司。

第六章 本員工持股計劃的管理模式

一、管理架構

1、本員工持股計劃由公司自行管理。

2、股東大會是公司的***高權力機構，負責審核批準本員工持股計劃。

3、本員工持股計劃的內部管理權力機構為持有人會議。

4、本員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃的日常監督和管理機構，代表員工持股計劃行使股東權利，同時根據相關法律、行政法規、部門規章、本員工持股計劃以及《員工持股計劃管理辦法》管理員工持股計劃資產，并維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全，避免產生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。

二、持有人會議

1、持有人在認購本員工持股計劃份額后即成為員工持股計劃的持有人，本員工持股計劃的持有人會議由員工持股計劃的全體持有人組成，是員工持股計劃的內部管理權力機構。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。

2、以下事項需要召開持有人會議進行審議：

（1）選舉和更換管理委員會委員；

（2）本員工持股計劃存續期限屆滿后繼續展期的；

（3）公司變更、終止本員工持股計劃；

（4）本員工持股計劃存續期內公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，本員工持股計劃的參與安排；

（5）法律、法規、規章或規范性文件規定的持有人會議可以行使的其他職權。

3、持有人會議的召集程序

***持有人會議由公司董事會授權代表負責召集，其后持有人會議由管理委員會負責召集。

半數及以上持有人向管理委員會提議召開持有人會議，管理委員會應當在收到提議和相關議案（應當屬于持有人會議職權范圍內）后3日發出書面會議通知，通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應當至少包括以下內容：

（1）會議的時間、地點、召開方式；

（2）會議事由和議題；

（3）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（4）會議所必需的會議材料；

（5）持有人應當親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；

（6）聯系人和聯系方式；

（7）發出通知的日期。

如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至少應包括上述第（1）、（2）項內容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。

4、持有人會議的召開和表決程序

（1）***持有人會議由公司董事會授權代表負責主持，其后持有人會議由管理委員會主任負責主持。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持；

（2）每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決，表決方式采取填寫表決票的書面表決方式；

（3）持有人以其所持有的本計劃份額行使表決權，每一單位計劃份額具有一票表決權，持有人會議采取記名方式投票表決；

（4）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為棄權。持有人在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計；

（5）持有人會議應當推舉兩名持有人參加計票和監票，會議主持人應當當場宣布現場表決統計結果。每項議案經出席持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意后則視為表決通過，形成持有人會議的有效決議；

（6）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照相關法律、法規、規范性文件、本員工持股計劃規定以及《公司章程》的規定提交公司董事會、股東大會審議；

（7）會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄，主持人、會議記錄人、出席會議的持有人或其授權代表應當在會議記錄上簽名。

會議記錄應當至少包括以下內容：

① 會議的時間、地點和議程；

② 出席會議的持有人、持有份額總數及占全體持有人所持有份額總數的比例；

③ 對每一提案的表決結果；

④ 應載入會議記錄的其他內容。

（8）為充分體現便利及效率，持有人會議也可以通訊、書面等方式進行，以通訊、書面方式審議并表決的持有人會議，管理委員會應當保障持有人的充分知情權和表決權。

5、單獨或合計持有員工持股計劃10%以上份額的持有人可以向持有人會議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前1日向管理委員會提交。

三、管理委員會

1、本員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃的日常監督管理機構，代表持有人行使股東權利。

2、本員工持股計劃的管理委員會由3名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會委員由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。

3、管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和《員工持股計劃管理辦法》的規定，對員工持股計劃負有下列忠實義務：

（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產；

（2）不得挪用員工持股計劃資金；

（3）未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（4）未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產為他人提供擔保；

（5）不得利用其職權損害員工持股計劃利益；

（6）不得擅自披露與員工持股計劃相關的商業秘密。

管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任，持有人會議亦有權作出決議罷免管理委員會委員。

4、管理委員會行使以下職責：

（1）負責召集持有人會議，執行持有人會議的決議；

（2）代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理，包括但不限于：

①辦理員工持股計劃持股數的初始登記、變更登記等事宜；

②鎖定期屆滿后拋售股票進行變現；

③根據持有人代表會議的決定辦理持股計劃收益和現金資產的分配；

④辦理持有人持股轉讓的變更登記事宜。

（3）辦理員工持股計劃份額認購事宜；

（4）代表全體持有人行使股東權利；

（5）持有人會議授權的其它職責。

5、管理委員會主任行使下列職權：

（1）召集和主持持有人會議和管理委員會會議；

（2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；

（3）代表員工持股計劃對外簽署相關協議、合同（若有）；

（4）管理委員會授予的其他職權。

6、管理委員會的召集程序

管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開前3日通知全體管理委員會委員。

管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應當自接到提議后5日內，召集和主持管理委員會會議。

管理委員會的通知方式為：郵件、電話、傳真或專人送出等方式，全體管理委員會委員對表決事項一致同意的可以以通訊方式召開和表決。會議通知包括以下內容：

（1）會議的時間、地點、召開方式；

（2）會議事由和議題；

（3）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（4）會議所必需的會議材料；

（5）管理委員會委員應當親自出席或者委托其他管理委員會委員代為出席會議的要求；

（6）聯系人和聯系方式；

（7）發出通知的日期。

如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開管理委員會。口頭方式通知至少應包括上述第（1）、（2）項內容以及因情況緊急需要盡快召開管理委員會的說明。

7、管理委員會的召開和表決程序

（1）管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行；

（2）管理委員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過；

（3）管理委員會決議的表決，實行一人一票，表決方式為記名投票表決；

（4）管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用傳真等方式進行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字；

（5）管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍（對每一事項明確同意、反對的意見，或明確如未做具體指示，代理人能否按照自己的意思進行表決）和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應當在授權范圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄其在該次會議上的投票權；

（6）管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應當在會議記錄上簽名。

四、持有人

1、持有人的權利如下：

（1）依照其持有的本員工持股計劃份額享有本計劃資產的權益；

（2）參加或委派其代理人參加持有人會議，并行使相應的表決權；

（3）對本員工持股計劃的管理進行監督，提出建議或質詢；

（4）本員工持股計劃持有人放棄因參與員工持股計劃而間接持有公司股票的表決權；

（5）法律、行政法規、部門規章或本員工持股計劃規定的其他權利。

2、持有人的義務如下：

（1）按認購本員工持股計劃金額在約定期限內足額繳款，自行承擔與員工持股計劃相關的投資風險，自負盈虧；

（2）本員工持股計劃存續期內，持有人所持本員工持股計劃份額不得轉讓、用于擔保、償還債務或作其他類似處置；

（3）本員工持股計劃鎖定期之內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配；

（4）法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他義務。

五、股東大會授權董事會事項

本員工持股計劃審議通過后，公司股東大會授權公司董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限于以下事項：

1、授權董事會負責修改本員工持股計劃；

2、授權董事會實施本員工持股計劃；

3、授權董事會辦理本員工持股計劃的變更和終止，包括但不限于本員工持股計劃約定的股票來源、資金來源、管理模式變更以及按照本員工持股計劃的約定取消持有人的資格、提前終止本員工持股計劃等事項；

4、授權董事會對本員工持股計劃的存續期延長和提前終止作出決定；

5、授權董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；

6、授權董事會確定或變更本員工持股計劃的專業咨詢機構，并簽署相關協議；

7、授權董事會簽署與本次員工持股計劃的合同及相關協議文件；

8、本員工持股計劃經股東大會審議通過后，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應調整；

9、在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，辦理與本員工持股計劃有關的其他事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

第七章 本員工持股計劃的資產構成及權益處置辦法

一、本員工持股計劃的資產構成

1、公司股票對應的權益：參與本員工持股計劃的持有人通過出資認購員工持股計劃而享有持有公司股票所對應的權益；

2、現金存款和應計利息；

3、本計劃其他投資所形成的資產。

員工持股計劃的資產獨立于公司的固有財產，公司不得將員工持股計劃資產委托歸入其固有財產。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入員工持股計劃資產。

二、持有人對通過員工持股計劃獲得的股份權益的占有、使用、收益和處置

1、本員工持股計劃存續期之內，除本員工持股計劃約定的特殊情況外，持有人所持的員工持股計劃份額不得擅自退出、用于擔保、償還債務或作其他類似處置。

2、存續期內，持有人所持本員工持股計劃權益未經管理委員會同意不得轉讓，未經同意擅自轉讓的，該轉讓行為無效。

3、本員工持股計劃鎖定期之內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。

4、鎖定期間，因公司發生送股、資本公積金轉增股本、配股、可轉換債換股等情形所衍生取得的股份，亦應遵守相關股份鎖定安排。

5、鎖定期滿后，管理委員會將根據當時市場的情況決定是否賣出股票。

6、存續期內，發生如下情形之一的，管理委員會有權取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，其持股計劃權益由管理委員會以持有人對應原始出資額為限收回，并按照公司提議的方式進行處理，包括但不限于轉讓給公司***的原員工持股計劃持有人或符合持股計劃條件的新員工持股計劃參與人享有（應遵守單一持有人所持有員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額1%的規定），或將該部分持股計劃份額所對應標的股票出售后所獲收益，按其他持有人所持持股計劃份額的比例進行分配或歸屬于公司：

（1）持有人辭職或擅自離職的；

（2）持有人在勞動雇傭合同到期后拒絕與公司或其下屬公司續簽勞動雇傭合同的；

（3）持有人勞動雇傭合同到期后，公司或其下屬公司不與其續簽勞動雇傭合同的；

（4）公司或其下屬公司提出與持有人解除勞動雇傭合同的；

（5）持有人因違反法律、行政法規、公司或其下屬公司規章制度而被公司或其下屬公司解除勞動雇傭合同的；

（6）持有人被追究刑事責任的；

（7）持有人有損公司或其下屬公司利益的其他行為的。

7、存續期內，發生如下情形之一的，持有人不喪失參與本員工持股計劃的資格，其持有人持有的持股計劃權益做相應處置：

（1）職務變更、退休、因公喪失勞動能力或死亡：持有人職務變動但仍符合參與條件的，或持有人達到國家規定的退休年齡而退休的，或持有人因公喪失勞動能力或死亡的，其持有持股計劃權益不作變更；

（2）非因公喪失勞動能力或死亡：持有人非因公喪失勞動能力或死亡的，截至出現該種情形發生之日前，持股計劃已實現的現金收益部分，可由原持有人按所持持股計劃份額的比例享有，或其合法繼承人繼承并享有；對于尚未實現現金收益的部分，原持有人、合法繼承人將不再享有分配權利，其剩余所持持股計劃權益，由管理委員會以持有人對應原始出資額為限收回，并按照公司提議的方式進行處理，包括但不限于轉讓給公司***的原員工持股計劃持有人或符合持股計劃條件的新員工持股計劃參與人享有（應遵守單一持有人所持有員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額1%的規定），或將該部分持股計劃份額所對應標的股票出售后所獲收益，按其他持有人所持持股計劃份額的比例進行分配或歸屬于公司；

（3）管理委員會認定的持股計劃權益不作變更的其他情形。

三、本員工持股計劃期滿后權益的處置辦法、損益分配方法

當員工持股計劃存續期屆滿或提前終止時，持有人會議授權管理委員會在屆滿或終止之日起30個工作日內完成清算，在依法扣除相關稅費后，按持有人持有的份額進行員工持股計劃權益分配。

若員工持股計劃屆滿時，所持資產仍包含標的股票，具體處置辦法由管理委員會確定。

第八章 本員工持股計劃的變更、終止

一、本員工持股計劃的變更

本員工持股計劃的變更包括但不限于持有人出資方式、持有人獲取股票的方式、持有人確定依據等事項，本員工持股計劃在存續期內的變更須經出席持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意并提交公司董事會審議通過。

二、本員工持股計劃的終止

1、本員工持股計劃的存續期滿后，持有人會議未作出有效的延長存續期的決議則本員工持股計劃自行終止。

2、本員工持股計劃的鎖定期滿后，當員工持股計劃所持有資產均為貨幣資金且完成全部權益歸屬時，本員工持股計劃可提前終止。

3、除前述自動終止、提前終止外，存續期內，本員工持股計劃的終止應當經出席持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意并提交公司董事會審議通過，并及時披露相關決議。

第九章 公司融資時本員工持股計劃的參與方式

本員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理委員會決定是否參與融資及資金的解決方案，并提交持有人會議審議

第十章 風險防范與隔離措施

1、員工持股計劃的資產獨立于公司的固有財產。公司不得侵占、挪用員工持股計劃資產或以其它任何形式將員工持股計劃資產與公司固有資產混同。

2、本員工持股計劃方案以及相應的員工持股計劃管理辦法對管理委員會的職責進行了明確的約定，風險防范和隔離措施充分。管理委員會根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件及證券監管機構和本員工持股計劃的規定，管理員工持股計劃資產，并維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全，避免產生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。

3、存續期內，管理委員會可聘請第三方專業機構為員工持股計劃提供管理、咨詢等服務。

第十一章 其他重要事項

1、本員工持股計劃經公司股東大會批準之日起生效。

2、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不構成公司或其下屬公司對員工聘用期限的承諾，公司或其下屬公司與持有人的勞動關系仍按公司或其下屬公司與持有人簽訂的勞動雇傭合同執行。

3、本員工持股計劃不存在第三方為員工參加持股計劃提供獎勵、補貼、兜底等安排。

4、本員工持股計劃與公司未來持續實施的員工持股計劃，各期員工持股計劃將保持獨立管理，各期員工持股計劃之間獨立核算，本員工持股計劃與其他員工持股計劃之間將不存在關聯關系或一致行動關系。

5、公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關法律法規、財務制度、會計準則、稅務制度規定執行，員工因本員工持股計劃實施而需繳納的相關個人所得稅由員工個人自行承擔。

6、本計劃中的有關條款，如與國家有關法律法規及行政性規章制度相沖突，則按照國家有關法律法規及行政性規章制度執行。

7、本員工持股計劃的解釋權屬于公司董事會。

廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會

2022年6月15日

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