證券代碼：300432 證券簡稱：富臨精工 公告編號：2022-039

綿陽富臨精工股份有限公司

第四屆董事會第二十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

綿陽富臨精工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十二次會議通知于2022年6月9日以通訊方式向各位董事發(fā)出，并于2022年6月13日以通訊表決方式召開。應(yīng)出席會議的董事9人，實際出席會議的董事9人，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議，會議由董事長藤明波先生主持。會議的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》規(guī)定。

一、審議通過《關(guān)于全資子公司實施增資擴(kuò)股并引入員工持股平臺暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

為加快公司新能源熱管理系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展、提升組織活力和競爭能力，建立長效的激勵機(jī)制，充分調(diào)動經(jīng)營管理團(tuán)隊、核心骨干員工的積極性，促進(jìn)員工與企業(yè)共同成長和發(fā)展，公司擬對全資子公司四川芯智熱控技術(shù)有限公司（以下簡稱“芯智熱控”）實施增資擴(kuò)股并引入員工持股平臺。本次芯智熱控擬新增注冊資本1,000萬元，其中公司認(rèn)繳注冊資本100萬元，公司實際控制人安治富認(rèn)繳注冊資本300萬元，公司及芯智熱控的經(jīng)營管理及技術(shù)團(tuán)隊、骨干人員合計認(rèn)繳注冊資本600萬元。董事會授權(quán)公司經(jīng)營管理層或其授權(quán)代表人辦理相關(guān)持股平臺設(shè)立和增資手續(xù)，簽訂相關(guān)法律文件，并提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營管理層或其授權(quán)代表人全權(quán)辦理相關(guān)業(yè)務(wù)，待股東大會審議通過后方可實施。

保薦機(jī)構(gòu)中德證券有限責(zé)任公司出具了核查意見。獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見。

具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會***的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。

本議案尚須提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

表決結(jié)果：同意8票；反對0票；棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事陽宇回避表決。

二、審議通過《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》

同意公司對用于“新能源汽車智能電控產(chǎn)業(yè)項目”中的“智能熱管理系統(tǒng)”的募集資金用途予以變更，投入到由公司控股子公司江西升華新材料有限公司的全資子公司四川富臨新能源科技有限公司實施的“年產(chǎn)6萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目”，變更后的實施地點位于四川射洪西部國際技術(shù)合作產(chǎn)業(yè)園。董事會授權(quán)董事長或其授權(quán)代表人根據(jù)本次變更情況和實際需求具體辦理募集資金專用賬戶的開立、募集資金專戶監(jiān)管協(xié)議簽署等相關(guān)事項，并提請股東大會授權(quán)董事長或其授權(quán)代表人全權(quán)辦理相關(guān)業(yè)務(wù)，待股東大會審議通過后方可實施。

保薦機(jī)構(gòu)中德證券有限責(zé)任公司出具了核查意見。獨立董事發(fā)表了獨立意見。

具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會***的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。

本議案尚須提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

表決結(jié)果：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。

三、審議通過《關(guān)于募集資金余額以協(xié)定存款方式存放的議案》

為提高資金使用效率、增加存款收益、保護(hù)投資者權(quán)益，在不影響募集資金投資項目正常實施情況下，公司及子公司將募集資金余額以協(xié)定存款方式存放，存款利率按與募集資金開戶銀行約定的協(xié)定存款利率執(zhí)行，期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。公司董事會授權(quán)公司董事長全權(quán)代表公司簽署上述協(xié)定存款在內(nèi)的各項法律文件。

保薦機(jī)構(gòu)中德證券有限責(zé)任公司出具了核查意見。獨立董事發(fā)表了獨立意見。

具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會***的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。

表決結(jié)果：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。

四、審議通過《關(guān)于提請召開2022年***次臨時股東大會的議案》

公司擬于2022年6月29日（星期三）下午14:30在公司會議室召開公司2022***次臨時股東大會。

《關(guān)于召開公司2022年***次臨時股東大會的通知》詳見中國證監(jiān)會***的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。

表決結(jié)果：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。

特此公告。

綿陽富臨精工股份有限公司

董事會

2022年6月13日

證券代碼：300432 證券簡稱：富臨精工 公告編號：2022-040

綿陽富臨精工股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第十七次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

綿陽富臨精工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第十七次會議通知2022年6月9日以通訊方式向各位監(jiān)事發(fā)出，并于2022年6月13日在公司會議室以現(xiàn)場方式召開。應(yīng)出席會議的監(jiān)事3人，實際出席會議的監(jiān)事3人。會議由監(jiān)事會主席胡國英女士主持。會議的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》規(guī)定。

一、審議通過《關(guān)于全資子公司實施增資擴(kuò)股并引入員工持股平臺暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

為加快公司新能源熱管理系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展、提升組織活力和競爭能力，建立長效的激勵機(jī)制，充分調(diào)動經(jīng)營管理團(tuán)隊、核心骨干員工的積極性，促進(jìn)員工與企業(yè)共同成長和發(fā)展，公司擬對全資子公司四川芯智熱控技術(shù)有限公司（以下簡稱“芯智熱控”）實施增資擴(kuò)股并引入員工持股平臺。本次芯智熱控擬新增注冊資本1,000萬元，其中公司認(rèn)繳注冊資本100萬元，公司實際控制人安治富認(rèn)繳注冊資本300萬元，公司及芯智熱控的經(jīng)營管理及技術(shù)團(tuán)隊、骨干人員合計認(rèn)繳注冊資本600萬元。

公司本次對全資子公司實施增資并引入員工持股平臺暨關(guān)聯(lián)交易行為，有利于增強(qiáng)新能源熱管理系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展和核心人員的穩(wěn)定性，符合公司長期戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。不存在損害上市公司及股東利益的情形。同意本次對全資子公司芯智熱控實施增資并引入員工持股平臺事項，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

保薦機(jī)構(gòu)中德證券有限責(zé)任公司出具了核查意見。具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會***的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。

本議案尚須提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

二、審議通過《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》

公司本次變更部分募集資金用途，符合公司未來經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃，有利于提高募集資金使用效率，符合公司及全體股東的利益。本次調(diào)整事項履行了必要的法律程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定。同意本次變更部分募集資金用途，并同意將該事項提交股東大會進(jìn)行審議。

保薦機(jī)構(gòu)中德證券有限責(zé)任公司出具了核查意見。具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會***的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。

本議案尚須提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

三、審議通過《關(guān)于募集資金余額以協(xié)定存款方式存放的議案》

公司及子公司在不影響募集資金投資項目正常實施并保障資金安全的前提下，將募集資金余額以協(xié)定存款方式存放，有利于提高公司資金使用效率，不會影響募集資金投資項目建設(shè)，不存在變相改變募集資金用途的情形，符合公司和全體股東的利益。同意公司及子公司將募集資金余額以協(xié)定存款方式存放。

保薦機(jī)構(gòu)中德證券有限責(zé)任公司出具了核查意見。具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會***的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

綿陽富臨精工股份有限公司

監(jiān)事會

2022年6月13日

證券代碼：300432 證券簡稱：富臨精工 公告編號：2022-041

綿陽富臨精工股份有限公司

關(guān)于全資子公司實施增資擴(kuò)股并引入

員工持股平臺暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

綿陽富臨精工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年6月13日召開第四屆董事會第二十二次會議、第四屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于全資子公司實施增資擴(kuò)股并引入員工持股平臺暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、交易概述

為加快公司新能源熱管理系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展、提升組織活力和競爭能力，建立長效的激勵機(jī)制，充分調(diào)動經(jīng)營管理團(tuán)隊、核心骨干員工的積極性，促進(jìn)員工與企業(yè)共同成長和發(fā)展，公司擬對全資子公司四川芯智熱控技術(shù)有限公司（以下簡稱“芯智熱控”）實施增資擴(kuò)股并引入員工持股平臺。

本次增資前，芯智熱控注冊資本為2,000萬元，公司持有其100%股權(quán)。本次芯智熱控擬新增注冊資本1,000萬元，其中公司認(rèn)繳注冊資本100萬元，公司實際控制人安治富認(rèn)繳注冊資本300萬元，公司及芯智熱控的經(jīng)營管理及技術(shù)團(tuán)隊、骨干人員合計認(rèn)繳注冊資本600萬元。

依據(jù)深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的編號為鵬信資評報字[2022]第116號評估報告，截至評估基準(zhǔn)日2022年3月31日，芯智熱控股東全部權(quán)益的評估價值為2,041.99萬元，本次增資價格為1.021元/注冊資本，增資方合計增資額為1,021萬元。

公司實際控制人安治富，董事、總經(jīng)理陽宇，常務(wù)副總經(jīng)理王軍擬參與本次芯智熱控增資擴(kuò)股及持股方案，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，前述人員為公司關(guān)聯(lián)自然人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次關(guān)聯(lián)交易不存在公司直接或間接向關(guān)聯(lián)人提供借款的情形。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》等的規(guī)定，本議案尚需提交公司股東大會審議。

董事會授權(quán)公司經(jīng)營管理層或其授權(quán)代表人辦理相關(guān)持股平臺設(shè)立和增資手續(xù)，簽訂相關(guān)法律文件，并提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營管理層或其授權(quán)代表人全權(quán)辦理相關(guān)業(yè)務(wù)，待股東大會審議通過后方可實施。

二、增資各方基本情況

（一）公司實際控制人

安治富先生：公司實際控制人，目前直接持有公司133,099,072股股份，占總股本的10.96%，通過四川富臨實業(yè)集團(tuán)有限公司間接控制公司371,244,012股股份，占總股本的30.56%。

（二）公司董事、高級管理人員、中層管理及核心骨干人員

陽宇先生：公司董事、總經(jīng)理；

王軍先生：公司常務(wù)副總經(jīng)理；

向明朗先生：公司總工程師（兼）芯智熱控總經(jīng)理。

（三）芯智熱控員工持股平臺

1、綿陽芯控企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)名稱：綿陽芯控企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)法人：胡勝龍

經(jīng)營范圍：投資管理、企業(yè)管理咨詢

注冊地址：綿陽市經(jīng)開區(qū)三江西路北段1號富臨桃花島16棟2層5號

注冊資本：10萬元

目前，綿陽芯控企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“綿陽芯控”）的普通合伙人為胡勝龍，認(rèn)繳出資5萬元（尚未實繳），有限合伙人為彭偉，認(rèn)繳出資5萬元（尚未實繳）。后續(xù)芯智熱控經(jīng)營管理及技術(shù)團(tuán)隊、骨干人員擬認(rèn)繳綿陽芯控的新增出資份額，完成股份授予。

2、綿陽芯衡企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)名稱：綿陽芯衡企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)法人：代錦

經(jīng)營范圍：投資管理、企業(yè)管理咨詢

注冊地址：綿陽市經(jīng)開區(qū)三江西路北段1號富臨桃花島16棟2層5號

注冊資本：10萬元

截至目前，綿陽芯衡企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“綿陽芯衡”）的普通合伙人為代錦，認(rèn)繳出資5萬元（尚未實繳），有限合伙人為張浩，認(rèn)繳出資5萬元（尚未實繳）。后續(xù)芯智熱控經(jīng)營管理及技術(shù)團(tuán)隊、骨干人員擬認(rèn)繳綿陽芯衡的新增出資份額，完成股份授予。

上述增資對象中，公司實際控制人安治富，董事、總經(jīng)理陽宇，常務(wù)副總經(jīng)理王軍為本次交易關(guān)聯(lián)方。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）基本情況

本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的企業(yè)為芯智熱控，其基本情況如下：

1、公司名稱：四川芯智熱控技術(shù)有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91510703MA7EBRLE4H

3、注冊地址：四川省綿陽市涪城區(qū)吳家鎮(zhèn)廣福村龍惠路27號

4、法定代表人：胡勝龍

5、注冊資本：2,000萬元人民幣

6、成立時間：2021-12-31

7、營業(yè)期限：2021-12-31至無固定期限

8、經(jīng)營范圍：一般項目：汽車零部件研發(fā)；汽車零部件及配件制造；新能源汽車電附件銷售；微特電機(jī)及組件制造；微特電機(jī)及組件銷售；技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

（二）主要財務(wù)指標(biāo)

芯智熱控成立于2021年12月31日，截至2022年3月31日，芯智熱控總資產(chǎn)為5,977.47萬元、總負(fù)債為3,979.14萬元、凈資產(chǎn)為1,998.34萬元，2022年1-3月，營業(yè)收入為1,173.31萬元、凈利潤為-1.66萬元。

四、本次增資方案的主要內(nèi)容

（一）增資方案

本次交易各增資方擬合計向芯智熱控增資1,021萬元，對應(yīng)新增注冊資本1,000萬元，其中公司認(rèn)繳注冊資本100萬元，公司實際控制人安治富認(rèn)繳注冊資本300萬元，公司及芯智熱控的經(jīng)營管理及技術(shù)團(tuán)隊、骨干人員合計認(rèn)繳注冊資本600萬元。

依據(jù)深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的編號為鵬信資評報字[2022]第116號評估報告，截至評估基準(zhǔn)日2022年3月31日，芯智熱控股東全部權(quán)益的評估價值為2,041.99萬元，本次增資價格為1.021元/注冊資本。

（二）本次增資前后股權(quán)結(jié)構(gòu)

五、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司對芯智熱控進(jìn)行了資產(chǎn)評估，并出具了編號為鵬信資評報字[2022]第116號評估報告，截至2022年3月31日，芯智熱控股東權(quán)益的評估價值為2,041.99萬元。參考經(jīng)評估的股東權(quán)益價值，本次增資價格為1.021元/注冊資本，增資各方以貨幣方式對芯智熱控進(jìn)行增資，增資金額合計為1,021萬元。

本次交易遵循了客觀、公平、公允的定價原則，不存在損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益的情形。

六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議各方

增資標(biāo)的方：芯智熱控。

增資方：公司、安治富、綿陽芯控企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、綿陽芯衡企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、陽宇、王軍、向明朗。

（二）增資方式及方案

各增資方以1,021萬元現(xiàn)金作為對芯智熱控的增資，對應(yīng)新增芯智熱控注冊資本1,000萬元。

（三）增資價格

根據(jù)評估報告并經(jīng)各方協(xié)商一致，增資方對芯智熱控進(jìn)行增資的價格為1.021元/注冊資本。

（四）交割

1、增資方應(yīng)當(dāng)在與本次增資有關(guān)的工商變更登記完成之日起的6個月內(nèi)完成實繳出資。

2、芯智熱控應(yīng)當(dāng)在協(xié)議簽署之日起30個工作日內(nèi)辦理完畢與增資有關(guān)工商變更登記手續(xù)，取得新的營業(yè)執(zhí)照，并向增資方提供本次增資工商變更登記完成之相關(guān)證明文件。

3、增資方應(yīng)當(dāng)配合芯智熱控辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

（五）合同的生效

本協(xié)議于各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋章并獲得為簽署本協(xié)議相應(yīng)的授權(quán)之日起生效。

七、交易目的和對上市公司的影響

本次對公司全資子公司芯智熱控實施增資并引入員工持股平臺，有利于加快推進(jìn)新能源熱管理系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展、提升組織活力和競爭能力，建立長效激勵機(jī)制，充分調(diào)動經(jīng)營管理團(tuán)隊、核心骨干員工的積極性，促進(jìn)員工與企業(yè)共同成長和發(fā)展，符合公司及子公司的長遠(yuǎn)規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略。

本次增資不會導(dǎo)致公司合并范圍、經(jīng)營成果或財務(wù)狀況發(fā)生重大變化，對公司及芯智熱控的長遠(yuǎn)經(jīng)營發(fā)展將產(chǎn)生積極的影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司與本次交易關(guān)聯(lián)方安治富先生控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為3,318.73萬元。

九、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見

（一）關(guān)于本次交易的事前認(rèn)可意見

本次交易擬向公司全資子公司四川芯智熱控技術(shù)有限公司（以下簡稱“芯智熱控”）增資1,021萬元，對應(yīng)新增注冊資本1,000萬元，其中公司認(rèn)繳注冊資本100萬元，公司實際控制人安治富認(rèn)繳注冊資本300萬元，公司及芯智熱控的經(jīng)營管理及技術(shù)團(tuán)隊、骨干人員合計認(rèn)繳注冊資本600萬元。本次交易完成后，芯智熱控的注冊資本將增加至3,000萬元，其中，公司持股70%，芯智熱控仍為公司控股子公司。

公司本次對全資子公司實施增資并引入員工持股平臺，有利于加快公司新能源熱管理系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展、提升組織活力和競爭能力，建立長效的激勵機(jī)制，充分調(diào)動經(jīng)營管理團(tuán)隊、核心骨干員工的積極性，促進(jìn)員工與企業(yè)共同成長和發(fā)展。

根據(jù)《深圳證券交易所股票創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易遵循了客觀、公平、公允的定價原則，不存在損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益的情形，且公司關(guān)于對全資子公司實施增資并引入員工持股平臺暨關(guān)聯(lián)交易的議案符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，我們一致同意將該事項提交公司董事會審議，關(guān)聯(lián)董事在審議關(guān)聯(lián)交易議案時應(yīng)履行回避表決程序。

（二）關(guān)于本次交易的獨立意見

經(jīng)核查，本次交易遵循了客觀、公平、公允的定價原則，不存在損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益的情形。本次交易在提交董事會審議前，已經(jīng)我們事前認(rèn)可。本次董事會審議程序合法合規(guī)，關(guān)聯(lián)董事回避表決。我們一致同意本次對全資子公司芯智熱控實施增資并引入員工持股平臺事項，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

十、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次對全資子公司實施增資并引入員工持股平臺暨關(guān)聯(lián)交易行為，有利于增強(qiáng)新能源熱管理系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展和核心人員的穩(wěn)定性，符合公司長期戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。不存在損害上市公司及股東利益的情形。同意本次對全資子公司芯智熱控實施增資并引入員工持股平臺事項，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

十一、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

公司全資子公司實施增資并引入員工持股平臺暨關(guān)聯(lián)交易的事項已履行了必要的程序，經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過，且公司獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨立意見，符合《公司法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求和《公司章程》的規(guī)定，本事項尚需提交公司股東大會審議，不存在損害公司和股東利益的行為。綜上，保薦機(jī)構(gòu)對公司全資子公司實施增資并引入員工持股平臺暨關(guān)聯(lián)交易的事項無異議。

十二、備查文件

1、第四屆董事會第二十二次會議決議；

2、第四屆監(jiān)事會第十七次會議決議；

3、獨立董事關(guān)于第四屆董事會第二十二次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見；

4、獨立董事關(guān)于第四屆董事會第二十二次會議相關(guān)事項的獨立意見；

5、中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于綿陽富臨精工股份有限公司全資子公司實施增資擴(kuò)股并引入員工持股平臺暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見；

6、深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的《四川芯智熱控技術(shù)有限公司擬進(jìn)行增資擴(kuò)股事宜所涉及的公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估報告》（鵬信資評報字[2022]第116號）。

特此公告。

綿陽富臨精工股份有限公司

董事會

2022年6月13日

證券代碼：300432 證券簡稱：富臨精工 公告編號：2022-042

綿陽富臨精工股份有限公司

關(guān)于變更部分募集資金用途的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

綿陽富臨精工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年6月13日召開第四屆董事會第二十二次會議、第四屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》，同意公司對用于“新能源汽車智能電控產(chǎn)業(yè)項目”中的“智能熱管理系統(tǒng)”項目的募集資金用途予以變更，投入到由公司控股子公司江西升華新材料有限公司（以下簡稱“江西升華”）的全資子公司四川富臨新能源科技有限公司（以下簡稱“富臨新能源”）實施的“年產(chǎn)6萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目”。現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、變更部分募集資金用途的概述

（一）募集資金的基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意綿陽富臨精工股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]3933號）同意，公司向16名特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股）66,577,896股，每股面值人民幣1.00元，發(fā)行價格為人民幣22.53元/股，募集資金總額為人民幣1,499,999,996.88元，扣除發(fā)行費用人民幣26,632,603.20元（不含增值稅）后，實際募集資金凈額為人民幣1,473,367,393.68元。立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于2022年3月10日對公司向特定對象發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗，并出具了《綿陽富臨精工股份有限公司驗資報告》（信會師報字[2022]第ZA10248號），確認(rèn)募集資金到賬。公司與募集資金專戶開戶銀行以及保薦機(jī)構(gòu)簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，對募集資金的存放和使用實行專戶管理。

（二）原募集資金用途的計劃及使用情況

截至2022年5月31日，公司募集資金計劃及使用情況如下：

單位：萬元

注：1、截至2022年5月31日，公司募集資金存款余額72,193萬元，其中：未使用資金71,872萬元、利息收入321萬元；

2、智能熱管理系統(tǒng)已使用自有資金投入2,362萬元。

（三）擬變更募集資金投資項目概況

“新能源汽車智能電控產(chǎn)業(yè)項目”的實施主體為公司子公司綿陽富臨精工新能源有限公司（以下簡稱“綿陽新能源”），項目建設(shè)期為3年。截至2022年5月31日，前述募投項目剩余資金為72,193萬元（上述金額含累計利息等）。公司擬將其中的“智能熱管理系統(tǒng)”的全部剩余資金24,959萬元用于富臨新能源實施的“年產(chǎn)6萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目”。

（四）公司已履行的審議程序

公司于2022年6月13日召開第四屆董事會第二十二次會議、第四屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》，同意公司對用于“新能源汽車智能電控產(chǎn)業(yè)項目”中的“智能熱管理系統(tǒng)”的募集資金用途予以變更，投入到由公司控股子公司江西升華的全資子公司富臨新能源實施的“年產(chǎn)6萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目”，變更后的實施地點位于四川射洪西部國際技術(shù)合作產(chǎn)業(yè)園。該事項不屬于關(guān)聯(lián)交易，公司獨立董事、保薦機(jī)構(gòu)同意本次變更事項，該議案尚需提交公司股東大會審議。

董事會授權(quán)董事長或其授權(quán)代表人根據(jù)本次變更情況和實際需求具體辦理募集資金專用賬戶的開立、募集資金專戶監(jiān)管協(xié)議簽署等相關(guān)事項，并提請股東大會授權(quán)董事長或其授權(quán)代表人全權(quán)辦理相關(guān)業(yè)務(wù)，待股東大會審議通過后方可實施。

二、變更部分募集資金用途的原因

（一）變更“新能源汽車智能電控產(chǎn)業(yè)項目”中的“智能熱管理系統(tǒng)”項目的募集資金用途的原因

為加快公司新能源熱管理系統(tǒng)開發(fā)應(yīng)用與產(chǎn)業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)新能源汽車智能熱管理模塊及零部件生產(chǎn)管理的集成化、平臺化，增強(qiáng)新能源熱管理系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的核心競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力，公司專門設(shè)立了全資子公司四川芯智熱控技術(shù)有限公司（以下簡稱“芯智熱控”），統(tǒng)籌負(fù)責(zé)實施公司的新能源汽車智能熱管理業(yè)務(wù)。同時，基于上述業(yè)務(wù)布局規(guī)劃，公司擬對芯智熱控實施增資擴(kuò)股并引入員工持股平臺，進(jìn)一步建立完善了投融資機(jī)制，并將根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要拓展新的融資渠道，及時有效解決芯智熱控不同發(fā)展階段生產(chǎn)經(jīng)營所需資金。因此，結(jié)合芯智熱控實際經(jīng)營情況、資金需求情況以及未來戰(zhàn)略規(guī)劃，為了提高公司募集資金使用效率，公司擬對用于本次募投項目之“智能熱管理系統(tǒng)”項目的募集資金用途予以變更，投入到由公司控股子公司江西升華的全資子公司富臨新能源實施的“年產(chǎn)6萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目”。“智能熱管理系統(tǒng)”項目的實施主體變更為芯智熱控，該項目的運(yùn)營和建設(shè)將由芯智熱控自有資金和自籌資金繼續(xù)投入。

（二）將“智能熱管理系統(tǒng)”項目的募集資金用途變更到“年產(chǎn)6萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目”的原因

發(fā)展新能源汽車是我國從汽車大國邁向汽車強(qiáng)國的必由之路，是應(yīng)對氣候變化、推動綠色發(fā)展、“做好碳達(dá)峰、碳中和工作”的戰(zhàn)略舉措。新能源汽車的發(fā)展對動力電池出貨量及鋰電正極材料的需求提出了更高要求，公司磷酸鐵鋰正極材料的產(chǎn)能建設(shè)和資金需求也隨之更為緊迫。為加快公司磷酸鐵鋰項目建設(shè)，減輕產(chǎn)品交付壓力，提高募集資金使用效率，公司擬變更部分募集資金用于富臨新能源正在實施的“年產(chǎn)6萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目”。

1、加快動力電池發(fā)展，優(yōu)化公司磷酸鐵鋰正極材料布局

受益于新能源汽車的蓬勃發(fā)展和磷酸鐵鋰應(yīng)用生態(tài)的日益豐富，磷酸鐵鋰正極材料作為新能源動力電池的核心材料，直接決定電池的能量密度及安全性，影響電池的綜合性能。根據(jù)動力電池產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟數(shù)據(jù)，2021年國內(nèi)動力電池產(chǎn)量為220GWh,同比增加170%；其中磷酸鐵鋰電池產(chǎn)量為125GWh，同比增長267%，占比57%，同比提升15個百分點；三元電池產(chǎn)量為94GWh,同比增長100%，占比43%，同比下降15個百分點。

隨著新能源汽車的蓬勃發(fā)展、技術(shù)革新的不斷突破提升以及相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的出臺，磷酸鐵鋰產(chǎn)業(yè)生態(tài)日益豐富，為公司提供了新的潛在業(yè)績增長點，公司將充分把握住當(dāng)前市場形勢，深度挖掘公司在鋰電正極材料業(yè)務(wù)的長期積淀，加快新能源鋰電正極材料業(yè)務(wù)發(fā)展，優(yōu)化磷酸鐵鋰正極材料業(yè)務(wù)布局。

2、擴(kuò)大磷酸鐵鋰正極材料產(chǎn)能，順應(yīng)下游客戶快速增長的配套需求

為促進(jìn)產(chǎn)品技術(shù)升級，擴(kuò)大公司磷酸鐵鋰正極材料產(chǎn)品的市場規(guī)模，公司在2021年先后推出了產(chǎn)能擴(kuò)建項目“年產(chǎn)5萬噸新能源鋰電正極材料項目”和規(guī)劃新增投資項目“年產(chǎn)25萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目”。2021年年初，公司在四川射洪投資建設(shè)“年產(chǎn)5萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目”，該項目于2021年12月達(dá)產(chǎn)，正在批量供應(yīng)寧德時代等主要客戶。2021年7月，公司規(guī)劃新增投資建設(shè)“年產(chǎn)25萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目”，并先行啟動一期項目，即新建“年產(chǎn)6萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目”。

公司在啟動新建5萬噸鋰電正極材料項目以后，“年產(chǎn)5萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目”以后，根據(jù)市場供需和行業(yè)競爭格局變化，及時研判發(fā)展態(tài)勢并推出擴(kuò)產(chǎn)項目“年產(chǎn)25萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目”，積極搶占市場份額，以滿足下游客戶快速增長的配套需求。

3、發(fā)揮規(guī)模化生產(chǎn)優(yōu)勢，重塑行業(yè)地位，提高公司綜合競爭力

《新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2021一2035年）》為鋰離子電池產(chǎn)業(yè)鏈上下游技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)業(yè)布局指明了方向，對鋰電正極材料也提出了更高的要求，公司亟需借助當(dāng)前下游市場需求激增的有利條件，通過擴(kuò)大產(chǎn)能盡快實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，以達(dá)到降本增效的目的。“年產(chǎn)6萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目”計劃于2022年10月前實現(xiàn)項目投產(chǎn)，該項目達(dá)產(chǎn)后，公司的磷酸鐵鋰業(yè)務(wù)短期將具備12.2萬噸的年產(chǎn)能，產(chǎn)能規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，是重新建立公司在鋰電正極材料領(lǐng)域的市場優(yōu)勢地位的戰(zhàn)略舉措，將進(jìn)一步提升公司綜合競爭力。

三、變更后的募投項目情況說明

（一）項目基本情況

（1）項目名稱：年產(chǎn)6萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目

（2）項目實施主體：四川富臨新能源科技有限公司

（3）項目建設(shè)地點：四川省射洪市

（4）項目實施內(nèi)容：采用自主研發(fā)、國內(nèi)***的新能源正極材料關(guān)鍵核心技術(shù)，配套建設(shè)生產(chǎn)車間、研發(fā)中心、檢測中心、展廳、辦公、倉庫等設(shè)施。

（5）項目投資總額：本項目計劃總投資金額為106,000萬元，擬使用募集資金投入不超過24,959萬元（具體金額以資金轉(zhuǎn)出實際金額為準(zhǔn)），剩余部分由公司自有資金及自籌資金投入。

（6）項目建設(shè)期：預(yù)計為1年（具體項目建成時間視項目進(jìn)度而定）。

（7）項目土地資質(zhì)及項目相關(guān)認(rèn)證情況：本項目實施地點位于四川射洪西部國際技術(shù)合作產(chǎn)業(yè)園，為公司所有的工業(yè)用地已取得土地不動產(chǎn)權(quán)證，用地規(guī)劃許可證，工程規(guī)劃許可證。本項目已于2021年9月開始實施建設(shè)。

（8）項目經(jīng)濟(jì)效益：經(jīng)測算，本項目稅前投資回收期為5.71年，稅前內(nèi)部收益率為12.70%。

（二）項目可行性分析

1、磷酸鐵鋰正極材料市場規(guī)模以及公司的市場地位

根據(jù)高工鋰電（GGII）數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2021年中國動力電池出貨量220GWh，相對2020年增長175%。刀片、CTP等新工藝帶動磷酸鐵鋰能量密度提升，拉動鐵鋰出貨量增長；以比亞迪漢、比亞迪秦、鐵鋰版model 3、鐵鋰版model Y以及宏光MINI EV等為代表的爆款車型帶動磷酸鐵鋰電池出貨量增長，更進(jìn)一步助力磷酸鐵鋰電池在新能源汽車領(lǐng)域的滲透。

公司的磷酸鐵鋰業(yè)務(wù)目前主要由子公司江西升華及其附屬公司負(fù)責(zé)實施。江西升華是一家在磷酸鐵鋰正極材料研發(fā)、加工、制造等方面具有豐富經(jīng)驗的國家高新技術(shù)企業(yè)，是國內(nèi)磷酸鐵鋰正極材料草酸亞鐵技術(shù)路線的開創(chuàng)者。江西升華緊抓新能源汽車技術(shù)革新、產(chǎn)業(yè)政策引導(dǎo)等行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，積極把握市場變化，對內(nèi)持續(xù)加大研發(fā)投入促進(jìn)產(chǎn)品技術(shù)升級，與戰(zhàn)略客戶協(xié)同研發(fā)新一代磷酸鐵鋰產(chǎn)品；投資新建磷酸鐵鋰正極材料生產(chǎn)基地，擴(kuò)大鋰電正極材料產(chǎn)品市場規(guī)模，努力提升產(chǎn)能產(chǎn)量。對外積極引進(jìn)產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)伙伴及戰(zhàn)略投資者，與寧德時代、蜂巢能源等知名客戶建立了密切的合作關(guān)系；與上游鹽湖企業(yè)在鋰資源綜合開發(fā)、利用及鋰電上游原材料產(chǎn)業(yè)布局及產(chǎn)業(yè)投資方面建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，進(jìn)一步保障公司磷酸鐵鋰業(yè)務(wù)上游鋰資源的供應(yīng)。公司磷酸鐵鋰正極材料業(yè)務(wù)目前已在產(chǎn)能布局、技術(shù)升級及市場站位等方面取得階段性進(jìn)展和成果。

2、磷酸鐵鋰的廣泛應(yīng)用和公司沉淀的客戶資源，為本項目的建設(shè)及運(yùn)營奠定了客戶基礎(chǔ)

伴隨著磷酸鐵鋰電池的成本優(yōu)勢和技術(shù)性能指標(biāo)的進(jìn)一步提升，特斯拉、比亞迪等眾多新能源主機(jī)廠開始大量使用磷酸鐵鋰電池，從而帶動磷酸鐵鋰電池出貨量快速增長。目前，公司磷酸鐵鋰正極材料有效產(chǎn)能正在陸續(xù)放量，產(chǎn)品和技術(shù)工藝升級進(jìn)展順利，與核心客戶及國際***終端主機(jī)廠的合作持續(xù)穩(wěn)定。憑借多年的技術(shù)積累、生產(chǎn)經(jīng)驗、產(chǎn)能規(guī)模，以及充分借助江西升華主要股東擁有的廣闊的產(chǎn)業(yè)渠道和豐富的下游客戶資源，可以助力項目投產(chǎn)后的效益實現(xiàn)，為本項目的建設(shè)及運(yùn)營奠定了客戶基礎(chǔ)。

3、前次項目建設(shè)經(jīng)驗和產(chǎn)能利用情況，為本項目的建設(shè)及投產(chǎn)后運(yùn)營提供了寶貴經(jīng)驗

公司在磷酸鐵鋰正極材料領(lǐng)域具有多年的研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)驗，具有豐富的鋰電正極材料項目建設(shè)經(jīng)驗。公司2021年實施建設(shè)的年產(chǎn)5萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目已于2021年12月達(dá)產(chǎn)，正在批量供應(yīng)國際一線客戶，公司目前具備的年產(chǎn)6.2萬噸產(chǎn)能處于滿產(chǎn)滿銷的狀態(tài)。6萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計將實現(xiàn)年產(chǎn)12.2萬噸鋰電正極材料的產(chǎn)能，以滿足下游不斷增長的市場需求。前期建設(shè)經(jīng)驗和設(shè)備選型、調(diào)試及安裝經(jīng)驗為本項目的建設(shè)及投產(chǎn)后運(yùn)營提供了寶貴經(jīng)驗。

4、扎實的技術(shù)積累與創(chuàng)新驅(qū)動，為本項目的實施和交付創(chuàng)造了有利條件

經(jīng)過多年持續(xù)的技術(shù)研發(fā)創(chuàng)新，公司磷酸鐵鋰正極材料業(yè)務(wù)已形成相對***的生產(chǎn)技術(shù)。同時，隨著公司規(guī)模化生產(chǎn)工藝及制備流程的持續(xù)改進(jìn)，公司在生產(chǎn)環(huán)節(jié)積累了***的特殊工藝技術(shù)，能在保證產(chǎn)品質(zhì)量、性能、產(chǎn)量、一致性的基礎(chǔ)之上，有效降低生產(chǎn)成本，提高盈利能力。公司子公司江西升華磷酸鐵鋰正極材料采用固相法+草酸亞鐵工藝路線。該技術(shù)以二價鐵源為原料，與其他采用三價鐵源的路線比較，不需要進(jìn)行碳熱還原反應(yīng)，材料碳包覆均勻，制成工藝簡單，產(chǎn)品技術(shù)性能具有高壓實密度，高比容量、長循環(huán)壽命等優(yōu)勢，特別受到高端動力市場青睞。因此，公司完善***的生產(chǎn)技術(shù)與特有的生產(chǎn)工藝，構(gòu)建了公司磷酸鐵鋰正極材料業(yè)務(wù)的研發(fā)優(yōu)勢，為本項目的實施和交付創(chuàng)造了有利條件。

（三）項目風(fēng)險提示及控制措施

1、原材料供應(yīng)及價格波動的風(fēng)險

公司鋰電正極材料磷酸鐵鋰生產(chǎn)所需的上游原材料為鋰源、鐵源，在產(chǎn)品成本構(gòu)成所占比重較大，原材料市場價格的大幅波動會給公司帶來較大的成本壓力。公司將加強(qiáng)供應(yīng)鏈體系風(fēng)險管控能力，通過建立聯(lián)動定價機(jī)制、及時與客戶議價，進(jìn)一步拓展和優(yōu)化供應(yīng)鏈體系，降低鋰電正極上游原材料價格波動給公司帶來的影響。

2、新能源電池技術(shù)迭代帶來的市場競爭風(fēng)險

隨著動力電池行業(yè)技術(shù)水平和工藝水平的持續(xù)提升和改進(jìn)，新能源電池技術(shù)研究正在向固態(tài)電池、氫燃料電池、超級電容電池等領(lǐng)域延伸，如果未來電池技術(shù)發(fā)生突破性變革使得新能源動力電池產(chǎn)品類型發(fā)生迭代，將對正極材料的需求帶來影響，江西升華作為新能源電池正極材料供應(yīng)商，可能會對其盈利能力產(chǎn)生不利影響。江西升華將緊跟行業(yè)發(fā)展趨勢，持續(xù)重視研發(fā)及技術(shù)創(chuàng)新，加大對新能源電池相關(guān)領(lǐng)域的前瞻性研究，加強(qiáng)技術(shù)、人員儲備，應(yīng)對行業(yè)技術(shù)迭代帶來的風(fēng)險。

3、產(chǎn)能快速擴(kuò)張帶來的管理風(fēng)險

公司磷酸鐵鋰業(yè)務(wù)目前處于快速發(fā)展期，子公司管理、工程項目建設(shè)以及新增員工均需要投入一定的管理資源對其進(jìn)行管理和培育。如果公司管理人員、管理體系無法適應(yīng)公司業(yè)務(wù)規(guī)模快速擴(kuò)大帶來的重大變化，將對公司經(jīng)營造成不利影響。公司將不斷完善專業(yè)化經(jīng)營、精細(xì)化管理的架構(gòu)體系和制度，統(tǒng)籌子公司、各生產(chǎn)基地的管理，加大風(fēng)險管控力度。

四、履行的審議程序及相關(guān)意見

（一）董事會審議情況

公司于2022年6月13日召開第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》，同意公司對用于“新能源汽車智能電控產(chǎn)業(yè)項目”中的“智能熱管理系統(tǒng)”的募集資金用途予以變更，投入到由公司控股子公司江西升華的全資子公司富臨新能源實施的“年產(chǎn)6萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目”，變更后的實施地點位于四川射洪西部國際技術(shù)合作產(chǎn)業(yè)園。本議案尚需提交公司股東大會審議。董事會授權(quán)董事長或其授權(quán)代表人根據(jù)本次變更情況和實際需求具體辦理募集資金專用賬戶的開立、募集資金專戶監(jiān)管協(xié)議簽署等相關(guān)事項，待股東大會審議通過后方可實施。

（二）監(jiān)事會審議程序

公司于2022年6月13日召開第四屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》。監(jiān)事會認(rèn)為，公司本次變更部分募集資金用途，符合公司未來經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃，有利于提高募集資金使用效率，符合公司及全體股東的利益。本次調(diào)整事項履行了必要的法律程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會同意該事項，并同意將該事項提交股東大會進(jìn)行審議。

（三）獨立董事意見

公司本次變更部分募集資金用途是結(jié)合目前募投項目的實際情況及未來經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃做出的調(diào)整，有利于提高募集資金使用效率，不存在損害股東利益的情況。本次變更事項履行了必要的審議程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定。我們一致同意公司本次變更部分募集資金用途事項，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

（四）保薦機(jī)構(gòu)意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

公司本次變更部分募集資金用途事項是基于公司實際情況作出的調(diào)整，符合公司實際經(jīng)營需要，有利于提高募集資金使用效率，不存在損害股東利益的情形。保薦機(jī)構(gòu)將持續(xù)關(guān)注變更部分募集資金用途后的募集資金使用情況，督促公司履行相關(guān)決策程序，切實履行保薦機(jī)構(gòu)職責(zé)和義務(wù)，保障全體股東利益。

公司上述變更部分募集資金用途事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議批準(zhǔn)，獨立董事亦發(fā)表明確同意的獨立意見，尚需提交公司股東大會審議，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定。保薦機(jī)構(gòu)對公司本次變更部分募集資金用途事項無異議。

五、備查文件

1、第四屆董事會第二十二次會議決議；

2、第四屆監(jiān)事會第十七次會議決議；

3、獨立董事對第四屆董事會第二十二次會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見；

4、中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于綿陽富臨精工股份有限公司變更部分募集資金用途的核查意見。

特此公告。

綿陽富臨精工股份有限公司

董事會

2022年6月13日

證券代碼：300432 證券簡稱：富臨精工 公告編號：2022-043

綿陽富臨精工股份有限公司

關(guān)于募集資金余額以協(xié)定

存款方式存放的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

綿陽富臨精工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年6月13日召開第四屆董事會第二十二次會議、第四屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于募集資金余額以協(xié)定存款方式存放的議案》，同意在確保不影響募集資金投資項目建設(shè)進(jìn)度的前提下，公司及子公司將公司向特定對象發(fā)行股票募集資金余額以協(xié)定存款方式存放并簽署協(xié)定存款協(xié)議，期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。公司董事會授權(quán)公司董事長全權(quán)代表公司簽署上述協(xié)定存款在內(nèi)的各項法律文件。現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、募集資金的基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意綿陽富臨精工股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]3933號）同意，公司向16名特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股）66,577,896股，每股面值人民幣1.00元，發(fā)行價格為人民幣22.53元/股，募集資金總額為人民幣1,499,999,996.88元，扣除發(fā)行費用人民幣26,632,603.20元（不含增值稅）后，實際募集資金凈額為人民幣1,473,367,393.68元。立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于2022年3月10日對公司向特定對象發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗，并出具了《綿陽富臨精工股份有限公司驗資報告》（信會師報字[2022]第ZA10248號），確認(rèn)募集資金到賬。公司與募集資金專戶開戶銀行以及保薦機(jī)構(gòu)簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，對募集資金的存放和使用實行專戶管理。

二、募集資金余額以協(xié)定存款方式存放的基本情況

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管

要求》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定，為提高資金使用效率、增加存款收益、保護(hù)投資者權(quán)益，在不影響募集資金投資項目正常實施情況下，公司及子公司將募集資金余額以協(xié)定存款方式存放，存款利率按與募集資金開戶銀行約定的協(xié)定存款利率執(zhí)行，期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。

公司及子公司將募集資金余額以協(xié)定存款方式存放，不改變存款本身性質(zhì)，安全性高，流動性好，風(fēng)險可控。公司及子公司已建立健全的業(yè)務(wù)審批和執(zhí)行程序，確保協(xié)定存款事項的有效開展和規(guī)范運(yùn)行，確保募集資金安全。

三、投資風(fēng)險及風(fēng)險控制措施

公司將使用募集資金余額以協(xié)定存款方式存放，安全性高，流動性好，風(fēng)險可控，公司按照決策、執(zhí)行、監(jiān)督職能相分離的原則建立了健全的業(yè)務(wù)審批和執(zhí)行程序，確保協(xié)定存款事宜的有效開展和規(guī)范運(yùn)行，確保募集資金安全。獨立董事、監(jiān)事會有權(quán)對資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，必要時可以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計。

四、對公司的影響

本次使用募集資金余額以協(xié)定存款方式存放，是在確保募投項目所需資金和保證募集資金安全的前提下實施的，不會影響公司及子公司日常資金正常周轉(zhuǎn)和募集資金投資項目建設(shè)，亦不會影響公司主營業(yè)務(wù)的正常開展。本次使用募集資金余額以協(xié)定存款方式存放，有利于提高募集資金的使用效率，增加資金收益，符合公司及全體股東的利益。

五、履行的審議程序及相關(guān)意見

（一）獨立董事意見

經(jīng)核查，獨立董事認(rèn)為：本次公司及子公司將募集資金余額以協(xié)定存款方式

存放，有利于公司及子公司提高募集資金使用效率，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金用途情形。董事會審議決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》的相關(guān)規(guī)定，符合全體股東利益，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。

綜上，公司獨立董事一致同意公司及子公司將募集資金余額以協(xié)定存款方式存放的事項。

（二） 監(jiān)事會意見

經(jīng)核查，監(jiān)事會認(rèn)為：公司及子公司在不影響募集資金投資項目正常實施并

保障資金安全的前提下，將募集資金余額以協(xié)定存款方式存放，有利于提高公司資金使用效率，不會影響募集資金投資項目建設(shè)，不存在變相改變募集資金用途的情形，符合公司和全體股東的利益。

綜上，監(jiān)事會同意公司及子公司將募集資金余額以協(xié)定存款方式存放。

（三）保薦機(jī)構(gòu)意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次將募集資金余額以協(xié)定存款方式存放的事項，已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，且獨立董事發(fā)表了同意意見，履行了必要的程序；公司及子公司將募集資金余額以協(xié)定存款方式存放的事項有利于提高資金使用效率，增加存款收益，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資項目的正常實施，符合公司和全體股東的利益。公司上述事項符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對公司本次將募集資金余額以協(xié)定存款方式存放事項無異議。

六、備查文件

1、第四屆董事會第二十二次會議決議；

2、第四屆監(jiān)事會第十七次會議決議；

3、獨立董事對第四屆董事會第二十二次會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見；

4、中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于綿陽富臨精工股份有限公司募集資金余額以協(xié)定存款方式存放的核查意見。

特此公告。

綿陽富臨精工股份有限公司

董事會

2022年6月13日

證券代碼：300432 證券簡稱：富臨精工 公告編號：2022-044

綿陽富臨精工股份有限公司

關(guān)于召開2022年***次

臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、召開會議的基本情況

1、股東大會的屆次：綿陽富臨精工股份有限公司2022年***次臨時股東大會。

2、股東大會的召集人：公司董事會。

3、會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會由公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過，決定召開公司2022年***次臨時股東大會，本次股東大會的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深交所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》等的規(guī)定。

4、會議召開的日期、時間：

（1）現(xiàn)場會議時間：2022年6月29日（星期三）下午14:30；

（2）網(wǎng)絡(luò)投票時間：2022年6月29日；

其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2022年6月29日上午9:15-9:25，上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2022年6月29日9:15-15:00期間的任意時間。

5、會議的召開方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合；

（1）現(xiàn)場投票：股東本人出席現(xiàn)場會議或者通過授權(quán)委托書（見附件二）委托他人出席現(xiàn)場會議。

（2）網(wǎng)絡(luò)投票：本次股東大會將通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

本次股東大會，公司股東可選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

6、股權(quán)登記日：2022年6月21日（星期二）。

7、出席對象：

（1）截止股權(quán)登記日下午15:00在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（3）公司聘請的律師及其他人員。

8、會議地點：四川省綿陽市高端裝備制造產(chǎn)業(yè)園鳳凰中路37號綿陽富臨精工股份有限公司會議室。

二、會議審議事項

以上議案已經(jīng)公司第四屆董事會第二十二次會議和第四屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過，相關(guān)內(nèi)容詳見2022年6月14日刊登在中國證監(jiān)會***的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站上的公告。

三、會議登記等事項

1、登記時間：2022年6月21日（星期二）9:30-11:30時和14:00-17:00時。

2、登記地點：四川省綿陽市高端裝備制造產(chǎn)業(yè)園鳳凰中路37號綿陽富臨精工股份有限公司證券事務(wù)部。

3、登記方式：

（1）法人股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東賬戶卡及復(fù)印件、授權(quán)委托書（見附件二）、出席人身份證辦理登記；

（2）自然人股東持身份證、股東賬戶卡及復(fù)印件，非股東本人參會的需出示授權(quán)委托書（見附件二）辦理登記；

（3）異地股東可采用信函或傳真的方式登記，股東請仔細(xì)填寫《參會股東登記表》（見附件三），以便登記確認(rèn)。傳真請在2022年6月21日17:00前送達(dá)證券事務(wù)部。來信請寄：四川省綿陽市高端裝備制造產(chǎn)業(yè)園鳳凰中路37號。 郵編：621000（信封請注明“股東大會”字樣），信函或傳真以抵達(dá)本公司的時間為準(zhǔn)，不接受電話登記。

4、注意事項：出席現(xiàn)場會議的股東和股東代理人請于會議召開前半小時內(nèi)到達(dá)會議地點，并請攜帶相關(guān)證件的原件到場參會，謝絕未按會議登記方式預(yù)約登記者出席。

四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（網(wǎng)址：http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件一。

五、其他事項

1、會議聯(lián)系方式：

聯(lián)系人：李鵬程、徐華崴

聯(lián)系電話：0816-6800673

聯(lián)系傳真：0816-6800655

通訊地址：四川省綿陽市高端裝備制造產(chǎn)業(yè)園鳳凰中路37號綿陽富臨精工股份有限公司證券事務(wù)部

郵政編號：621000

2、本次股東大會現(xiàn)場會議會期半天，與會人員的食宿及交通等費用自理。

六、備查文件

1、提議召開本次股東大會的第四屆董事會第二十二次會議決議；

2、第四屆監(jiān)事會第十七次會議決議。

綿陽富臨精工股份有限公司

董事會

2022年6月13日

附件一：參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程；

附件二：授權(quán)委托書；

附件三：2022年***次臨時股東大會參會股東登記表。

附件一：

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的投票程序

1、投票代碼：350432

2、投票簡稱：富臨投票

3、填報表決意見

對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

4、股東對總議案進(jìn)行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見。

股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時，以***次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

對同一議案的投票以***次有效投票為準(zhǔn)。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時間：2022年6月29日的交易時間，即上午9:15-9:25，上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2022年6月29日上午9:15，結(jié)束時間為2022年6月29日下午15:00。

2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄 http://wltp.cninfo.com.cn 在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

附件二：

授權(quán)委托書

茲委托 先生/女士代表本人/本公司出席綿陽富臨精工股份有限公司2022年***次臨時股東大會，對會議審議的議案按本授權(quán)委托書的指示進(jìn)行投票，并代為簽署本次會議需要簽署的相關(guān)文件。

本人/本公司對本次股東大會議案的表決意見如下：

委托人姓名（名稱）： 委托人持股數(shù)：

委托人身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照號碼）：

委托人股東賬號：

受托人簽名： 受托人身份證號：

委托書有效期限：自本授權(quán)委托書簽署之日至本次股東大會結(jié)束。

委托日期： 年 月 日

（授權(quán)委托書下載或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。）

附件三：

綿陽富臨精工股份有限公司

2022年***次臨時股東大會參會股東登記表

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