（上接B5版）

（一）主要假設(shè)

公司基于以下假設(shè)條件就本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行分析：

1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場(chǎng)情況等方面沒有發(fā)生重大不利變化；

2、假設(shè)本次非公開發(fā)行股票在2022年11月30日實(shí)施完畢。該時(shí)間僅用于計(jì)算本次非公開發(fā)行股票發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，***終以經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量和本次發(fā)行方案的實(shí)際完成時(shí)間為準(zhǔn)；

3、根據(jù)公司2021年度報(bào)告披露，公司2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤為26,840.26萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為25,211.08萬元。假設(shè)公司2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤在2021年度相應(yīng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上按照0、10%、-10%的業(yè)績(jī)?cè)龇謩e測(cè)算，該假設(shè)僅為測(cè)算本次發(fā)行對(duì)公司即期回報(bào)的影響，不代表對(duì)公司經(jīng)營情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)；

4、截至本預(yù)案披露日，公司總股本為46,178.95萬股。在預(yù)測(cè)公司總股本時(shí)，以當(dāng)前總股本為基礎(chǔ)，未考慮除募集資金、凈利潤之外其他因素的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化；

5、假設(shè)公司本次非公開發(fā)行募集資金總額為70,000.00萬元（含本數(shù)），按照上限計(jì)算且暫不考慮發(fā)行費(fèi)用等影響（按照5.46元/股的假設(shè)計(jì)算，發(fā)行數(shù)量為不超過12,820.51萬股，***終發(fā)行數(shù)量由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)情況及發(fā)行情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定）；

6、未考慮其他非經(jīng)常性損益、不可抗力因素對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響；

7、假設(shè)不考慮本次非公開發(fā)行股票募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響；

8、基本每股收益根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行測(cè)算。

上述假設(shè)僅為測(cè)算本次交易攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)未來經(jīng)營情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

（二）對(duì)公司主要指標(biāo)的影響

基于上述假設(shè)的前提下，本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響對(duì)比如下：

根據(jù)上述測(cè)算，本次非公開發(fā)行完成后，預(yù)計(jì)短期內(nèi)公司基本每股收益、稀釋每股收益將可能出現(xiàn)一定程度的下降，因此，公司短期內(nèi)即期回報(bào)會(huì)出現(xiàn)一定程度的攤薄。

二、關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示

本次非公開發(fā)行完成后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會(huì)增加，但募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益需要一定的時(shí)間。本次非公開發(fā)行完成后，公司的每股收益、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)存在攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)，在測(cè)算本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的攤薄影響過程中，公司對(duì)2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測(cè)，為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施不等于對(duì)公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，提請(qǐng)廣大投資者注意。

三、本次非公開發(fā)行的必要性和合理性

關(guān)于本次募集資金使用的必要性和合理性分析，詳見同日披露的《湖南海利化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告》。

四、本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

（一）募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

本次募集資金投資項(xiàng)目年產(chǎn)4000噸甲萘威和5000噸甲基硫菌靈等系列產(chǎn)品及配套年產(chǎn)3萬噸光氣建設(shè)項(xiàng)目和3000t/a甲基嘧啶磷生產(chǎn)裝置項(xiàng)目為公司的主營業(yè)務(wù)，有利于公司在農(nóng)藥領(lǐng)域的進(jìn)一步深化布局。

本次募集資金投資項(xiàng)目符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，符合全體股東的利益，對(duì)公司的利潤增長(zhǎng)、持續(xù)盈利能力提升具有重要意義。本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化。

（二）公司實(shí)施募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

1、人員儲(chǔ)備情況

公司大力推行子企業(yè)經(jīng)理層任期制和契約化管理改革，11家子企業(yè)完成契約化管理，45名經(jīng)理層人員簽訂“兩書一協(xié)議”。制訂科研人員中長(zhǎng)期激勵(lì)辦法，7名科研骨干成為首批激勵(lì)對(duì)象，實(shí)施“揭榜掛帥”、科研經(jīng)費(fèi)承包和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人制度，有效激發(fā)科研人才創(chuàng)新活力。修訂出臺(tái)總部職能部門績(jī)效考核辦法、薪酬管理辦法等制度，強(qiáng)化人才價(jià)值導(dǎo)向和業(yè)績(jī)導(dǎo)向。***推進(jìn)用工市場(chǎng)化，對(duì)新進(jìn)科研人員實(shí)施“導(dǎo)師帶徒弟”“下基層鍛煉”等辦法，加快人才的成長(zhǎng)。真正建立了一支高能量、高能力、高業(yè)績(jī)的組織，形成人才配套支撐。目前公司擁有數(shù)量充足、結(jié)構(gòu)合理、技術(shù)過硬的人員儲(chǔ)備，能夠保障募投項(xiàng)目的有效實(shí)施。

2、技術(shù)儲(chǔ)備情況

公司具有70多年從事化工研究開發(fā)的技術(shù)積累，在農(nóng)藥原藥、農(nóng)藥中間體、農(nóng)藥制劑和光氣系列及烷基化產(chǎn)品的研究上處于國內(nèi)***地位，在某些領(lǐng)域達(dá)到國際***水平。公司在新產(chǎn)品開發(fā)方面長(zhǎng)期堅(jiān)持“生產(chǎn)一代，儲(chǔ)備一代，開發(fā)一代”的方針，成功開發(fā)了系列氨基甲酸酯類農(nóng)藥及烷基化系列類重要中間體甲基異氰酸酯、呋喃酚、鄰仲酚、鄰異酚等成套核心工業(yè)生產(chǎn)工藝技術(shù)。公司一直不斷增加研發(fā)投入，加大高毒農(nóng)藥替代產(chǎn)品等新產(chǎn)品新技術(shù)開發(fā)力度和農(nóng)藥新產(chǎn)品登記力度，以提升公司在農(nóng)藥行業(yè)的技術(shù)水平和研發(fā)能力，從而為本次募投項(xiàng)目的實(shí)施提供了重要技術(shù)保障。

3、市場(chǎng)儲(chǔ)備情況

公司作為國內(nèi)***的氨基甲酸酯類農(nóng)藥供應(yīng)商，經(jīng)過多年潛心發(fā)展，研發(fā)能力、生產(chǎn)管理、質(zhì)量控制、及時(shí)交付能力等得到客戶的廣泛認(rèn)可，亦在行業(yè)內(nèi)建立了較高的品牌認(rèn)知度。目前，公司已進(jìn)入多家大型跨國企業(yè)的供應(yīng)鏈體系。

本次非公開發(fā)行的募集資金投資項(xiàng)目是公司在現(xiàn)有市場(chǎng)領(lǐng)域基礎(chǔ)上的進(jìn)一步拓展和延伸，穩(wěn)定的客戶關(guān)系，為公司持續(xù)經(jīng)營能力和整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力提供了有力保障，能夠有效保障本項(xiàng)目新增產(chǎn)能的消化。

綜上，公司在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面已經(jīng)具備了實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目的各項(xiàng)條件，募集資金到位后，預(yù)計(jì)募投項(xiàng)目的實(shí)施不存在重大障礙。

五、公司填補(bǔ)本次非公開發(fā)行股票即期回報(bào)攤薄的具體措施

（一）合理統(tǒng)籌資金，積極提升公司盈利能力

本次募集資金到位后，公司流動(dòng)性將有所提高，資本結(jié)構(gòu)更為合理，財(cái)務(wù)費(fèi)用得以下降，公司未來將加快業(yè)務(wù)的發(fā)展與開拓，進(jìn)一步提高市場(chǎng)占有率及公司整體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，盡快產(chǎn)生更多效益回報(bào)股東。

（二）強(qiáng)化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用

為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，對(duì)募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲(chǔ)、保證募集資金合理規(guī)范使用、積極配合保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）和監(jiān)管銀行對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督、合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

（三）完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

公司將嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》及《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。

（四）嚴(yán)格執(zhí)行分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

為進(jìn)一步完善公司利潤分配政策，增加利潤分配決策透明度、更好地回報(bào)投資者，維護(hù)股東利益，公司已根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，在《公司章程》及《湖南海利化工股份有限公司未來三年（2022年-2024年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》中對(duì)利潤分配政策進(jìn)行了明確的規(guī)定，建立了股東回報(bào)規(guī)劃的決策、監(jiān)督和調(diào)整機(jī)制。公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司制定的分紅政策及股東回報(bào)規(guī)劃，努力提升對(duì)股東的投資回報(bào)。

公司提請(qǐng)投資者注意，制定填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來利潤做出保證。公司將在后續(xù)的定期報(bào)告中持續(xù)披露填補(bǔ)即期回報(bào)措施的完成情況及相關(guān)承諾主體承諾事項(xiàng)的履行情況。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事會(huì)

2022年5月31日

證券代碼：600731 證券簡(jiǎn)稱：湖南海利 公告編號(hào)：2022-032

湖南海利化工股份有限公司

關(guān)于非公開發(fā)行股票股東權(quán)益

變動(dòng)的提示性公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

1.本次權(quán)益變動(dòng)系因湖南海利化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：公司）擬非公開發(fā)行A股股票。

2.本次權(quán)益變動(dòng)不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。

3.本次非公開發(fā)行尚需獲得有權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門同意、公司股東大會(huì)審議通過、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱：中國證監(jiān)會(huì)）的核準(zhǔn)以及其他有權(quán)政府機(jī)構(gòu)的備案、批準(zhǔn)、許可、授權(quán)或同意（如適用）后方可實(shí)施。

一、本次權(quán)益變動(dòng)基本情況

公司于2022年5月27日召開第九屆二十三次董事會(huì)會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等議案。

公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為包括公司控股股東湖南海利高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：海利集團(tuán)）在內(nèi)的不超過（含）35名符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定條件的特定對(duì)象，發(fā)行數(shù)量不超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過138,536,852股（含138,536,852股），募集資金總額不超過70,000.00萬元。其中，海利集團(tuán)認(rèn)購金額為不低于人民幣15,000.00萬元且認(rèn)購后持股比例不低于23.50%。

本次交易前，截至本公告披露之日，海利集團(tuán)直接持有公司108,522,916股股份，持股比例23.50%，為公司控股股東；湖南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)直接持有公司控股股東海利集團(tuán)81.00%股份，系公司實(shí)際控制人。

結(jié)合本次非公開發(fā)行方案及相關(guān)安排，本次非公開發(fā)行A股股票完成后，海利集團(tuán)仍為公司控股股東，湖南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)仍為公司實(shí)際控制人。本次非公開發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。

二、所涉及后續(xù)事項(xiàng)

1.本次權(quán)益變動(dòng)不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。

2.本次非公開發(fā)行完成后，公司、海利集團(tuán)將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文 件的要求，履行股東權(quán)益變動(dòng)的信息披露義務(wù)。

3.本次非公開發(fā)行事項(xiàng)尚需獲得有權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門同意、公司股東大會(huì)審議通過、中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)以及其他有權(quán)政府機(jī)構(gòu)的備案、批準(zhǔn)、許可、授權(quán)或同意（如適用）后方可實(shí)施。本次非公開發(fā)行能否取得上述備案、批準(zhǔn)、許可、授權(quán)或同意以及取得上述備案、批準(zhǔn)、許可、授權(quán)或同意的時(shí)間存在不確定性。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事會(huì)

2022年5月31日

證券代碼：600731 證券簡(jiǎn)稱：湖南海利 公告編號(hào)：2022-033

湖南海利化工股份有限公司

關(guān)于簽署附條件生效股份認(rèn)購

協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

1.交易內(nèi)容：湖南海利化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：公司）擬非公開發(fā)行A股股票，控股股東湖南海利高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：海利集團(tuán)）參與本次非公開發(fā)行股票認(rèn)購涉及關(guān)聯(lián)交易。

2.公司于2022年5月27日召開公司第九屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司與特定對(duì)象簽訂附條件生效股份認(rèn)購協(xié)議的議案》及《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》等與本次非公開發(fā)行相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)相關(guān)規(guī)定回避表決，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)議案已出具事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

3.本次非公開發(fā)行事項(xiàng)尚需獲得有權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門同意、公司股東大會(huì)審議通過、中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)以及其他有權(quán)政府機(jī)構(gòu)的備案、批準(zhǔn)、許可、授權(quán)或同意（如適用）后方可實(shí)施。本次非公開發(fā)行能否取得上述備案、批準(zhǔn)、許可、授權(quán)或同意以及取得上述備案、批準(zhǔn)、許可、授權(quán)或同意的時(shí)間存在不確定性。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為包括公司控股股東海利集團(tuán)在內(nèi)的不超過（含）35名符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定條件的特定對(duì)象，發(fā)行數(shù)量不超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過138,536,852股（含138,536,852股），募集資金總額不超過70,000.00萬元。其中，海利集團(tuán)認(rèn)購金額為不低于人民幣15,000.00萬元且認(rèn)購后持股比例不低于23.50%。公司與海利集團(tuán)于2022年5月27日簽署了《湖南海利化工股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱：《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》）。

鑒于海利集團(tuán)系公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，海利集團(tuán)為公司關(guān)聯(lián)方，其認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

公司名稱：湖南海利高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司

設(shè)立日期：1998年10月9日

注冊(cè)地址：長(zhǎng)沙市芙蓉中路二段251號(hào)

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9143000071219021X7

經(jīng)營范圍：從事化工高新技術(shù)及農(nóng)藥、化工新材料、精細(xì)化工、塑料等高分子新材料、環(huán)境保護(hù)、安全與職業(yè)健康、化工試劑等領(lǐng)域研究、開發(fā)、投資及上述項(xiàng)目的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)及咨詢（未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發(fā)行票據(jù)、發(fā)放貸款等國家金融監(jiān)管及財(cái)政信用業(yè)務(wù)）；工程設(shè)計(jì)、環(huán)境影響評(píng)價(jià)、分析檢測(cè)、生態(tài)環(huán)境與安全評(píng)價(jià)及化工科技信息服務(wù)；化工原料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品和監(jiān)控產(chǎn)品）的銷售；軟件開發(fā)；自有房屋租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

截止2021年12月31日，海利集團(tuán)資產(chǎn)總額為人民幣350,299.13萬元，負(fù)債總額為人民幣133,943.21萬元，所有者權(quán)益為人民幣216,355.91萬元，2021年?duì)I業(yè)總收入為人民幣275,894.55萬元，利潤總額為人民幣38,280.83萬元，凈利潤為人民幣33,628.06萬元。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的

本次交易的標(biāo)的為公司擬向海利集團(tuán)非公開發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票。

（二）定價(jià)原則

本次非公開發(fā)行通過競(jìng)價(jià)方式確定價(jià)格，定價(jià)基準(zhǔn)日為公司本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期首日。本次非公開發(fā)行的價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量）且不低于公司***近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)。海利集團(tuán)不參與市場(chǎng)競(jìng)價(jià)過程，但接受市場(chǎng)競(jìng)價(jià)結(jié)果，與其他特定投資者以相同價(jià)格認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。

若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行底價(jià)將按以下辦法作相應(yīng)調(diào)整：假設(shè)調(diào)整前發(fā)行底價(jià)為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派現(xiàn)金股利為D，調(diào)整后發(fā)行底價(jià)為P1，則調(diào)整公式為：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0÷（1+N）

兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）÷（1+N）

本次非公開發(fā)行的***終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件后，按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)詢價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先等原則與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

若國家法律、法規(guī)對(duì)非公開發(fā)行的發(fā)行定價(jià)有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

四、《附條件生效之股份認(rèn)購協(xié)議》內(nèi)容摘要

（一）協(xié)議主體

發(fā)行人（甲方）：湖南海利化工股份有限公司

認(rèn)購對(duì)象（乙方）：湖南海利高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司

（二）認(rèn)購股份數(shù)量

乙方以不低于人民幣15,000.00萬元認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票，且認(rèn)購后乙方持有甲方股權(quán)比例應(yīng)不低于23.50%，認(rèn)購數(shù)量=認(rèn)購金額/***終發(fā)行價(jià)格，對(duì)認(rèn)購股數(shù)量不足1股的余數(shù)作舍去處理。

（三）認(rèn)購方式、認(rèn)購價(jià)格、限售期及支付方式

1.認(rèn)購方式：乙方以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的股票。

2.認(rèn)購價(jià)格：本次非公開發(fā)行采用競(jìng)價(jià)發(fā)行方式，公司本次非公開發(fā)行股票以發(fā)行期首日為定價(jià)基準(zhǔn)日。本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。

乙方不參與本次非公開發(fā)行定價(jià)的詢價(jià)過程，但接受詢價(jià)結(jié)果并與其他投資者以相同的價(jià)格認(rèn)購。若本次發(fā)行未能通過詢價(jià)方式產(chǎn)生發(fā)行價(jià)格，乙方將繼續(xù)參與認(rèn)購，并以本次發(fā)行底價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%與發(fā)行前甲方***近一期末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的每股凈資產(chǎn)值的較高者）作為認(rèn)購價(jià)格。

若中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)要求對(duì)本次非公開發(fā)行A股的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，則本次非公開發(fā)行A股的發(fā)行價(jià)格將依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)要求進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

雙方一致同意，若甲方Ａ股股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，甲方本次非公開發(fā)行Ａ股的發(fā)行價(jià)格將根據(jù)以下方式進(jìn)行調(diào)整：

假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派現(xiàn)金股利為D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，***后一位實(shí)行四舍五入，調(diào)整后非公開發(fā)行Ａ股的發(fā)行價(jià)格不低于每股面值人民幣1元），則調(diào)整公式為：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）

同時(shí)，本次非公開發(fā)行Ａ股的發(fā)行數(shù)量將參照經(jīng)上述公式計(jì)算的除權(quán)除息調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

認(rèn)購方的認(rèn)購價(jià)格和認(rèn)購數(shù)量依上述方式相應(yīng)調(diào)整。

3.限售期：乙方本次認(rèn)購的甲方股份自甲方本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

4.支付方式：在本協(xié)議“第三條 協(xié)議生效條件”規(guī)定的條件全部獲得滿足后，按照甲方和本次非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的股份認(rèn)購價(jià)款繳付通知及本協(xié)議的約定將本次非公開發(fā)行的股份認(rèn)購價(jià)款一次性足額匯入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次非公開發(fā)行A股所專門開立的賬戶。驗(yàn)資完畢后，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）扣除相關(guān)費(fèi)用后，再劃入甲方募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。

5.其他約定：甲方在收到乙方及其他投資者繳納的本次非公開發(fā)行的股份認(rèn)購價(jià)款后，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，并及時(shí)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的股份變更登記手續(xù)。

（四）生效條件

《股份認(rèn)購協(xié)議》于以下條件全部成就之日起生效：

（1）本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公司印章；

（2）乙方已履行其內(nèi)部審批手續(xù)，批準(zhǔn)本次交易；

（3）甲方取得有權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的批復(fù)；

（4）本次非公開發(fā)行經(jīng)甲方的董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；

（5）本次非公開發(fā)行獲得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。

（五）違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議的，或違反本協(xié)議所作承諾或保證的，或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。除本協(xié)議另有約定或法律另有規(guī)定外，本協(xié)議任何一方未履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或者履行義務(wù)不符合本協(xié)議的相關(guān)約定，守約方均有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或采取補(bǔ)救措施，并要求違約方賠償給守約方本次認(rèn)購股份金額的10%。

五、本次交易的目的以及對(duì)公司的影響

本次募集資金投資項(xiàng)目符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場(chǎng)發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益。本次發(fā)行后，公司將進(jìn)一步鞏固在化學(xué)農(nóng)藥領(lǐng)域中的***地位，改善經(jīng)營業(yè)績(jī)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為未來發(fā)展提供新的利潤增長(zhǎng)點(diǎn)，進(jìn)一步提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和長(zhǎng)期盈利能力也將得到提升，符合公司及全體股東的利益。

本次非公開發(fā)行股票不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。本次非公開發(fā)行完畢后，公司的資金實(shí)力將得到有效提升，公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模均將有一定程度的提高。公司資產(chǎn)負(fù)債率和流動(dòng)性得到改善，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)更加合理，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將進(jìn)一步優(yōu)化，有利于降低公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提升公司盈利水平，為公司后續(xù)發(fā)展提供有力的資金保障。項(xiàng)目順利實(shí)施后，公司可持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力均將得到提升，有利于公司未來經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大及利潤水平的增長(zhǎng)，進(jìn)一步優(yōu)化公司財(cái)務(wù)狀況。

六、本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序

1.2022年5月27日公司召開第九屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司與特定對(duì)象簽訂附條件生效股份認(rèn)購協(xié)議的議案》及《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》等議案，關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)相關(guān)規(guī)定回避表決，出席會(huì)議的其他非關(guān)聯(lián)董事一致表決通過了此次關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。

2.公司獨(dú)立董事對(duì)本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核，并出具了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

3.2022年5月27日公司召開第九屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司與特定對(duì)象簽訂附條件生效股份認(rèn)購協(xié)議的議案》及《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》等議案。

本次非公開發(fā)行尚需提交股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)上對(duì)關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案將回避表決。

七、備查文件

1.《公司第九屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議》；

2.《公司第九屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議決議》；

3.《獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

4.《獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》；

5.《湖南海利化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》；

6.《湖南海利化工股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事會(huì)

2022年5月31日

證券代碼：600731 證券簡(jiǎn)稱：湖南海利 公告編號(hào)：2022-035

湖南海利化工股份有限公司

前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

湖南海利化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)印發(fā)的《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》的規(guī)定，將本公司截至 2022年3月31日的前次募集資金使用情況報(bào)告如下：

一、 前次募集資金的募集情況

本公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)湖南海利化工股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2017］1431號(hào)）核準(zhǔn)，采取非公開發(fā)行股票的方式向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股2,790.86萬股，每股發(fā)行價(jià)格為7.53元。本次發(fā)行募集資金共計(jì)210,151,758.00元，扣除相關(guān)的發(fā)行費(fèi)用4,437,951.73元，實(shí)際募集資金205,713,806.27元。

截止2018年1月25日，本公司上述發(fā)行募集的資金已全部到位，業(yè)經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）以“大華驗(yàn)字[2018]000019號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證確認(rèn)。

公司按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定在以下銀行開設(shè)了募集資金的存儲(chǔ)專戶，截至2022年3月31日止，募集資金的存儲(chǔ)情況列示如下：

金額單位：人民幣元

注1：長(zhǎng)沙農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司車站北路支行82010100000432585賬戶已于2022年4月辦理完成銷戶手續(xù)。

注2：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司長(zhǎng)沙分行66190155260000657賬戶、中信銀行股份有限公司長(zhǎng)沙分行8111601012200094045賬戶已于2020年辦理完成銷戶手續(xù)。

二、 前次募集資金的實(shí)際使用情況

（一）前次募集資金使用情況

詳見附表《前次募集資金使用情況對(duì)照表》。

（二）前次募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目變更情況

前次募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目不存在變更的情況。

（三）前次募集資金投資項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換情況

2018年3月23日，公司第八屆二十一次董事會(huì)會(huì)議和第八屆十四次監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案》，同意使用***公開發(fā)行股票募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金9,773.37萬元。公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目自籌資金的行為未發(fā)生與募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃相抵觸的情況，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了明確同意意見。大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的具體情況進(jìn)行了鑒證，并出具了大華核字[2018]001270號(hào)《湖南海利化工股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況鑒證報(bào)告》。具體明細(xì)如下：

金額單位：人民幣萬元

（四）閑置募集資金使用情況

不存在使用閑置募集資金的情況。

（五）前次募集資金使用情況與公司定期報(bào)告的對(duì)照

公司的前次募集資金使用情況與公司定期報(bào)告和其他信息披露的有關(guān)披露內(nèi)容不存在差異。

三、 募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益情況

（一）前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況

詳見附表《前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對(duì)照表》。

四、 前次募集資金結(jié)余及節(jié)余募集資金使用情況

2022年4月2日經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過了《湖南海利化工股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將結(jié)余募集資金***補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，鑒于公司非公開發(fā)行相關(guān)募投項(xiàng)目已實(shí)施完畢，公司董事會(huì)同意將非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將相關(guān)募集資金專戶的結(jié)余資金***補(bǔ)充流動(dòng)資金。

湖南海利化工股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年五月二十七日

附表

前次募集資金使用情況對(duì)照表

編制單位：湖南海利化工股份有限公司

金額單位：人民幣萬元

注1：由于本次非公開發(fā)行股票實(shí)際募集資金凈額為人民幣20,571.38萬元，少于擬使用募集資金投資額人民幣46,223.88萬元。根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，結(jié)合募集資金投資項(xiàng)目的情況，本公司對(duì)募集資金投資項(xiàng)目使用募集資金投資額進(jìn)行了調(diào)整。

附表

前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對(duì)照表

編制單位：湖南海利化工股份有限公司

金額單位：人民幣萬元

注1： 雜環(huán)農(nóng)藥及其中間體產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目投產(chǎn)后***年按照設(shè)計(jì)產(chǎn)能60%測(cè)算預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤總額3,753萬元，投產(chǎn)后第二年按照設(shè)計(jì)產(chǎn)能80%測(cè)算預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤總額7,587萬元。

注2：募投項(xiàng)目未達(dá)到預(yù)計(jì)效益主要原因系項(xiàng)目于2021年12月31日達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，初期階段產(chǎn)能尚未釋放；另外受新冠肺炎疫情以及工業(yè)生產(chǎn)限電影響，導(dǎo)致出口業(yè)務(wù)及產(chǎn)品生產(chǎn)受到一定影響以及原材料價(jià)格上漲。

表格中填為“不適用”的，系項(xiàng)目屬于研究開發(fā)類，項(xiàng)目建設(shè)完成后，不直接生產(chǎn)產(chǎn)品，不直接產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益。

證券代碼：600731 證券簡(jiǎn)稱：湖南海利 公告編號(hào)：2022-034

湖南海利化工股份有限公司

關(guān)于公司***近五年未

被證券監(jiān)管部門和交易所

采取處罰或監(jiān)管措施的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

湖南海利化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：公司）自上市以來，嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定和要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，促進(jìn)了企業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

公司擬申請(qǐng)非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)，根據(jù)相關(guān)要求，現(xiàn)將公司***近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施情況公告如下：

經(jīng)自查，公司***近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事會(huì)

2022年5月31日

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