一、項目信息

1.項目名稱：證券公司變更業(yè)務范圍、變更主要股東或者公司的實際控制人及合并、分立審批

2.項目編碼：44034

3.子項名稱：無

4.適用范圍：中華人民共和國境內(nèi)證券公司變更業(yè)務范圍、變更主要股東或者公司的實際控制人及合并、分立審批

二、事項審查類型

前審后批

三、設定依據(jù)

　　《中華人民共和國證券法》

***百二十條經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準，取得經(jīng)營證券業(yè)務許可證，證券公司可以經(jīng)營下列部分或者全部證券業(yè)務：

（一）證券經(jīng)紀；

（二）證券投資咨詢；

（三）與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；

（四）證券承銷與保薦；

（五）證券融資融券；

（六）證券做市交易；

（七）證券自營；

（八）其他證券業(yè)務。

……

證券公司經(jīng)營證券資產(chǎn)管理業(yè)務的，應當符合《中華人民共和國證券投資基金法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

……

***百二十二條證券公司變更證券業(yè)務范圍，變更主要股東或者公司的實際控制人，合并、分立、停業(yè)、解散、破產(chǎn)，應當經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準。

四、受理機構

證券公司增加或者減少證券經(jīng)紀，證券投資咨詢，與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問，證券自營，證券資產(chǎn)管理，證券承銷，代銷金融產(chǎn)品業(yè)務：證券公司住所地證監(jiān)局。

證券公司增加或者減少其他業(yè)務，證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人，證券公司合并、分立審批：中國證監(jiān)會辦公廳。

五、審核機構

證券公司增加或者減少證券經(jīng)紀，證券投資咨詢，與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問，證券自營，證券資產(chǎn)管理，證券承銷，代銷金融產(chǎn)品業(yè)務審批：證券公司住所地證監(jiān)局。

證券公司增加或者減少其他業(yè)務，證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人，證券公司合并、分立審批：中國證監(jiān)會證券基金機構監(jiān)管部。

六、決定機構

證券公司增加或者減少證券經(jīng)紀，證券投資咨詢，與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問，證券自營，證券資產(chǎn)管理，證券承銷，代銷金融產(chǎn)品業(yè)務：證券公司住所地證監(jiān)局。

證券公司增加或者減少其他業(yè)務，證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人，證券公司合并、分立審批：中國證監(jiān)會。

七、審批數(shù)量

無數(shù)量限制

八、審批收費依據(jù)及標準

不收費

九、辦理時限

《中華人民共和國證券法》***百二十條：

……

國務院證券監(jiān)督管理機構應當自受理前款規(guī)定事項申請之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和程序進行審查，作出核準或者不予核準的決定，并通知申請人；不予核準的，應當說明理由。

……

《證券公司監(jiān)督管理條例》（國務院令第653號）第十六條：國務院證券監(jiān)督管理機構應當對下列申請進行審查，并在下列期限內(nèi)，作出批準或者不予批準的書面決定：

（二）對……，合并、分立或者要求審查股東、實際控制人資格的申請，自受理之日起3個月；

十、申請條件

（一）證券公司變更業(yè)務范圍

1、《證券公司業(yè)務范圍審批暫行規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2008〕42號）

第七條：證券公司設立時，證監(jiān)會依照法定條件核準其業(yè)務范圍。對新設公司核準的業(yè)務不超過4種，證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

證券公司變更業(yè)務范圍應當經(jīng)證監(jiān)會批準。變更業(yè)務范圍分為增加業(yè)務種類和減少業(yè)務種類。證券公司一次申請增加的業(yè)務不得超過2種。

第八條：證券公司增加業(yè)務種類，應當符合下列審慎性要求：

（一）增加業(yè)務種類后，注冊資本符合《證券法》***百二十七條的規(guī)定；

（二）公司治理結構健全，內(nèi)部管理有效，能有效控制現(xiàn)有及申請增加業(yè)務的風險；

（三）***近1年各項風險控制指標持續(xù)符合規(guī)定，增加業(yè)務種類后，凈資本符合規(guī)定；

（四）***近2年未因重大違法違規(guī)行為而受到處罰，***近1年未被采取重大監(jiān)管措施，無因涉嫌重大違法違規(guī)正受到有關機關或者行業(yè)自律組織調(diào)查的情形；

（五）有擬負責申請增加業(yè)務的高級管理人員和適當數(shù)量的擬從事申請增加業(yè)務的從業(yè)人員；

（六）信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行，***近1年未發(fā)生重大事故；與申請增加業(yè)務有關的信息系統(tǒng)符合規(guī)定；

（七）取得經(jīng)營證券業(yè)務許可證且持續(xù)經(jīng)營已滿1年；再次申請增加業(yè)務種類的，距前次申請獲準超過6個月；

（八）現(xiàn)有業(yè)務經(jīng)營管理狀況良好；

（九）法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會的其他要求。

證券公司申請增加的業(yè)務屬于創(chuàng)新業(yè)務的，還應當符合本規(guī)定第五條第二款的規(guī)定；證券公司經(jīng)營證券業(yè)務的子公司申請增加業(yè)務種類，還應當符合《證券公司設立子公司試行規(guī)定》第七條的規(guī)定。

2、《證券公司監(jiān)督管理條例》（國務院令第653號）

第四十九條：證券公司經(jīng)營融資融券業(yè)務，應當具備下列條件：

　　（一）證券公司治理結構健全，內(nèi)部控制有效；

　　（二）風險控制指標符合規(guī)定，財務狀況、合規(guī)狀況良好；

　　（三）有經(jīng)營融資融券業(yè)務所需的專業(yè)人員、技術條件、資金和證券；

　　（四）有完善的融資融券業(yè)務管理制度和實施方案；

（五）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。

《證券公司融資融券業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)會令第117號）第七條：證券公司申請融資融券業(yè)務資格，應當具備下列條件：

（一）具有證券經(jīng)紀業(yè)務資格；

（二）公司治理健全，內(nèi)部控制有效，能有效識別、控制和防范業(yè)務經(jīng)營風險和內(nèi)部管理風險；

（三）公司***近2年內(nèi)不存在因涉嫌違法違規(guī)正被證監(jiān)會立案調(diào)查或者正處于整改期間的情形；

（四）財務狀況良好，***近2年各項風險控制指標持續(xù)符合規(guī)定，注冊資本和凈資本符合增加融資融券業(yè)務后的規(guī)定；

（五）客戶資產(chǎn)安全、完整，客戶交易結算資金第三方存管有效實施，客戶資料完整真實；

（六）已建立完善的客戶投訴處理機制，能夠及時、妥善處理與客戶之間的糾紛；

（七）已建立符合監(jiān)管規(guī)定和自律要求的客戶適當性制度，實現(xiàn)客戶與產(chǎn)品的適當性匹配管理；

（八）信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行，***近1年未發(fā)生因公司管理問題導致的重大事件，融資融券業(yè)務技術系統(tǒng)已通過證券交易所、證券登記結算機構組織的測試；

（九）有擬負責融資融券業(yè)務的高級管理人員和適當數(shù)量的專業(yè)人員；

（十）證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

3、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)會令第170號）

第十條：證券公司申請保薦業(yè)務資格，應當具備下列條件：

　 　（一）注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；

　 　（二）具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風險控制指標符合相關規(guī)定；

　 　（三）保薦業(yè)務部門具有健全的業(yè)務規(guī)程、內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機構設置合理，具備相應的研究能力、銷售能力等后臺支持；

　 （四）具有良好的保薦業(yè)務團隊且專業(yè)結構合理，從業(yè)人員不少于35人，其中***近3年從事保薦相關業(yè)務的人員不少于20人；

　 （五）保薦代表人不少于4人；

　 （六）***近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；

（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件

4、《合格境內(nèi)機構投資者境外證券投資管理試行辦法》（證監(jiān)會令第46號）

第五條：申請境內(nèi)機構投資者資格，應當具備下列條件：

（一）申請人的財務穩(wěn)健，資信良好，資產(chǎn)管理規(guī)模、經(jīng)營年限等符合中國證監(jiān)會的規(guī)定；

（二）擁有符合規(guī)定的具有境外投資管理相關經(jīng)驗的人員；

（三）具有健全的治理結構和完善的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范；

（四）***近3年沒有受到監(jiān)管機構的重大處罰，沒有重大事項正在接受司法部門、監(jiān)管機構的立案調(diào)查；

（五）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他條件。

第六條：第五條第（一）項所指的條件是：

　……

（二）證券公司：各項風險控制指標符合規(guī)定標準；凈資本不低于8億元人民幣；凈資本與凈資產(chǎn)比例不低于70％；經(jīng)營集合資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱集合計劃）業(yè)務達1年以上；在***近一個季度末資產(chǎn)管理規(guī)模不少于20億元人民幣或等值外匯資產(chǎn)。

《合格境內(nèi)機構投資者境外證券投資管理試行辦法》（證監(jiān)會令第46號）第七條：第五條第（二）項所指的條件是：具有5年以上境外證券市場投資管理經(jīng)驗和相關專業(yè)資質(zhì)的中級以上管理人員不少于1名，具有3年以上境外證券市場投資管理相關經(jīng)驗的人員不少于3名。

5、《證券公司代銷金融產(chǎn)品管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2012〕34號）

第三條：……證券公司住所地證監(jiān)會派出機構按照證券公司增加常規(guī)業(yè)務種類的條件和程序，對證券公司代銷金融產(chǎn)品業(yè)務資格申請進行審批。

6、《證券期貨經(jīng)營機構參與股票期權交易試點指引》（證監(jiān)會公告〔2015〕1號）

第十五條:符合下列條件的證券公司，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，可以從事股票期權做市業(yè)務：

（一）具有證券自營業(yè)務資格；

（二）***近6個月凈資本持續(xù)不低于40億元；

（三）***近18個月凈資本等風險控制指標持續(xù)符合規(guī)定標準；

（四）具有完備的做市業(yè)務實施方案、相關內(nèi)部管理制度及開展做市商業(yè)務所需的專業(yè)人員；

（五）具備健全的***風險管理體系，首席風險官具有相應的履職能力，具備對股票期權業(yè)務風險進行量化分析和評估的專業(yè)素質(zhì)；

（六）做市業(yè)務系統(tǒng)符合相關技術規(guī)范且運行狀況良好，并通過相關證券交易所組織的測試；

（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

7、《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)會令第151號）

第十條：證券期貨經(jīng)營機構從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務，應當符合以下條件：

（一）凈資產(chǎn)、凈資本等財務和風險控制指標符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定；

（二）法人治理結構良好，內(nèi)部控制、合規(guī)管理、風險管理制度完備；

（三）具備符合條件的高級管理人員和三名以上投資經(jīng)理；

（四）具有投資研究部門，且專職從事投資研究的人員不少于三人；

（五）具有符合要求的營業(yè)場所、安全防范設施、信息技術系統(tǒng)；

（六）***近兩年未因重大違法違規(guī)行為被行政處罰或者刑事處罰，***近一年未因重大違法違規(guī)行為被監(jiān)管機構采取行政監(jiān)管措施，無因涉嫌重大違法違規(guī)正受到監(jiān)管機構或有權機關立案調(diào)查的情形；

（七）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他條件。

（二）證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人

1、法律

《中華人民共和國證券法》

***百一十八條設立證券公司，應當具備下列條件，并經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準：（二）主要股東及公司的實際控制人具有良好的財務狀況和誠信記錄，***近三年無重大違法違規(guī)記錄；

2、行政法規(guī)

《證券公司監(jiān)督管理條例》（國務院令第653號）

第九條：證券公司的股東應當用貨幣或者證券公司經(jīng)營必需的非貨幣財產(chǎn)出資。證券公司股東的非貨幣財產(chǎn)出資總額不得超過證券公司注冊資本的30%。

證券公司股東的出資，應當經(jīng)具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所驗資并出具證明；出資中的非貨幣財產(chǎn)，應當經(jīng)具有證券相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構評估。

在證券公司經(jīng)營過程中，證券公司的債權人將其債權轉為證券公司股權的，不受本條***款規(guī)定的限制。

第十條：有下列情形之一的單位或者個人，不得成為持有證券公司5%以上股權的股東、實際控制人：

（一）因故意犯罪被判處刑罰，刑罰執(zhí)行完畢未逾３年；

（二）凈資產(chǎn)低于實收資本的50%，或者或有負債達到凈資產(chǎn)的50%；

（三）不能清償?shù)狡趥鶆眨?/p>

（四）國務院證券監(jiān)督管理機構認定的其他情形。

證券公司的其他股東應當符合國務院證券監(jiān)督管理機構的相關要求。

3、黨中央、國務院同意的相關文件

《中國人民銀行 中國銀行保險監(jiān)督管理委員會 中國證券監(jiān)督管理委員會 關于加強非金融企業(yè)投資金融機構監(jiān)管的指導意見》（銀發(fā)〔2018〕107號）

二、嚴格投資條件，加強準入管理

（三）實施嚴格的市場準入管理

　　金融機構的主要股東或控股股東，應當核心主業(yè)突出、資本實力雄厚、公司治理規(guī)范、股權結構清晰、管理能力達標、財務狀況良好、資產(chǎn)負債和杠桿水平適度，并制定合理明晰的投資金融業(yè)的商業(yè)計劃。嚴格限制商業(yè)計劃不合理、盲目向金融業(yè)擴張、投資金融業(yè)動機不純、風險管控薄弱的企業(yè)投資金融機構，防止其成為金融機構主要股東或控股股東。企業(yè)投資金融機構達到法律法規(guī)或規(guī)章規(guī)定的比例，應當按照法律法規(guī)和本意見要求，向金融監(jiān)督管理部門報告、備案或申請核準。

　　國有企業(yè)投資金融機構應當***遵守國家有關法律法規(guī)，突出主業(yè)，符合國有資本布局結構調(diào)整需要，依法接受監(jiān)管，自覺加強風險防范，并與國有企業(yè)改革、完善國有金融資本管理等重大改革相銜接。國有企業(yè)投資金融機構應當向黨中央、國務院報告。

　　上述條款中，控股股東是指持有金融機構股份超過50%或雖不足50%但具有實質(zhì)控制權的投資人，主要股東是指持有金融機構股份超過5%的投資人，法律法規(guī)和規(guī)章另有規(guī)定的從其規(guī)定。本意見所稱“控制”采用相關企業(yè)會計準則的定義。

　　（四）限制企業(yè)過度投資金融機構

　　限制企業(yè)投資與主業(yè)關聯(lián)性不強的金融機構，防止企業(yè)過度向金融業(yè)擴張。企業(yè)入股和參股同一類型金融機構的數(shù)量限制，適用金融監(jiān)督管理部門相關規(guī)定；不符合規(guī)定的，逐步加以規(guī)范。投資主體合并計算實際控制人、一致行動人和***終受益人。

　　（五）強化企業(yè)投資控股金融機構的資質(zhì)要求

　　企業(yè)投資金融機構，應當符合法律法規(guī)以及金融監(jiān)督管理部門關于法人機構股東條件的規(guī)定。企業(yè)成為控股股東時，應當符合下列條件：一是核心主業(yè)突出，業(yè)務發(fā)展具有可持續(xù)性。二是資本實力雄厚，具有持續(xù)出資能力。原則上需符合***近3個會計年度連續(xù)盈利、年終分配后凈資產(chǎn)達到全部資產(chǎn)的40%、權益性投資余額不超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的40%等相關行業(yè)監(jiān)管要求。三是公司治理規(guī)范，組織架構簡潔清晰，股東、受益所有人結構透明。出資企業(yè)為企業(yè)集團或處于企業(yè)集團、控股公司結構之中的，須***完整報告或披露集團的股權結構、實際控制人、受益所有人及其變動情況，包括匿名、代持等相關情況。四是管理能力達標，擁有金融專業(yè)人才。

　　企業(yè)具有以下情形之一的，不得成為金融機構控股股東：脫離主業(yè)需要盲目向金融業(yè)擴張；風險管控薄弱；進行高杠桿投資；關聯(lián)企業(yè)眾多、股權關系復雜不透明；關聯(lián)交易頻繁且異常；濫用市場壟斷地位或技術優(yōu)勢開展不正當競爭，操縱市場，擾亂金融秩序。

　　對所投資金融機構經(jīng)營失敗或重大違規(guī)行為負有重大責任的企業(yè)，5年內(nèi)不得再投資成為金融機構控股股東。

　　（六）加強金融機構股權質(zhì)押、轉讓和拍賣管理

　　……

　　企業(yè)作為主要股東或控股股東轉讓所持有金融機構股權，應當告知受讓方需符合法律法規(guī)和金融監(jiān)督管理部門規(guī)定的條件。受讓方成為金融機構主要股東或控股股東的，應當符合法律法規(guī)和金融監(jiān)督管理部門規(guī)定的主要股東或控股股東的資質(zhì)條件，并按照法律法規(guī)和金融監(jiān)督管理部門規(guī)定，向金融監(jiān)督管理部門備案或申請批準。因股權轉讓導致主要股東或控股股東發(fā)生變化的，金融機構應當及時向金融監(jiān)督管理部門報告股東變更相關信息。

　　……拍賣金融機構股權導致金融機構控股股東變更的，競買人應當符合本意見有關金融機構股東資質(zhì)條件的規(guī)定。企業(yè)持有的金融機構控股股權被拍賣，被控股金融機構應當及時向金融監(jiān)督管理部門報告。

　　三、規(guī)范資金來源，強化資本監(jiān)管

　　（七）企業(yè)應當具有良好的財務狀況

　　作為主要股東或控股股東的企業(yè)應當具有良好的財務狀況和資本補充能力，整體資產(chǎn)負債率和杠桿率水平適度，債務規(guī)模和期限結構合理適當。企業(yè)財務狀況出現(xiàn)惡化，應當依法及時進行信息披露和報告。企業(yè)財務狀況應當根據(jù)合并財務報表等進行***整體判斷。

　　（八）強化投資資金來源的真實性合規(guī)性監(jiān)管

　　企業(yè)投資金融機構應當以自有資金出資，資金來源真實合法，不得以委托資金、負債資金、“名股實債”等非自有資金投資金融機構，不得虛假注資、循環(huán)注資和抽逃資本，不得以理財資金、投資基金或其他金融產(chǎn)品等形式成為金融機構主要股東或控股股東。穿透識別金融機構實際控制人和***終受益人，嚴格規(guī)范一致行動人和受益所有人行為，禁止以代持、違規(guī)關聯(lián)等形式持有金融機構股權。企業(yè)以隱瞞、欺騙等不正當手段獲得行政許可的，由金融監(jiān)督管理部門依法對相關行政許可予以撤銷。

　　四、依法合規(guī)經(jīng)營，防止利益輸送

　　（九）完善股權結構和公司治理

　　企業(yè)投資金融機構應當具有簡明、清晰的股權結構，簡化投資層級，提高組織架構透明度。企業(yè)與所控股金融機構之間不得交叉持股。金融機構應當建立有效的決策、執(zhí)行、監(jiān)督相互制衡機制，強化董事會決策機制，避免大股東或實際控制人濫用控制權。企業(yè)派駐金融機構的董事應當基于專業(yè)判斷獨立履職。規(guī)范企業(yè)與所投資金融機構之間、企業(yè)所控股金融機構之間董事、監(jiān)事、高級管理人員的交叉任職，企業(yè)與所投資金融機構之間、企業(yè)所控股金融機構之間的高級管理人員不得相互兼任。充分發(fā)揮獨立董事在董事會中的監(jiān)督制衡作用，推行職業(yè)經(jīng)理人制度，強化信息披露和外部監(jiān)督，發(fā)揮資本市場和中介機構對金融機構公司治理的促進作用。

　　（十）建立***風險管理體系

　　企業(yè)成為金融機構主要股東或控股股東的，應當建立與投資行為相適應的***風險管理體系，包括風險管理的組織架構、指標體系、信息系統(tǒng)和內(nèi)部控制系統(tǒng)等，防范企業(yè)與金融機構之間的風險傳遞。

　　（十一）規(guī)范關聯(lián)交易

……

企業(yè)成為金融機構主要股東或控股股東時，應當向金融監(jiān)督管理部門提交與關聯(lián)方外其他股東無關聯(lián)關系、不進行不當關聯(lián)交易的承諾函。

……

　　五、防范風險傳遞，明確處置機制

　　（十三）建立健全風險隔離機制

　　企業(yè)成為金融機構控股股東的，應當建立健全實業(yè)板塊與金融板塊的法人、資金、財務、交易、信息、人員等相互隔離的防火墻制度。有效規(guī)范企業(yè)與金融機構之間的業(yè)務往來、共同營銷、信息共享，以及共用營業(yè)設施、營業(yè)場所和操作系統(tǒng)等行為。

　　4、證監(jiān)會部門規(guī)章　　

《證券公司股權管理規(guī)定》（證監(jiān)會令第183號）

第七條 持有證券公司5%以下股權的股東，應當符合下列要求：

（一）自身及所控制的機構信譽良好，***近3年無重大違法違規(guī)記錄或重大不良誠信記錄；不存在因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執(zhí)行完畢未逾3年的情形；沒有因涉嫌重大違法違規(guī)正在被調(diào)查或處于整改期間；

（二）不存在長期未實際開展業(yè)務、停業(yè)、破產(chǎn)清算、治理結構缺失、內(nèi)部控制失效等影響履行股東權利和義務的情形；不存在可能嚴重影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或者其他重大事項；

（三）不存在股權結構不清晰，無法逐層穿透至***終權益持有人的情形；股權結構中原則不允許存在理財產(chǎn)品，中國證監(jiān)會認可的情形除外；

（四）自身及所控制的機構不存在因不誠信或者不合規(guī)行為引發(fā)社會重大質(zhì)疑或產(chǎn)生嚴重社會負面影響且影響尚未消除的情形；不存在對所投資企業(yè)經(jīng)營失敗負有重大責任且經(jīng)營失敗未逾3年的情形；

（五）中國證監(jiān)會基于審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他要求。

通過證券交易所、股份轉讓系統(tǒng)交易或者認購證券公司公開發(fā)行股份取得證券公司5%以下股份的股東，不適用本條規(guī)定。

第八條 證券公司的主要股東，應當符合下列條件：

（一）本規(guī)定第七條規(guī)定的要求；

（二）財務狀況良好，資產(chǎn)負債和杠桿水平適度，凈資產(chǎn)不低于5000萬元人民幣，具備與證券公司經(jīng)營業(yè)務相匹配的持續(xù)資本補充能力；

（三）公司治理規(guī)范，管理能力達標，風險管控良好；

（四）不存在凈資產(chǎn)低于實收資本50%、或有負債達到凈資產(chǎn)50%或者不能清償?shù)狡趥鶆盏那樾危?/p>

（五）能夠為提升證券公司的綜合競爭力提供支持。

第九條 證券公司的***大股東、控股股東，應當符合下列條件：

（一）本規(guī)定第八條規(guī)定的條件；

（二）開展金融相關業(yè)務經(jīng)驗與證券公司業(yè)務范圍相匹配；

（三）入股證券公司與其長期戰(zhàn)略協(xié)調(diào)一致，有利于服務其主營業(yè)務發(fā)展；

（四）對完善證券公司治理結構、推動證券公司長期發(fā)展有切實可行的計劃安排；

（五）對保持證券公司經(jīng)營管理的獨立性和防范風險傳遞、不當利益輸送，有明確的自我約束機制；

（六）對證券公司可能發(fā)生風險導致無法正常經(jīng)營的情況，制定合理有效的風險處置預案。

第十條 證券公司從事的業(yè)務具有顯著杠桿性質(zhì)，且多項業(yè)務之間存在交叉風險的，其***大股東、控股股東還應當符合下列條件：

（一）***近3年持續(xù)盈利，不存在未彌補虧損；

（二）***近3年長期信用均保持在高水平，***近3年規(guī)模、收入、利潤、市場占有率等指標居于行業(yè)前列。

控股股東還應當符合下列條件：

（一）總資產(chǎn)不低于500億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于200億元人民幣；

（二）核心主業(yè)突出，主營業(yè)務***近5年持續(xù)盈利。

證券公司合并或者因重大風險被接管托管等中國證監(jiān)會認可的特殊情形不適用本條規(guī)定。

第十一條 具有關聯(lián)關系或者一致行動人關系的股東持有證券公司的股權比例應當合并計算；其中持股比例***高的股東或者在關聯(lián)關系、一致行動人關系中居于控制、主導地位的股東應當符合合計持股比例對應類別的股東條件。

股東入股證券公司后，因證券公司股權結構調(diào)整導致股東類別變化的，應當符合變更后對應類別的股東條件。

第十二條 證券公司5%以上股權的實際控制人，應當符合本規(guī)定第七條、第八條第（四）項規(guī)定的要求。證券公司的實際控制人及***大股東的控股股東、實際控制人，還應當符合本規(guī)定第九條第（四）至（六）項規(guī)定的要求。

第十三條 有限合伙企業(yè)入股證券公司的，還應當符合下列要求：

（一）單個有限合伙企業(yè)控制證券公司的股權比例不得達到5%，中國證監(jiān)會認可的情形除外。兩個以上有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人或者***大有限合伙人相同或者存在其他關聯(lián)關系、一致行動人關系的，持股比例合并計算。

（二）負責執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務的普通合伙人以及***大有限合伙人應當符合本規(guī)定第七條的要求，有限合伙企業(yè)通過證券交易所、股份轉讓系統(tǒng)交易或者認購證券公司公開發(fā)行股份入股證券公司的情形除外。

第十四條 公司制基金入股證券公司且委托基金管理人管理證券公司股權的，該基金應當屬于政府實際控制的產(chǎn)業(yè)投資基金且已經(jīng)國家有關部門備案登記，并參照適用本規(guī)定第十三條的規(guī)定。

第十五條 非金融企業(yè)入股證券公司的，還應當符合下列要求：

（一）符合國家關于加強非金融企業(yè)投資金融機構監(jiān)管的有關指導意見;

（二）單個非金融企業(yè)實際控制證券公司股權的比例原則上不得超過50%，為處置證券公司風險等中國證監(jiān)會認可的情形除外。

第十七條 證券公司變更注冊資本或者股權，應當制定工作方案和股東篩選標準等。證券公司、股權轉讓方應當事先向意向參與方告知證券公司股東條件、須履行的程序并向符合股東篩選標準的意向參與方告知證券公司的經(jīng)營情況和潛在風險等信息。

證券公司、股權轉讓方應當對意向參與方做好盡職調(diào)查，約定意向參與方不符合條件的后續(xù)處理措施。發(fā)現(xiàn)不符合條件的，不得與其簽訂協(xié)議。相關事項須經(jīng)中國證監(jiān)會核準的，應當約定核準后協(xié)議方可生效。

第十八條 證券公司變更注冊資本或者股權過程中，對于可能出現(xiàn)的違反規(guī)定或者承諾的行為，證券公司應當與相關主體事先約定處理措施，明確對責任人的責任追究機制，并配合監(jiān)管機構調(diào)查處理。

第十九條 證券公司應當對變更注冊資本或者股權期間的風險防范作出安排，保證公司正常經(jīng)營以及客戶利益不受損害。

依法須經(jīng)中國證監(jiān)會核準的，在核準前，證券公司股東應當按照所持股權比例繼續(xù)獨立行使表決權，股權轉讓方不得推薦股權受讓方相關人員擔任證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，不得以任何形式變相讓渡表決權。

第二十條 證券公司股東應當充分了解證券公司股東條件以及股東權利和義務，充分知悉證券公司經(jīng)營管理狀況和潛在風險等信息，投資預期合理，出資意愿真實，并且履行必要的內(nèi)部決策程序。

不得簽訂在未來證券公司不符合特定條件時，由證券公司或者其他***主體向特定股東贖回、受讓股權等具有“對賭”性質(zhì)的協(xié)議或者形成相關安排。

第二十一條 證券公司股東應當嚴格按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定履行出資義務。

證券公司股東應當使用自有資金入股證券公司，資金來源合法，不得以委托資金等非自有資金入股，法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認可的情形除外。

第二十二條 證券公司股東應當真實、準確、完整地說明股權結構直至實際控制人、***終權益持有人，以及與其他股東的關聯(lián)關系或者一致行動人關系，不得通過隱瞞、欺騙等方式規(guī)避證券公司股東資格審批或者監(jiān)管。

第二十三條 證券公司股東以及股東的控股股東、實際控制人參股證券公司的數(shù)量不得超過2家，其中控制證券公司的數(shù)量不得超過1家。下列情形不計入?yún)⒐伞⒖刂谱C券公司的數(shù)量范圍：

（一）直接持有及間接控制證券公司股權比例低于5%；

（二）通過所控制的證券公司入股其他證券公司；

（三）證券公司控股其他證券公司；

（四）為實施證券公司并購重組所做的過渡期安排；

（五）國務院授權持有證券公司股權；

（六）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第二十四條 證券公司應當保持股權結構穩(wěn)定。證券公司股東的持股期限應當符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，證券公司股東通過換股等方式取得其他證券公司股權的，持股時間可連續(xù)計算。

證券公司股東的主要資產(chǎn)為證券公司股權的，該股東的控股股東、實際控制人對所控制的證券公司股權應當遵守與證券公司股東相同的鎖定期，中國證監(jiān)會依法認可的情形除外。

第四十三條 ……

入股證券公司涉及金融業(yè)綜合經(jīng)營、國有資產(chǎn)或者其他金融監(jiān)管部門職責的，應當符合國家關于金融業(yè)綜合經(jīng)營相關政策、國有資產(chǎn)管理和其他金融監(jiān)管部門的相關規(guī)定。

……

《外商投資證券公司管理辦法》（證監(jiān)會令第140號）

第五條：設立外商投資證券公司除應當符合公司法、證券法、《證券公司監(jiān)督管理條例》和經(jīng)國務院批準的中國證監(jiān)會規(guī)定的證券公司設立條件外，還應當符合下列條件：（一）境外股東具備本辦法規(guī)定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本辦法的規(guī)定；（二）初始業(yè)務范圍與控股股東或者***大股東的經(jīng)營證券業(yè)務經(jīng)驗相匹配；（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

1. ：外商投資證券公司的境外股東，應當具備下列條件：（一）所在國家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，相關金融監(jiān)管機構已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認可的機構簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關系；（二）為在所在國家或者地區(qū)合法成立的金融機構，近3年各項財務指標符合所在國家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機構的要求；（三）持續(xù)經(jīng)營證券業(yè)務5年以上，近3年未受到所在國家或者地區(qū)監(jiān)管機構或者行政、司法機關的重大處罰，無因涉嫌重大違法違規(guī)正受到有關機關調(diào)查的情形；（四）具有完善的內(nèi)部控制制度；（五）具有良好的國際聲譽和經(jīng)營業(yè)績，近3年業(yè)務規(guī)模、收入、利潤居于國際前列，近3年長期信用均保持在高水平；（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

第七條：境外股東應當以自由兌換貨幣出資。境外股東持有的（包括直接持有和間接控制）外商投資證券公司股權比例，累計應當符合國家關于證券公司持股比例的安排。

第十四條：內(nèi)資證券公司申請變更為外商投資證券公司的，應當具備本辦法第五條規(guī)定的條件。收購或者參股內(nèi)資證券公司的境外股東應當具備本辦法第六條規(guī)定的條件，其收購的股權比例或者出資比例應當符合本辦法第七條的規(guī)定。內(nèi)資證券公司股東的實際控制人變更為境外投資者，應當具備本辦法第六條規(guī)定的條件，其間接控制的證券公司股權比例應當符合本辦法第七條的規(guī)定。

第二十一條：……境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市內(nèi)資證券公司5%以上股份的，應當符合本辦法第六條規(guī)定的條件，并遵守證券法和中國證監(jiān)會關于上市公司收購和證券公司變更審批的有關規(guī)定。

5、證監(jiān)會審核工作指引

《證券公司行政許可審核工作指引第10號——證券公司增資擴股和股權變更》

四、持有證券公司5%以上股權的股東應當凈資產(chǎn)不低于實收資本的50%，或有負債未達到凈資產(chǎn)的50%，不存在不能清償?shù)狡趥鶆盏那樾巍?/p>

對于以提供擔保為常規(guī)性經(jīng)營活動的股東，計算或有負債時可以剔除取得的反擔保金額。

六、入股股東應當充分知悉證券公司財務狀況、盈利能力……。

七、股東入股后股權權屬應當清晰，不存在權屬糾紛以及未經(jīng)批準委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司股權的情形。

八、入股股東應當具備按時足額繳納出資的能力；出資款須為來源合法的自有資金，從以入股股東名義開立的銀行賬戶劃出。入股股東不得虛假出資或者抽逃出資。

十一、入股行為應當已經(jīng)履行法定程序（包括證券公司、股權出讓方和入股股東的內(nèi)部決策程序和應當由上級單位或者監(jiān)管部門批準的批準程序等），不得損害老股東的合法權益，不存在潛在法律障礙或者糾紛。

十三、……不存在境外投資者未經(jīng)批準直接持有或者間接控制證券公司股權的情形。

十四、入股股東的持股期限應當符合下列規(guī)定：

（一）存在控股股東或者實際控制人的證券公司，證券公司的控股股東，以及受證券公司控股股東或者實際控制人控制的股東，自持股日起60個月內(nèi)不得轉讓所持證券公司股權；其他股東，自持股日起36個月內(nèi)不得轉讓所持證券公司股權。

（二）不存在控股股東或者實際控制人的證券公司，股東自持股日起48個月內(nèi)不得轉讓所持證券公司股權。

（三）證券公司以未分配利潤或者公積金轉增資本，如果參與增資的股東持股期限尚未屆滿，其新增股權在持股期限內(nèi)也不得轉讓。

（四）同一實際控制人控制的不同主體之間轉讓證券公司股權，或者原股東發(fā)生合并、分立導致所持證券公司股權由合并、分立后的新股東依法承繼，或者股東為落實中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的規(guī)范整改要求，或者因證券公司發(fā)生合并、分立、重組、風險處置等特殊原因，股東所持股權經(jīng)中國證監(jiān)會同意發(fā)生轉讓的，不受持股期限的限制，但入股股東應當符合上述第（一）、（二）項的規(guī)定。

（五）商業(yè)銀行行使質(zhì)權取得證券公司股權的，不受持股期限限制，但應當自取得股權之日起2年內(nèi)予以處分。

十七、不具有獨立法人地位的有限合伙企業(yè)入股證券公司的，有限合伙企業(yè)與負責執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務的普通合伙人應當綜合具備入股股東的資格條件和要求，并符合下列規(guī)定：

如實說明資金來源和出資人的背景情況，包括名稱或者姓名、國籍、經(jīng)營范圍或者職業(yè)、出資額等。

負責執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務的普通合伙人，應當承諾有限合伙企業(yè)入股證券公司不違反反洗錢的規(guī)定，不違反我國證券業(yè)對外開放政策，不存在損害我國國家利益的情形，對有限合伙企業(yè)入股證券公司承擔***終責任。

有限合伙企業(yè)設有存續(xù)期限的，其入股時剩余的存續(xù)期限應當大于規(guī)定持股期限，并應當在存續(xù)期限屆滿前轉讓所持證券公司股權。

中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性監(jiān)管要求。

十八、證券公司應當明確增資擴股事項的具體責任人，制定明確可行的增資擴股方案，包括合理確定增資價格、規(guī)劃增資資金用途，明確增資股東篩選標準等。

十九、證券公司法定代表人、董事長、負責增資擴股事項的公司主要負責人，應當組織公司對增資股東符合本指引有關規(guī)定的情況做好盡職調(diào)查工作。

二十、證券公司應當向現(xiàn)有股東和入股股東真實、準確、完整說明公司財務狀況、盈利能力、經(jīng)營管理狀況和潛在的風險等信息。入股股東中存在有限合伙企業(yè)的，公司應當向其他股東說明有限合伙企業(yè)入股的特殊性，包括有限合伙企業(yè)由其普通合伙人管理控制，其所持證券公司股權實際由普通合伙人全權管理，其入股證券公司的***終責任由普通合伙人承擔，設有存續(xù)期限的有限合伙企業(yè)須到期退出等。有限合伙企業(yè)入股的上市證券公司，還應當按規(guī)定對外進行信息披露。

二十一、增資擴股和股權變更過程中，對于股東可能出現(xiàn)的違法違規(guī)或者違反承諾行為，證券公司應當與入股股東事先約定處理措施。

對于證券公司可能出現(xiàn)的違法違規(guī)或者違反承諾行為，證券公司應當事先制定處理措施，明確對責任人的內(nèi)部責任追究，并配合監(jiān)管機構調(diào)查處理。

二十二、外資參股證券公司增資擴股和股權變更適用本指引；法律、行政法規(guī)和規(guī)章對境外投資者持有證券公司股權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（三）證券公司合并、分立審批

《中華人民共和國公司法》第九章等規(guī)定的條件。

《證券公司監(jiān)督管理條例》（國務院令第653號）第十五條　證券公司合并、分立的，涉及客戶權益的重大資產(chǎn)轉讓應當經(jīng)具有證券相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構評估。……

1. 禁止性行為

2. 申請人不符合行政許可條件

3. 申請人隱瞞有關情況或者提供虛假材料

4. 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他禁止性行為

十二、申請材料

（一）申請材料目錄及要求

1.1申請增加業(yè)務種類時提交的材料（申請QDII資格不適用）

1.1.1基本材料

（1）申請報告、申請表（格式文本附后）。申請報告應當至少說明增加業(yè)務的必要性、可行性，擬增加業(yè)務的開展規(guī)劃等；

（2）承諾函（參見示范文本）；

（3）股東（大）會關于變更業(yè)務范圍的決議及議案文本；

（4）與申請增加業(yè)務有關的業(yè)務管理制度、合規(guī)管理制度和風險控制制度要點說明及制度文本。相關制度的內(nèi)容應當涵蓋委托人資格審查、（增加代銷金融產(chǎn)品業(yè)務）金融產(chǎn)品盡職調(diào)查與風險評估、投資者適當性管理、資料保管、人員培訓、客戶回訪、客戶投訴和突發(fā)事件的處理等；其中：

（i）融資融券業(yè)務制度文本應當至少包括融資融券業(yè)務規(guī)則與操作流程、風險控制制度、業(yè)務隔離制度、投資者教育工作制度、客戶檔案管理制度、合規(guī)稽核制度和突發(fā)事件應急處置工作制度等；按照《證券公司融資融券業(yè)務管理辦法》及我會有關規(guī)定制定的選擇客戶的標準；融資融券交易風險揭示書標準文本（包含中國證券業(yè)協(xié)會頒布的《融資融券交易風險揭示書必備條款》的全部內(nèi)容）；融資融券客戶服務合同標準文本（應包含中國證券業(yè)協(xié)會頒布的《證券公司融資融券合同必備條款》的全部內(nèi)容，并符合法律、法規(guī)及證監(jiān)會相關規(guī)定，權利義務安排合法、公平）

（ii）保薦業(yè)務制度文本應當至少包括盡職調(diào)查制度、輔導制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導制度、持續(xù)培訓制度、保薦工作底稿制度、立項制度和工作日志制度

（5）公司治理和內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況的說明。

（6）公司***近2年合規(guī)運行情況的說明：詳細說明***近2年是否因違法違規(guī)行為受到處罰，***近1年是否被采取重大監(jiān)管措施，是否因涉嫌違法違規(guī)正受到有關機關或者行業(yè)自律組織調(diào)查等情形；

（7）信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行情況的說明：詳細說明信息系統(tǒng)是否安全穩(wěn)定運行，***近1年是否發(fā)生事故及事故的后果與影響（涉及增加代銷金融產(chǎn)品業(yè)務的，還需要說明是否需要與發(fā)行人建立代銷金融產(chǎn)品業(yè)務相關的信息系統(tǒng)，如已建立，運行是否安全穩(wěn)定）等；

（8）公司現(xiàn)有業(yè)務經(jīng)營管理情況的說明。應當逐項說明現(xiàn)有各項業(yè)務經(jīng)營管理情況，包括業(yè)績、是否存在重大風險，是否存在取得相關業(yè)務資格后較長時間未實際開展業(yè)務或者停止開展業(yè)務的情況等；

（9）業(yè)務實施方案。應當包含業(yè)務開展的模式、業(yè)務流程、規(guī)模控制、組織機構及分工、擬分管高管及擬任部門負責人簡歷等。其中：

（i）融資融券業(yè)務方案還應當包含所需資金和證券的安排，客戶選擇與授信，賬戶及保證金、擔保物的管理，權益處理，盯市與違約處理，利益沖突防范、證券公司客戶糾紛處理機制、投資者教育和風險控制，以及針對科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板融資融券業(yè)務的特別安排的說明等。

（ii）增加證券保薦業(yè)務的，還應當提交保薦代表人簡歷；增加股票期權做市業(yè)務的，還應當提交首席風險官簡歷及相關資質(zhì)說明。

（10）公司合規(guī)總監(jiān)就公司申請增加融資融券業(yè)務出具的專項合規(guī)意見。應當至少包括以下內(nèi)容：確認公司已就申請開展融資融券業(yè)務履行合法的內(nèi)部決策、授權程序；確認公司符合開展融資融券業(yè)務的各項要求和條件；確認公司擬定的融資融券客戶服務合同標準文本合法、完備，并已包含《證券公司融資融券合同必備條款》的全部內(nèi)容。

1.1.2證券公司通過子公司增加私募投資基金、另類投資、信息技術服務等業(yè)務的，除提交1.1.1基本材料之外，還應當提交以下材料：

（1）清晰劃分與子公司之間的業(yè)務范圍，能夠防范與子公司之間出現(xiàn)風險傳遞和不當利益沖突、輸送的說明；

（2）以自有資金出資設立（或收購）子公司后各項風險控制指標仍持續(xù)符合規(guī)定的說明；

（3）公司組織架構規(guī)范整改情況的說明；

（4）子公司章程草案；

（5）子公司企業(yè)名稱設立登記通知書（可采用告知承諾，格式文本和具體要求附后）。

1.1.3證券公司申請增加的業(yè)務屬于創(chuàng)新業(yè)務的，還應當提交以下材料：

（1）創(chuàng)新業(yè)務實施方案：詳細說明創(chuàng)新業(yè)務的業(yè)務要點、操作流程、風險控制措施以及保護客戶合法權益的措施等；

（2）創(chuàng)新業(yè)務的可行性研究報告：詳細說明創(chuàng)新業(yè)務合法合規(guī)，與公司現(xiàn)有證券業(yè)務相關性強，充分利用公司現(xiàn)有營業(yè)網(wǎng)點、客戶資源、業(yè)務專長或者管理經(jīng)驗，優(yōu)化對客戶的服務或者改善公司盈利模式，風險可測、可控、可承受；說明公司內(nèi)部對創(chuàng)新業(yè)務的評估審查機制以及對創(chuàng)新業(yè)務的評估論證情況等；

（3）公司合規(guī)總監(jiān)出具的業(yè)務實施方案合規(guī)審查報告。

1.1.4證券公司申請增加的業(yè)務屬于受同一單位、個人控制或者相互之間存在控制關系的證券公司已獲準經(jīng)營的業(yè)務的，還應當提交以下材料：

（1）業(yè)務區(qū)分方案及其合規(guī)性、可行性的論證說明；

（2）相關公司股東（大）會關于實行業(yè)務區(qū)分的決議。

1.1.5證券公司經(jīng)營證券業(yè)務的子公司申請增加業(yè)務種類，還應當提交《證券公司設立子公司試行規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2012〕27號)第八條規(guī)定的材料。

1.1.6證券公司合格境內(nèi)機構投資者資格

申請合格境內(nèi)機構投資者資格材料目錄和要求，同基金管理公司申請合格境內(nèi)機構投資者資格材料目錄及要求。

1.2申請減少業(yè)務種類時提交的材料

（1）申請報告、申請表（格式文本附后）；

（2）股東（大）會關于變更業(yè)務范圍的決議；

（3）申請減少業(yè)務的了結計劃。包括但不限于客戶、員工、合同的了結或銜接安排。如果相關業(yè)務了結需要取得客戶同意的，還應當說明征求客戶意見的安排，以及客戶不同意了結時的處理方式。如果相關業(yè)務涉案或涉訴的，應當說明相關銜接安排，并論證對減少業(yè)務資格是否構成影響；

（4）申請減少的業(yè)務涉及公眾客戶的，提交平穩(wěn)處理客戶相關事項的書面承諾。

2.證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人

（1）申請報告；

（2）相關主體就申報事項已經(jīng)履行完備法定程序的證明文件，相關主體簽署的相關合同或協(xié)議；

其中，增資擴股已履行法定程序的文件應至少包括增資協(xié)議、增資事項已履行證券公司及其增資股東決議程序及相關上級部門或者監(jiān)管部門批準程序的證明文件（如適用）、有限責任公司形式的證券公司現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先購買權的證明文件。

（3）證券公司變更后的股權結構圖（各股東逐層追溯至***終權益持有人）以及股東間關聯(lián)關系、一致行動人關系說明；

（4）證券公司及股權管理事務負責人承諾書（參見示范文本）。

（5）相關主體對可能出現(xiàn)的違反規(guī)定或承諾行為事先約定處理措施的文件。包括對于增資股東（股權受讓方）存在未經(jīng)批準委托他人或者接受他人委托持有證券公司股權，或者管理證券公司股權，抽逃出資等違規(guī)行為，增資股東（股權受讓方、公司的實際控制人）不符合資質(zhì)條件，或者在承諾的不予轉讓所持證券公司股權的期限內(nèi)轉讓所持股權，或者未按承諾及時履行報告義務等情形，證券公司與相關主體約定的處理措施.

（6）擬任主要股東及公司的實際控制人符合相應資格條件的證明文件，具體如下：

（i）基本情況申報表（參見示范文本）及背景資料，包括實際控制人情況說明（如為自然人，包括簡歷、居民身份證、護照、國外長期居留權證明），實際控制證券公司相關股權的自然人（如有）基本情況表，注冊證書（境外機構適用）等。

（ii）擬任主要股東或公司的實際控制人的法定代表人或者授權代表簽署的入股證券公司的說明與承諾（《關于入股XX公司有關情況的說明與承諾》（參見示范文本））。

（iii）擬任主要股東及公司的實際控制人自身及所控制的機構***近3年誠信合規(guī)情況說明（含人民銀行征信報告，工商、稅務誠信合規(guī)查詢文件等適當支撐文件）。

（iv）擬任主要股東***近2年經(jīng)審計的財務報告（按照會計準則須編制合并財務報表的企業(yè)，應當提交經(jīng)審計的合并財務報表，下同），公司的實際控制人***近1年經(jīng)審計的財務報告；業(yè)務具有顯著杠桿性質(zhì)且多項業(yè)務之間存在交叉風險證券公司的***大股東***近3年經(jīng)審計的財務報告，控股股東***近5年經(jīng)審計的財務報告；境內(nèi)主體的財務報告，應當經(jīng)符合證券法規(guī)定的會計師事務所審計，境外主體經(jīng)審計的財務報告，還應當附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。出具審計報告的會計師事務所及有關注冊會計師的執(zhí)業(yè)證書應當作為附件。非貨幣財產(chǎn)出資的，還應當提供資產(chǎn)評估報告。

（v）（非金融企業(yè)股東適用）符合國家關于加強非金融企業(yè)投資金融機構監(jiān)管指導意見的說明。

（vi）（有限合伙企業(yè)股東適用）所有合伙人背景情況說明（包括名稱或者姓名，注冊地或者國籍、境外長期居留權情況，經(jīng)營范圍或者職業(yè)，出資額等）；負責執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務的普通合伙人以及***大有限合伙人符合規(guī)定條件的說明。

負責執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務的普通合伙人關于有限合伙企業(yè)入股證券公司不違反反洗錢的規(guī)定，不違反我國證券業(yè)對外開放政策，不存在損害我國國家利益的情形，對有限合伙企業(yè)入股證券公司承擔***終責任的承諾。

（vii）（***大股東及其控股股東、實際控制人，控股股東，實際控制人適用）對證券公司可能發(fā)生風險導致無法正常經(jīng)營的情況制定的風險處置預案；對完善證券公司治理結構、推動證券公司長期發(fā)展的計劃安排；對保持證券公司經(jīng)營管理獨立性和防范風險傳遞、不當利益輸送的自我約束機制說明。

（viii）（業(yè)務具有顯著杠桿性質(zhì)且多項業(yè)務之間存在交叉風險的證券公司的***大股東、控股股東適用）***近3年長期信用均保持在高水平，規(guī)模、收入、利潤、市場占有率等指標居于行業(yè)前列的說明。

（7）（證券公司變更股權適用）股權出讓方登記成為證券公司股東的文件；

（8）（證券公司減少注冊資本涉及變更主要股東和實際控制人適用）證券公司資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單、已通知債權人并履行公告程序的證明文件、減資后模擬風險控制指標監(jiān)管報表。

境外投資者依法受讓、認購內(nèi)資證券公司股權或者內(nèi)資證券公司股東的實際控制人變更為境外投資者，內(nèi)資證券公司申請變更為外商投證券公司的，除應當提交上述相應材料外，還應當提交以下文件：

（1）股東（大）會關于變更為外商投資證券公司的決議。

（2）公司章程修改草案。

（3）擬在該證券公司任職的境外股東委派人員的名單、簡歷以及符合規(guī)定的說明。

（4）境外股東營業(yè)執(zhí)照或注冊證書、業(yè)務資格證書復印件。

（5）申請前3年境外股東經(jīng)審計的財務報表。

（6）境外股東是否具備《外商投資證券公司管理辦法》第六條第（二）、（三）項規(guī)定的條件的說明以及適當支撐文件。

（7）境外股東具有良好的國際聲譽和經(jīng)營業(yè)績，近3年業(yè)務規(guī)模、收入、利潤居于國際前列以及近3年長期信用情況的證明文件。

（8）由中國境內(nèi)律師事務所出具的法律意見書。

法律意見書應當由中國境內(nèi)律師事務所兩名以上執(zhí)業(yè)律師共同出具，并由律師事務所負責人簽字。律師應當按照法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會有關規(guī)定，在充分調(diào)查的基礎上發(fā)表法律意見。至少包括以下內(nèi)容：1、申報材料的真實性、準確性、完整性；2、是否符合設立外商投資證券公司的法定條件；3、相關股東及其實際控制人是否符合法定條件；4、公司章程草案是否符合法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的規(guī)定；5、已履行的程序是否完備、是否符合法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的規(guī)定，是否存在潛在法律障礙或者糾紛；6、相關合同及協(xié)議是否真實、合法、有效。

律師在調(diào)查過程中獲取的證明文件、律師事務所及相關律師的資質(zhì)證明文件應當作為附件。

3.證券公司合并

（1）合并各方共同簽署的申請報告,該申請書應為證券公司的正式文件，須有文件文號;

（2）合并協(xié)議,須經(jīng)合并雙方蓋章、法定代表人或其授權代表簽字）;

（3）吸并方、被吸并方股東（大）會關于合并的股東（大）會決議,應由股東蓋章，如果僅由股東代表簽字的，應當提供相關授權文件;

（4）合并各方致債權人通知書,復印件;

（5）合并各方在報紙上刊登的合并公告,應為刊登公告報紙的復印件;

（6）合并各方關于債務處理情況的說明;

（7）合并各方方截至合并基準日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

（8）合并完成后存續(xù)公司股權結構圖,應當逐層披露至***終權益持有人，如果存續(xù)公司為上市公司的，應當將持有5%以上股權股東逐層披露至***終權益持有人;

（9）合并完成后存續(xù)公司模擬資產(chǎn)負債表、風險控制指標監(jiān)管報表;

（10）合并各方業(yè)務、客戶及員工的銜接安置方案;

（11）如合并導致存續(xù)公司變更主要股東或公司的實際控制人的，還應當按照證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人行政許可申請材料目錄提交相關材料。

（12）（如存續(xù)公司名稱發(fā)生變更的）企業(yè)名稱設立登記通知書（可采用告知承諾，具體要求和格式文本附后）；

（13）證券公司合并已履行上級部門或者其他監(jiān)管部門批準程序的證明文件（如適用）；

（14）承諾書。

4.證券公司分立

（1）申請報告，該申請書應為證券公司的正式文件，須有文件文號；

（2）股東（大）會關于分立的決議，應由股東蓋章，如果僅由股東代表簽字的，應當提供相關授權文件；

（3）公司致債權人通知書，復印件；

（4）公司在報紙上刊登的分立公告，復印件；

（5）截至分立基準日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（6）分立完成后各分立主體的股權結構圖，應當逐層披露至***終權益持有人，如果分立主體為上市公司的，應當將持有5%以上股權股東逐層披露至***終權益持有人；

（7）分立完成后各分立主體的模擬資產(chǎn)負債表、風險控制指標監(jiān)管報表；

（8）公司財產(chǎn)、業(yè)務、分支機構的分割方案及客戶、員工的安置方案；

（9）如分立導致變更主要股東、實際控制人的，還應當按照變更主要股東或公司的實際控制人行政許可申請材料目錄提交相關材料；

（10）證券公司分立已履行上級部門或其他監(jiān)管部門批準程序的證明文件（如適用）；

（11）分立后各主體的企業(yè)名稱設立登記通知書（可采用告知承諾，具體要求和格式文本附后）；

（12）承諾書。

實施告知承諾制的證明事項：

根據(jù)《國務院辦公廳關于***推行證明事項和涉企經(jīng)營許可事項告知承諾制的指導意見》（國辦發(fā)〔2020〕42號）及《中國證監(jiān)會關于推行證明事項告知承制的實施方案》，證監(jiān)會對前述證券公司通過子公司增加私募投資基金、另類投資、信息技術服務等業(yè)務的“子公司企業(yè)名稱設立登記通知書”，證券公司合并存續(xù)公司發(fā)生名稱變更的“企業(yè)名稱設立登記通知書”，證券公司分立后的主體的“企業(yè)名稱設立登記通知書”實施告知承諾制，申請人可自主選擇是否采用告知承諾制方式辦理。

申請人選擇采用告知承諾制辦理的，應當按要求出具告知承諾書（按照承諾模板出具），告知承諾書一式兩份，由證監(jiān)會和申請人各保存一份。經(jīng)審查，申請人不符合適用告知承諾制條件的，證監(jiān)會向申請人出具不適用告知承諾制的認定文書，改由一般程序辦理，申請人應當提供相關證明材料；申請人不愿承諾或者無法承諾的，按照一般程序辦理，并應當提供相關證明材料。

申請人有較嚴重的不良誠信記錄或者存在曾作出虛假承諾等情形的，在信用修復前或者違法失信信息效力期限內(nèi)不適用告知承諾制。

1. 材料數(shù)量

原件1份，復印件1份。（通過證監(jiān)會政務服務平臺申報的，可免交紙質(zhì)件）

申請從事證券融資融券業(yè)務，申報材料一式三份（至少一份為原件），其中兩份（至少一份為原件）報中國證監(jiān)會，一份報申請人住所地證監(jiān)局。（通過證監(jiān)會政務服務平臺申報的，可免交紙質(zhì)件）

注：每一項申請材料，均須加蓋公司公章。

1. 示范文本（見附件）

十三、申請接收

（一）接收方式

1.窗口接收：

證券公司增加或者減少證券經(jīng)紀，證券投資咨詢，與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問，證券自營，證券資產(chǎn)管理，證券承銷，代銷金融產(chǎn)品業(yè)務：證券公司住所地證監(jiān)局。

證券公司增加或者減少其他業(yè)務，證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人，證券公司合并、分立審批：中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務中心，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層。

2.在線接收：通過證監(jiān)會政務服務平臺https://neris.csrc.gov.cn/portal報送。

（二）辦公時間：

中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務中心辦公時間： 8:30-11:00，13:30-16:00。

證券公司住所地證監(jiān)局辦公地址及辦公時間詳見各證監(jiān)局網(wǎng)站。

十四、辦理程序

一般程序（是指包括申請、受理、審查與決定、證件（文書）制作與送達、結果公開等。）

十五、審批結果

（一）發(fā)放批復

審批通過的，發(fā)送核準批復。審批未通過的，發(fā)放不予核準批復。

（二）頒發(fā)、換發(fā)經(jīng)營證券業(yè)務許可證

1.依據(jù)

《證券公司監(jiān)督管理條例》（國務院令第653號）第十七條：……

證券公司在取得公司登記機關頒發(fā)或者換發(fā)的證券公司或者境內(nèi)分支機構的營業(yè)執(zhí)照后，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構申請頒發(fā)或者換發(fā)經(jīng)營證券業(yè)務許可證。經(jīng)營證券業(yè)務許可證應當載明證券公司或者境內(nèi)分支機構的證券業(yè)務范圍。

……

證券公司停止全部證券業(yè)務、解散、破產(chǎn)或者撤銷境內(nèi)分支機構的，應當在國務院證券監(jiān)督管理機構***的報刊上公告，并按照規(guī)定將經(jīng)營證券業(yè)務許可證交國務院證券監(jiān)督管理機構注銷。

《外商投資證券公司管理辦法》（證監(jiān)會令第140號）第十八條：獲準變更的證券公司應當自變更登記之日起15個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交下列文件，申請換發(fā)經(jīng)營證券業(yè)務許可證：……

《證券公司業(yè)務范圍審批暫行規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2008〕42號）第十一條：證券公司應當在增加業(yè)務種類的申請獲得批準后，依法向公司登記機關申請變更登記，并自變更登記之日起15個工作日內(nèi)，向證監(jiān)會提交營業(yè)執(zhí)照副本復印件和擬負責申請增加業(yè)務的高級管理人員與從業(yè)人員的名單、簡歷以及符合條件的說明等材料、資格證書復印件等材料，申請換發(fā)經(jīng)營證券業(yè)務許可證。

證監(jiān)會收到申請后，通知證券公司住所地派出機構進行現(xiàn)場核查。派出機構應當自收到通知之日起15個工作日內(nèi)，對證券公司的有關業(yè)務設施、信息系統(tǒng)和經(jīng)營場所等進行核查，并出具核查報告。

經(jīng)審查和核查，證券公司***具備規(guī)定條件的，證監(jiān)會予以換發(fā)經(jīng)營證券業(yè)務許可證。

《證券公司融資融券業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)會令第117號）第九條：獲得批準的證券公司應當按照規(guī)定，向公司登記機關申請業(yè)務范圍變更登記，向證監(jiān)會申請換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務許可證》。……

2.申請材料：

2.1變更業(yè)務范圍：

（1）申請書；

（2）原經(jīng)營證券業(yè)務許可證正副本原件；

（3）代理人的合法有效身份證明及證券公司的授權委托書。

2.2變更注冊資本且涉及變更主要股東或公司的實際控制人：

（1）申請書；

（2）原經(jīng)營證券業(yè)務許可證正副本原件；

（3）經(jīng)符合規(guī)定的會計師事務所出具的驗資報告；

（4）外商投資證券公司章程（變更為外商投資證券公司的情形適用）。

2.4合并、分立：

（1）申請書；

（2）原經(jīng)營證券業(yè)務許可證正副本原件；

（3）經(jīng)符合規(guī)定的會計師事務所出具的驗資報告；

公司合并、分立涉及相應許可證登記事項變更的，按照相應變更事項的要求提供材料。

3.證照樣式：

4.其他事項

無收費、無年檢、無培訓

十六、結果送達

作出行政決定后，應在10個工作日內(nèi)，通過電話方式通知服務對象，并通過現(xiàn)場領取、郵寄、公告等方式將結果（證件及文書等）送達。

十七、申請人權利和義務

（一）申請人權利：

《中華人民共和國行政許可法》第七條：公民、法人或者其他組織對行政機關實施行政許可，享有陳述權、申辯權；有權依法申請行政復議或者提起行政訴訟；其合法權益因行政機關違法實施行政許可受到損害的，有權依法要求賠償。

《中華人民共和國行政許可法》第八條：公民、法人或者其他組織依法取得的行政許可受法律保護，行政機關不得擅自改變已經(jīng)生效的行政許可。

行政許可所依據(jù)的法律、法規(guī)、規(guī)章修改或者廢止，或者準予行政許可所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化的，為了公共利益的需要，行政機關可以依法變更或者撤回已經(jīng)生效的行政許可。由此給公民、法人或者其他組織造成財產(chǎn)損失的，行政機關應當依法給予補償。

《中華人民共和國行政許可法》第三十條：……申請人要求行政機關對公示內(nèi)容予以說明、解釋的，行政機關應當予以說明、解釋，提供準確、可靠的信息。

《中華人民共和國行政許可法》第三十六條：行政機關對行政許可申請進行審查時，發(fā)現(xiàn)行政許可事項直接關系他人重大利益的，應當告知該利害關系人。申請人、利害關系人有權進行陳述和申辯。行政機關應當聽取申請人、利害關系人的意見。

《中華人民共和國行政許可法》第三十八條：申請人的申請符合法定條件、標準的，行政機關應當依法作出準予行政許可的書面決定。

行政機關依法作出不予行政許可的書面決定的，應當說明理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

《中華人民共和國行政許可法》第四十七條：行政許可直接涉及申請人與他人之間重大利益關系的，行政機關在作出行政許可決定前，應當告知申請人、利害關系人享有要求聽證的權利；申請人、利害關系人在被告知聽證權利之日起五日內(nèi)提出聽證申請的，行政機關應當在二十日內(nèi)組織聽證。

申請人、利害關系人不承擔行政機關組織聽證的費用。

《中華人民共和國行政許可法》第四十九條：被許可人要求變更行政許可事項的，應當向作出行政許可決定的行政機關提出申請；符合法定條件、標準的，行政機關應當依法辦理變更手續(xù)。

《中華人民共和國行政許可法》第五十條：被許可人需要延續(xù)依法取得的行政許可的有效期的，應當在該行政許可有效期屆滿三十日前向作出行政許可決定的行政機關提出申請。但是，法律、法規(guī)、規(guī)章另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

行政機關應當根據(jù)被許可人的申請，在該行政許可有效期屆滿前作出是否準予延續(xù)的決定；逾期未作決定的，視為準予延續(xù)。

1. 申請人義務：

《中華人民共和國行政許可法》第九條：依法取得的行政許可，除法律、法規(guī)規(guī)定依照法定條件和程序可以轉讓的外，不得轉讓。

《中華人民共和國行政許可法》第三十一條：申請人申請行政許可，應當如實向行政機關提交有關材料和反映真實情況，并對其申請材料實質(zhì)內(nèi)容的真實性負責。……

十八、咨詢途徑

（一）窗口咨詢：

證券公司增加或者減少證券經(jīng)紀，證券投資咨詢，與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問，證券自營，證券資產(chǎn)管理，證券承銷，代銷金融產(chǎn)品業(yè)務審批：證券公司住所地證監(jiān)局。

證券公司增加或者減少其他業(yè)務，證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人，證券公司合并、分立審批：中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務中心，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層。

1. 電話咨詢：（010）88061727

證監(jiān)局咨詢電話詳見各證監(jiān)局網(wǎng)站

十九、監(jiān)督和投訴渠道

（一）電話投訴：（010）88060431

（二）電子郵件投訴：zwgk@csrc.gov.cn

二十、辦公地址和時間

（一）辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈

（二）辦公時間：8:30-11:30，13:30-17:00

證監(jiān)局辦公地址和時間詳見各證監(jiān)局網(wǎng)站

二十一、公開查詢

證券公司增加或者減少證券經(jīng)紀，證券投資咨詢，與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問，證券自營，證券資產(chǎn)管理，證券承銷，代銷金融產(chǎn)品業(yè)務：自受理之日起5個工作日后，可通過登錄證監(jiān)局官方網(wǎng)站行政許可欄目查詢審批狀態(tài)和結果。

證券公司增加或者減少其他業(yè)務，證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人，證券公司合并、分立審批：自受理之日起5個工作日后，可通過登錄中國證監(jiān)會官方網(wǎng)站行政許可欄目查詢審批狀態(tài)和結果。

二十二、辦理流程圖

報送材料接收申請材料材料補正受理決定不予受理受理前撤回恢復審查終止審查中止審查受理通知一次反饋通知二次反饋通知反饋回復反饋回復公 告頒發(fā)、換發(fā)或注銷經(jīng)營證券業(yè)務許可證現(xiàn)場核查（如適用）審查決定結 束審查過程

二十三、發(fā)布與實施日期

發(fā)布與實施日期：2022年1月21日

附件：申請材料示范文本

〔證券公司變更業(yè)務范圍〕

1、證券公司變更業(yè)務范圍申請表（范本）

重要提示：根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》和《證券公司業(yè)務范圍審批暫行規(guī)定》，制訂《證券公司變更業(yè)務范圍申請表》。證券公司必須如實填寫本表。如填寫的內(nèi)容存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，證券公司及其有關責任人要承擔相應的法律責任。

申請人

填表日期

中國證券監(jiān)督管理委員會制

2008年10月制

填表說明

1. 本申請表一式三份。

二、請打印或用鋼筆填寫。除表中有特別要求的外，請采用正楷漢字和阿拉伯數(shù)字，且字跡清晰，語言簡練、準確。

三、每項內(nèi)容都必須填寫，如果某項內(nèi)容不涉及本公司時，請?zhí)顚憽盁o”；如果表格空間不夠，請另附A4紙說明。

四、填報的情況應為***新情況。公司的***新財務數(shù)據(jù)與其***近一期經(jīng)會計師事務所審計的財務報表中的數(shù)據(jù)不一致的，應當說明產(chǎn)生差異的原因及數(shù)額。

五、填寫的情況必須真實、準確、完整。填報本表后、中國證監(jiān)會批準前，有關情況發(fā)生變化的，申請人應當即時向中國證監(jiān)會提交修改后的申請表和有關申請材料，并作必要的說明。

關于申請變更業(yè)務范圍的承諾（增加業(yè)務種類適用）

本公司及本人對本次提交的變更業(yè)務范圍的申請材料進行了審查，并作出如下承諾：

一、申請材料真實、準確、完整、合規(guī)，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。對于日常監(jiān)管中已經(jīng)報送的與變更業(yè)務范圍有關的財務報告、風險控制指標監(jiān)管報表以及本申請材料，在申請獲批之前，內(nèi)容發(fā)生調(diào)整變化的，本公司將及時更新并作出必要說明。

二、本公司將依法合規(guī)經(jīng)營獲準增加的業(yè)務，嚴格控制風險，切實保護客戶的合法權益；在取得換發(fā)的經(jīng)營證券業(yè)務許可證前，不進行與該業(yè)務有關的宣傳推介、聯(lián)系客戶等營銷活動。

三、本公司將按照規(guī)定，采取有效措施，進行與獲準增加的業(yè)務有關的法制宣傳、知識普及和風險提示等投資者教育活動。

四、本公司將積極配合中國證監(jiān)會及其派出機構的監(jiān)督管理，認真落實監(jiān)管決定；若有違法違規(guī)行為，愿意接受中國證監(jiān)會及其派出機構依法采取的監(jiān)管和處罰措施。

五、本公司承諾的其他事項（如有）：

公司蓋章：

法定代表人： 經(jīng)營管理的主要負責人：

關于申請變更業(yè)務范圍的承諾（減少業(yè)務種類適用）

本公司及本人對本次提交的變更業(yè)務范圍的申請材料進行了審查，并作出如下承諾：

一、申請材料真實、準確、完整、合規(guī)，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。對于日常監(jiān)管中已經(jīng)報送的與變更業(yè)務范圍有關的財務報告、風險控制指標監(jiān)管報表以及本申請材料，在申請獲批之前，內(nèi)容發(fā)生調(diào)整變化的，本公司將及時更新并作出必要說明。

二、減少業(yè)務種類的申請獲準后，本公司將及時通知與該業(yè)務有關的全體客戶，并按照規(guī)定，平穩(wěn)處理客戶相關事項，妥善了結該業(yè)務。

三、本公司將積極配合中國證監(jiān)會及其派出機構的監(jiān)督管理，認真落實監(jiān)管決定；若有違法違規(guī)行為，愿意接受中國證監(jiān)會及其派出機構依法采取的監(jiān)管和處罰措施。

四、本公司承諾的其他事項（如有）：

公司蓋章：

法定代表人： 經(jīng)營管理的主要負責人：

　　　 證明事項告知承諾書

〔證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人〕

1. 申請報告

（1）證券公司變更主要股東申請報告的內(nèi)容要求

證券公司應當在《申請報告》中說明申請事項，包括但不限于下列內(nèi)容：1、變更股東的基本情況，變更股東的原因，轉讓出資額（股份數(shù)量）及比例，轉讓價格及定價機制等； 2、向現(xiàn)有股東和股權受讓方（增資股東）說明有關信息情況，以及證券公司該項工作的責任人； 3、公司章程關于變更注冊資本或股權轉讓的規(guī)定（證券公司為有限責任公司的適用）； 4、變更股東后公司董事提名權、高管推薦權等變化情況，變更股東獲批前的過渡期內(nèi)公司經(jīng)營運作的安排。

（2）證券公司變更公司的實際控制人申請報告的內(nèi)容要求

證券公司應當在《申請報告》中說明申請事項，內(nèi)容包括但不限于變更公司的實際控制人的基本情況，變更原因等。

1. 《關于入股XX證券公司有關情況的說明與承諾》

（1）入股股東《關于入股XX證券公司有關情況的說明與承諾》的內(nèi)容要求

應當至少說明、承諾下列事項，并由入股股東及其法定代表人簽章：

〔說明事項〕1、入股證券公司的目的、投資預期；2、出資款來源；3、入股股東，以及入股股東的控股股東、實際控制人參股其他證券公司（包括直接持有其他證券公司股權，以及以持有證券公司股東的股權或者其他形式間接控制其他證券公司股權）的情況及其目的；4、入股股東是否存在被境外投資者參股的情形；5、入股股東系證券公司新的控股股東或者實際控制人的，說明對完善證券公司治理結構的計劃安排；說明對保持證券公司經(jīng)營管理的獨立性，防范風險傳遞以及控股股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)與證券公司之間的不當利益輸送作出的自我約束機制與安排。

〔承諾事項〕本公司就入股ＸＸ證券公司作出如下承諾，并愿接受相應處理，承擔相關法律責任。

1. 本公司在簽署入股XX證券公司的增資協(xié)議（或股權轉讓協(xié)議）前，對XX證券公司作了盡職調(diào)查，審閱了該公司上一年度的審計報告及近期財務報表，完全了解該公司的資產(chǎn)、負債、風險控制指標、盈虧情況以及經(jīng)營能力等；掌握了公司可能存在的財務風險（包括資本是否充實、資產(chǎn)有無潛在損失、營運資金是否充沛、有無到期債務可能無法償還的情況、有無或有負債及或有損失等）及業(yè)務風險（有無違法違規(guī)經(jīng)營以及賬外經(jīng)營等）情況。本公司已完全知悉XX證券公司的風險底數(shù)并認可該公司現(xiàn)狀。在此基礎上，本公司簽署了入股XX證券公司的增資協(xié)議（或股權轉讓協(xié)議）。

二、本公司不存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司股權的情形。

三、本公司入股ＸＸ證券公司已履行相關法定程序，不存在潛在法律障礙或者糾紛。

四、本公司信譽良好，***近3年在證監(jiān)會、銀行、工商、稅務、監(jiān)管部門、主管部門等單位無不良誠信記錄。

五、本公司具備《證券法》《證券公司監(jiān)督管理條例》《證券公司股權管理規(guī)定》等法律法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定的證券公司股東資格條件。

六、本公司將按照增資協(xié)議（或股權轉讓協(xié)議）以來源合法的自有資金按時足額繳納出資，并從以本公司名義開立的銀行賬戶劃出資金，不代替其他股東或者代表他人出資，不作為他人利益持有證券公司股權的安排，不以任何形式從證券公司抽逃出資；不通過股權托管、公司托管、委托行使表決權等形式變相轉讓證券公司股權；不挪用證券公司的客戶交易結算資金，不挪用客戶托管的債券，不挪用客戶委托證券公司管理的資產(chǎn)；不要求證券公司為本公司或者本公司的關聯(lián)方提供融資或者擔保；不進行不當關聯(lián)交易；不從事任何損害證券公司及其債權人和其他股東合法權益的行為。

七、本公司已如實向證券公司說明本公司股權結構（逐層追溯至***終權益持有人）及與證券公司其他股東的關聯(lián)關系或者一致行動人關系。未來本公司股權結構或者與證券公司其他股東的關聯(lián)關系、一致行動人關系發(fā)生變化，導致實際控制證券公司5%以上股權的單位（個人）發(fā)生變化或者境外投資者間接控制證券公司股權的，本公司將及時通知證券公司，并督促證券公司依法履行報批或備案程序。

八、本公司成為證券公司股東后，將嚴格按照法律法規(guī)的有關規(guī)定，在發(fā)生下述情形時，及時通知證券公司，并督促證券公司及時向證監(jiān)會報告或者報批：

1、所持證券公司股權被采取訴訟保全措施或者被強制執(zhí)行；2、質(zhì)押所持有的證券公司股權；3、決定轉讓所持有的證券公司股權；4、擬委托他人行使證券公司的股東權利或者與他人就行使證券公司的股東權利達成協(xié)議；5、變更公司名稱；6、發(fā)生合并、分立、解散、破產(chǎn)、關閉或者被接管；7、其他可能導致所持證券公司股權發(fā)生轉移的情況。

九、本公司成為證券公司股東后，對于證監(jiān)會依據(jù)《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，要求本公司在***期限內(nèi)提供有關信息、資料的，將積極予以配合，并保證所提供的信息、資料真實、準確、完整。

十、本公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《ＸＸ證券公司章程》的規(guī)定，認真履行股東職責，督促ＸＸ證券公司守法、合規(guī)經(jīng)營；如ＸＸ證券公司在今后的經(jīng)營過程中出現(xiàn)違法、違規(guī)行為，本公司將承擔股東應負的責任。

十一、本公司成為證券公司股東后，自持股日起XX個月內(nèi)不轉讓所持證券公司股權（屬于同一實際控制人控制的不同主體之間轉讓證券公司股權，或者本公司發(fā)生合并、分立導致所持證券公司股權由合并、分立后的新股東依法承繼，或者本公司為落實中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的規(guī)范整改要求，或者因證券公司合并、分立、重組、風險處置等特殊原因，所持股權經(jīng)證監(jiān)會批準發(fā)生轉讓的除外）；股權鎖定期內(nèi)不質(zhì)押所持ＸＸ證券公司股權，股權鎖定期滿后，質(zhì)押所持ＸＸ證券公司的股權比例不超過所持ＸＸ證券公司股權比例的50%。

十二、本公司與ＸＸ公司或者其他股東簽訂的相關協(xié)議、文件均已上報證監(jiān)會，不存在“臺底協(xié)議”。

十三、本公司違反上述承諾，給證券公司其他股東及證券公司的合法權益造成損害的，本公司將依法承擔民事賠償責任。

（2）擬任公司的實際控制人《關于入股XX證券公司有關情況的說明與承諾》的內(nèi)容要求

應當至少說明、承諾下列事項，并由擬任公司的實際控制人（及其法定代表人）簽章：

〔說明事項〕1、參股其他證券公司（包括直接持有其他證券公司股權，以及以持有證券公司股東的股權或者其他形式間接控制其他證券公司股權）的情況及其目的；2、是否存在被境外投資者參股的情形；3、說明對完善證券公司治理結構的計劃安排；說明對保持證券公司經(jīng)營管理的獨立性，防范風險傳遞以及控股股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)與證券公司之間的不當利益輸送作出的自我約束機制與安排。

〔承諾事項〕本單位（人）就通過所控制主體間接入股ＸＸ證券公司作出如下承諾，并愿接受相應處理，承擔相關法律責任。

一、本單位（人）通過所控制主體間接入股ＸＸ證券公司已履行相關法定程序，不存在潛在法律障礙或者糾紛。

二、本單位（人）信譽良好，***近3年在證監(jiān)會、銀行、工商、稅務、監(jiān)管部門、主管部門等單位無不良誠信記錄。

三、本單位（人）具備《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》《證券公司股權管理規(guī)定》等法律法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定的證券公司的實際控制人資格條件。

四、本單位（人）已如實向證券公司說明本單位（人）與證券公司相關股東的股權關系及與證券公司其他股東的關聯(lián)關系或者一致行動人關系。未來本單位（人）與證券公司相關股東的股權關系或者與證券公司其他股東的關聯(lián)關系、一致行動人關系發(fā)生變化，導致實際控制證券公司的單位（個人）發(fā)生變化或者境外投資者間接控制證券公司股權的，本單位（人）將及時通知證券公司，并督促證券公司依法履行報批或備案程序。

五、本單位（人）成為證券公司的實際控制人后，對于證監(jiān)會依據(jù)《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，要求本公司在***期限內(nèi)提供有關信息、資料的，將積極予以配合，并保證所提供的信息、資料真實、準確、完整。

六、本單位（人）成為證券公司的實際控制人后，自實際控制證券公司之日起XX個月內(nèi)不轉讓所控制證券公司股權（屬于同一實際控制人控制的不同主體之間轉讓證券公司股權，或者本公司發(fā)生合并、分立導致所持證券公司股權由合并、分立后的新股東依法承繼，或者本公司為落實中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的規(guī)范整改要求，或者因證券公司合并、分立、重組、風險處置等特殊原因，所持股權經(jīng)證監(jiān)會批準發(fā)生轉讓，或者所控制證券公司股東的主要資產(chǎn)不是證券公司股權的除外）；股權鎖定期內(nèi)不質(zhì)押所持證券公司股權，股權鎖定期滿后，質(zhì)押所持證券公司的股權比例不得超過所持證券公司股權比例的50%。

七、本單位（人）與ＸＸ公司或者其他相關主體簽訂的與成為證券公司實際控制人有關的協(xié)議、文件均已上報證監(jiān)會，不存在“臺底協(xié)議”。

八、本單位（人）違反上述承諾，給證券公司股東及證券公司的合法權益造成損害的，本單位（人）將依法承擔民事賠償責任。

4、《證券公司及股權管理事務負責人承諾書》的內(nèi)容要求

應當至少承諾下列事項，并由證券公司及其法定代表人、股權管理事務負責人（包括***責任人和直接責任人）簽章：

（1）證券公司變更主要股東《證券公司及股權管理事務負責人承諾書》的內(nèi)容要求

本公司就本次變更主要股東相關事宜作出下列承諾，并愿意配合監(jiān)管部門調(diào)查處理，承擔相關法律責任：

一、已將本公司上一年度經(jīng)審計財務報表及近期財務報表提供給現(xiàn)有股東和入股股東，上述報表數(shù)據(jù)真實、準確、完整，如實反映了本公司的資產(chǎn)、負債、風險控制指標、盈虧情況以及經(jīng)營能力等。對本公司可能存在的財務風險（資本是否充實、資產(chǎn)有無潛在損失、營運資金是否充沛、有無到期債務可能無法償還的情況、有無或有負債及或有損失等）及業(yè)務風險（有無違法違規(guī)經(jīng)營以及賬外經(jīng)營等），已如實告知股東。信息說明中不存在誤導和實質(zhì)疏漏情況。上述股東已完全知悉并認可本公司現(xiàn)狀。

二、本公司未在變更主要股東時為入股股東提供任何形式的財務支持或者擔保。

三、申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

股權管理事務***責任人： 股權管理事務直接責任人：

公司蓋章：

法定代表人：

年 月 日

（4）證券公司變更公司的實際控制人《證券公司及股權管理事務負責人承諾書》的內(nèi)容要求

本公司就本次變更公司的實際控制人相關事宜作出下列承諾，并愿意配合監(jiān)管部門調(diào)查處理，承擔相關法律責任。

一、已將本公司上一年度經(jīng)審計財務報表及近期財務報表提供給現(xiàn)有股東和入股股東，上述報表數(shù)據(jù)真實、準確、完整，如實反映了本公司的資產(chǎn)、負債、風險控制指標、盈虧情況以及經(jīng)營能力等。對本公司可能存在的財務風險（資本是否充實、資產(chǎn)有無潛在損失、營運資金是否充沛、有無到期債務可能無法償還的情況、有無或有負債及或有損失等）及業(yè)務風險（有無違法違規(guī)經(jīng)營以及賬外經(jīng)營等），已如實告知股東。信息說明中不存在誤導和實質(zhì)疏漏情況。上述股東已完全知悉并認可本公司現(xiàn)狀。

二、本公司未在變更公司的主要股東或者公司的實際控制人時為入股股東提供任何形式的財務支持或者擔保。

三、申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

股權管理事務***責任人： 股權管理事務直接責任人：

公司蓋章：

法定代表人：

年 月 日

5、基本情況申報表（示范文本）

（1）擬任主要股東或公司的實際控制人基本情況申報表（中方主體適用）

（2）擬任主要股東或者公司的實際控制人基本情況申報表（外方主體適用）

（3）實際控制證券公司相關股權的自然人基本情況表

　　〔證券公司合并〕

關于申請公司合并的承諾（范本）

本公司及本人對本次提交的申請材料進行了審查，并作出如下承諾：

一、申請材料真實、準確、完整、合規(guī)，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。對于日常監(jiān)管中已經(jīng)報送的與公司合并有關的財務報告、風險控制指標監(jiān)管報表以及本申請材料，在申請獲批之前，內(nèi)容發(fā)生調(diào)整變化的，本公司將及時更新并作出必要說明。

二、本公司將依法履行公司合并的相關程序；自作出合并決議之日起十日內(nèi)已通知債權人，并及時在報紙上公告。

三、本公司將積極配合中國證監(jiān)會及其派出機構的監(jiān)督管理，認真落實監(jiān)管決定；若有違法違規(guī)行為，愿意接受中國證監(jiān)會及其派出機構依法采取的監(jiān)管和處罰措施。

四、本公司承諾的其他事項（如有）：

公司蓋章（合并各方）：

法定代表人（合并各方）：

經(jīng)營管理的主要負責人（合并各方）：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年 月 日

〔證券公司分立〕

關于申請公司分立的承諾（范本）

本公司及本人對本次提交的申請材料進行了審查，并作出如下承諾：

一、申請材料真實、準確、完整、合規(guī)，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。對于日常監(jiān)管中已經(jīng)報送的財務報告、風險控制指標監(jiān)管報表以及本申請材料，在申請獲批之前，內(nèi)容發(fā)生調(diào)整變化的，本公司將及時更新并作出必要說明。

二、本公司將依法履行公司分立的相關程序；自作出分立決議之日起十日內(nèi)已通知債權人，并及時在報紙上公告。

三、本公司將積極配合中國證監(jiān)會及其派出機構的監(jiān)督管理，認真落實監(jiān)管決定；若有違法違規(guī)行為，愿意接受中國證監(jiān)會及其派出機構依法采取的監(jiān)管和處罰措施。

四、本公司承諾的其他事項（如有）：

公司蓋章：

法定代表人： 經(jīng)營管理的主要負責人：

年 月 日

附件：常見錯誤示例

1. 申請報告不是紅頭文件、沒有文號。

2. 申請報告的致文對象列為“中國證監(jiān)會xx部門或者xx處”，應當為“中國證監(jiān)會”（向證監(jiān)會機關申請項目適用）或“xx證監(jiān)局”（向證監(jiān)局申請項目適用）。

3. 申請報告未說明申請事項，或者列示的申請事項不明確，或者將非行政許可事項混為許可事項申請。

4. 申請材料中應當加蓋申請人公章的地方，加蓋了申請人分支機構或者部門的章。

5. 申請材料中應當由申請人的法定代表人、經(jīng)營管理負責人、合規(guī)負責人、董事等簽字的地方，相關人員未簽字。或者相關人員雖簽字確認，但未對承諾內(nèi)容切實把關。

6. 申請人報送明顯不符合行政許可條件的申請。

7. 申請過程中，申請人相關情況發(fā)生變化的，申請人未及時報告并提交更新材料；相關情況變化導致不符合申請條件的，申請人未及時報告并申請撤回相關許可申請材料。

來源：中國證監(jiān)會

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