證券代碼：603031 股票簡稱：安德利 編號：2022-068

安徽安德利百貨股份有限公司

關(guān)于重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的

資產(chǎn)完成過戶登記的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

安徽安德利百貨股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“安德利”）于2022年4月15日召開2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于〈安徽安德利百貨股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易(草案)（二次修訂稿）〉及其摘要的議案》等相關(guān)議案，同意通過公司控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下簡稱“安孚能源”）以支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉▉嗀S電器有限公司（以下簡稱“寧波亞豐”，現(xiàn)已更名為福建南平大豐電器有限公司）購買其持有的寧波亞錦電子科技股份有限公司（以下簡稱“亞錦科技”）15%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。

一、本次交易實(shí)施情況

1、標(biāo)的資產(chǎn)過戶

2022年5月23日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司（以下簡稱“中登北京分公司”）辦理了本次交易中標(biāo)的公司亞錦科技15%股份的解除質(zhì)押和過戶登記手續(xù)。2022年5月24日，中登北京分公司出具了《證券過戶登記確認(rèn)書》，確認(rèn)本次交易中標(biāo)的公司亞錦科技15%股份已過戶登記至安孚能源，過戶日期為2022年5月23日，即安孚能源已完成本次重組中對亞錦科技15%股權(quán)的收購。截至本公告披露日，上市公司通過控股子公司安孚能源已合計持有亞錦科技51%股權(quán)。

2、本次交易的后續(xù)事項(xiàng)

截至本公告日，本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過戶事項(xiàng)已經(jīng)完成，本次交易的后續(xù)事項(xiàng)主要包括：

（1）本次交易相關(guān)各方需繼續(xù)履行本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議的約定及作出的相關(guān)承諾。

（2）截至本公告披露日，亞錦科技269,200,000元銀行存款已被保全凍結(jié)，亞錦科技持有的南孚電池82.18%的股權(quán)凍結(jié)已解除。上述案件已一審判決，原被告雙方均已提起上訴，二審已于2022年3月22日開庭審理，截至本公告披露日，尚未判決。

（3）公司擬通過非公開發(fā)行股票的方式募集資金用于本次交易，2022年4月15日，上市公司召開2022年第二次臨時股東大會審議通過了本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)，2022年5月20日，上市公司收到中國證監(jiān)會出具的《中國證監(jiān)會行政許可申請受理單》（受理序號：221017），中國證監(jiān)會依法對公司提交的非公開發(fā)行股票行政許可申請材料進(jìn)行了審查，認(rèn)為申請材料齊全，決定對該行政許可申請予以受理。

（4）上市公司應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務(wù)。有關(guān)信息均以《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》以及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的公告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者關(guān)注后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險。

二、獨(dú)立財務(wù)顧問關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況的核查意見

經(jīng)核查，華安證券股份有限公司認(rèn)為：

1、本次交易已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，本次交易的實(shí)施符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；

2、交易對方與上市公司已完成標(biāo)的資產(chǎn)的過戶手續(xù)，過戶手續(xù)合法有效；

3、本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)處理及證券發(fā)行登記相關(guān)事宜；

4、上市公司已就本次交易履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)和《上市規(guī)則》的要求，本次交易實(shí)施過程中，未發(fā)生相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的相關(guān)信息存在實(shí)質(zhì)性差異的情形；

5、本次交易實(shí)施過程中，上市公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行了部分調(diào)整；

6、本次重大資產(chǎn)交易實(shí)施過程中不存在上市公司資金、資產(chǎn)被其實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形；

7、本次交易涉及的主要協(xié)議有《關(guān)于寧波亞錦電子科技股份有限公司15%股份之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，上述協(xié)議均已生效，標(biāo)的資產(chǎn)均已交割完畢，交易各方將持續(xù)按照該等協(xié)議要求履行相關(guān)權(quán)利義務(wù)；

8、在本次交易相關(guān)各方均按照已簽署的本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議和作出的相關(guān)承諾***履行各自義務(wù)的情況下，本次交易涉及的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在重大障礙，該等后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在可預(yù)見的實(shí)質(zhì)性障礙或者重大法律風(fēng)險。

三、法律顧問關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況的法律意見

經(jīng)核查，安徽承義律師事務(wù)所認(rèn)為：

本次交易方案符合《公司法》《證券法》和《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效；本次交易已履行完畢實(shí)施前須取得的決策、審批程序，相關(guān)交易協(xié)議約定的生效條件均已得到滿足，具備實(shí)施的法定條件；本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已完成己完成交割手續(xù)，安德利本次交易實(shí)施過程履行的相關(guān)程序符合《公司法》《重組辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效；在本次交易實(shí)施過程中，除法律意見書已披露的董監(jiān)高更換外，安德利在本次交易實(shí)施期間不存在其他董事、監(jiān)事、高級管理人員更換及其他相關(guān)人員調(diào)整的情況；在本次交易實(shí)施過程中沒有發(fā)生相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況；在本次交易實(shí)施過程中沒有發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；相關(guān)協(xié)議及承諾已切實(shí)履行或正在履行中；在交易各方按照其簽署的交易協(xié)議、相關(guān)承諾***履行各自義務(wù)的情形下，本次交易后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

四、備查文件

1、相關(guān)資產(chǎn)過戶的證明文件；

2、《安徽安德利百貨股份有限公司重大資產(chǎn)購買實(shí)施情況報告書》；

3、《華安證券股份有限公司關(guān)于安徽安德利百貨股份有限公司重大資產(chǎn)收購實(shí)施情況之獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見》；

4、《安徽承義律師事務(wù)所關(guān)于安徽安德利百貨股份有限公司重大資產(chǎn)購買資產(chǎn)實(shí)施情況的法律意見書》。

特此公告。

安徽安德利百貨股份有限公司董事會

2022年5月25日

安徽安德利百貨股份有限公司

重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易

實(shí)施情況報告書

獨(dú)立財務(wù)顧問

二〇二二年五月

聲 明

本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶的法律責(zé)任。

本公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)責(zé)任人保證本報告書中財務(wù)會計資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

審批機(jī)關(guān)對于本次交易相關(guān)事項(xiàng)所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬于虛假不實(shí)陳述。

請全體股東及其他公眾投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)本次交易的全部信息披露文件，以做出謹(jǐn)慎的投資決策。公司將根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，及時披露相關(guān)信息，提請股東及其他投資者注意。

本公司提醒投資者注意：本報告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易的實(shí)施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細(xì)閱讀《安徽安德利百貨股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》全文及其他相關(guān)文件。本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者若對本報告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

釋 義

在本報告書中，除非文義載明，以下詞語或簡稱具有如下特定含義：

***節(jié) 本次交易概況

一、本次交易方案概述

上市公司擬通過控股子公司安孚能源以支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉▉嗀S購買其持有的亞錦科技15%的股權(quán)。

本次交易前，上市公司通過控股子公司安孚能源持有亞錦科技36%的股權(quán)并擁有其15%股權(quán)的表決權(quán)委托安排，從而合計控制亞錦科技51%的表決權(quán)；本次交易完成后，上市公司通過控股子公司安孚能源將合計持有亞錦科技51%的股權(quán)。

二、交易標(biāo)的評估、作價及支付方式情況

（一）交易標(biāo)的評估及作價情況

根據(jù)中聯(lián)國信出具的《評估報告》（皖中聯(lián)國信評報字(2021)第293號），本次評估以2021年8月31日為評估基準(zhǔn)日，***終采用收益法評估結(jié)果作為***終評估結(jié)論。根據(jù)評估結(jié)論，亞錦科技母公司報表口徑股東全部權(quán)益賬面價值為623,961.02萬元，合并報表口徑賬面價值134,567.23萬元，股東全部權(quán)益評估價值為923,576.37萬元，相較于母公司報表口徑賬面價值增值299,615.35萬元，增值率為48.02%；相較于合并報表口徑賬面價值增值789,009.14萬元，增值率為586.33%。亞錦科技15%的股權(quán)對應(yīng)評估值為138,536.46萬元，考慮到評估基準(zhǔn)日后亞錦科技現(xiàn)金分紅20,000.26萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商一致同意，亞錦科技15%股權(quán)的交易價格***終確定為135,000.00萬元。

（二）本次交易的支付方式

1、在以下條件均滿足后（以較晚者為準(zhǔn)）的10個工作日內(nèi)，安孚能源向?qū)幉▉嗀S支付股份轉(zhuǎn)讓對價伍億陸仟萬元（560,000,000元）：i)《亞錦科技15%股份之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已生效；且ii)除安德利作為質(zhì)權(quán)人的股份質(zhì)押外，目標(biāo)股份上不存在其他股份質(zhì)押。

2、目標(biāo)股份完成過戶至安孚能源名下后的下一個工作日內(nèi)，安孚能源向?qū)幉▉嗀S支付股份轉(zhuǎn)讓對價貳億叁仟萬元（230,000,000元）。

3、剩余股份轉(zhuǎn)讓對價即尾款伍億陸仟萬元（560,000,000元）由安孚能源在目標(biāo)股份完成過戶后，于2022年12月31日之前向?qū)幉▉嗀S足額支付。

雖有上述約定，各方同意，如果安德利以發(fā)行股份所募集資金作為安孚能源支付該筆對價的資金來源，則安孚能源應(yīng)在安德利募集資金到賬后15個工作日內(nèi)向?qū)幉▉嗀S足額支付該筆5.6億元對價。

各方進(jìn)一步同意，自股份過戶日次日起至安孚能源按照上述約定向?qū)幉▉嗀S足額支付5.6億元股份轉(zhuǎn)讓對價期間，該5.6億元對價應(yīng)按照5%的年利率計算利息并由安孚能源連同該5.6億元對價一并向?qū)幉▉嗀S支付。

（三）本次交易的資金來源

本次交易為現(xiàn)金收購，上市公司擬以控股子公司安孚能源作為收購主體。公司擬通過非公開發(fā)行股票的方式募集資金用于本次交易，鑒于募集資金到位時間與實(shí)際支付本次收購資金的時間不一致，公司擬通過自有資金、自籌資金等方式先行支付，待募集資金到位后進(jìn)行置換，但本次交易的實(shí)施不以上述非公開發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)為前提。

三、本次交易業(yè)績承諾及利潤補(bǔ)償情況

（一）本次交易的業(yè)績承諾情況

寧波亞豐承諾：2022年、2023年和2024年三個年度內(nèi)，亞錦科技每年凈利潤(“凈利潤”均為扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤孰低者，同時，剔除亞錦科技對深圳鵬博實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司的股權(quán)投資可能對凈利潤造成的一切損益影響)應(yīng)分別不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。

（二）業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)姆桨?/p>

1、業(yè)績承諾期期間每一會計年度結(jié)束以后，由安孚能源聘請符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所對亞錦科技當(dāng)期實(shí)際凈利潤進(jìn)行審計并出具專項(xiàng)審計報告（下稱“專項(xiàng)審計報告”）。

2、業(yè)績承諾期間內(nèi)，若根據(jù)專項(xiàng)審計報告，亞錦科技當(dāng)期期末累計實(shí)際凈利潤低于累計承諾凈利潤，則安孚能源應(yīng)在專項(xiàng)審計報告披露后的10個工作日內(nèi)，以書面方式通知寧波亞豐向安孚能源進(jìn)行利潤補(bǔ)償。

3、寧波亞豐收到安孚能源發(fā)出的補(bǔ)償通知后30日內(nèi)，應(yīng)以現(xiàn)金方式對安孚能源實(shí)施補(bǔ)償，具體利潤補(bǔ)償金額的計算公式為：

當(dāng)期利潤補(bǔ)償金額=（亞錦科技業(yè)績承諾期內(nèi)截至該年度期末的全部累積承諾凈利潤數(shù)－亞錦科技業(yè)績承諾期內(nèi)截至該年度期末的全部累積實(shí)際凈利潤數(shù)）÷亞錦科技業(yè)績承諾期內(nèi)各年度的承諾凈利潤數(shù)總和×亞錦科技15%股份轉(zhuǎn)讓對價－寧波亞豐累積已補(bǔ)償金額。

如根據(jù)上述公式計算出的利潤補(bǔ)償金額小于0，按照0取值。

（三）減值補(bǔ)償

1、業(yè)績承諾期屆滿后，由安孚能源對本次交易所收購的亞錦科技15%股份（“標(biāo)的資產(chǎn)”）進(jìn)行減值測試，編制專項(xiàng)測試報告，并由符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所進(jìn)行審核。

2、如果根據(jù)經(jīng)審核的專項(xiàng)測試報告：標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額〉業(yè)績承諾期內(nèi)寧波亞豐累積已向安孚能源補(bǔ)償金額，則寧波亞豐應(yīng)當(dāng)按照《利潤補(bǔ)償協(xié)議》約定的補(bǔ)償程序以現(xiàn)金形式向安孚能源另行進(jìn)行補(bǔ)償。

3、上述標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額為本次亞錦15%股份轉(zhuǎn)讓對價減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估值并扣除業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。

上述寧波亞豐另需補(bǔ)償?shù)慕痤~=標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－業(yè)績承諾期內(nèi)寧波亞豐累積已向安孚能源補(bǔ)償金額。該等寧波亞豐另需補(bǔ)償?shù)慕痤~應(yīng)在上述所述的經(jīng)會計師事務(wù)所審核的專項(xiàng)測試報告公告后30日內(nèi)完成向安孚能源的支付。

（四）補(bǔ)償金額的暫免支付

雙方同意，如果亞錦科技2022年度或2023年度期末累計實(shí)際凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)，但截至當(dāng)期期末累計實(shí)際凈利潤數(shù)不低于截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)的90%（含）的，業(yè)績承諾方暫不需要在當(dāng)期期末支付補(bǔ)償金額。該等補(bǔ)償金額在2024年度期末累計實(shí)際凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)時一并核算及支付。2022年度補(bǔ)償金額暫免支付的，若2023年度期末累計實(shí)際凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)的90%（不含），則2022年度的補(bǔ)償金額應(yīng)與2023年度補(bǔ)償金額一并核算及支付。

四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定：“上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。”由于上市公司于2022年1月以現(xiàn)金方式完成收購亞錦科技36%股權(quán)已按照《重組管理辦法》的規(guī)定編制并披露《重大資產(chǎn)購買及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書》，故無需與本次收購亞錦科技15%股權(quán)合并計算。

本次標(biāo)的資產(chǎn)為亞錦科技15%股權(quán)，對應(yīng)的亞錦科技2020年經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入占上市公司2020年經(jīng)審計的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)的比例情況如下：

單位：萬元

注：上表資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入為亞錦科技相應(yīng)財務(wù)指標(biāo)*15%計算所得。

根據(jù)《重組管理辦法》第十二條的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

五、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

本次交易的交易對方為寧波亞豐，根據(jù)陳學(xué)高與寧波亞豐于2021年9月9日簽署附條件生效的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及2021年11月15日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，陳學(xué)高將其持有的公司15%的股份轉(zhuǎn)讓給寧波亞豐，截至本報告書簽署日，相關(guān)股權(quán)過戶手續(xù)已完成，根據(jù)《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在本公司股東大會審議本次重組相關(guān)關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

六、本次交易不構(gòu)成重組上市

2019年11月4日，陳學(xué)高先生與合肥榮新簽署了《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，陳學(xué)高擬將其持有的公司14,380,800股股份（占公司總股本的12.84%）轉(zhuǎn)讓給合肥榮新。2019年11月21日，上述股份轉(zhuǎn)讓完成過戶登記，同時根據(jù)協(xié)議約定，陳學(xué)高先生放棄其剩余全部股份表決權(quán)，公司實(shí)際控制人變更為袁永剛、王文娟夫婦。

截至本報告書簽署日，公司控股股東合肥榮新及其一致行動人深圳榮耀合計持有公司21,838,040股股份（占公司總股本的19.50%），同時秦大乾先生將其持有的公司10,785,600股股份（占公司總股本的9.63%）的表決權(quán)委托給合肥榮新，合肥榮新及其一致行動人合計控制公司表決權(quán)的29.13%。

本次交易完成后，公司控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變化，且本次交易并未向上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

第二節(jié) 本次交易實(shí)施情況

一、本次交易已履行和尚需履行的審批程序

（一）本次交易已履行的決策和審批程序

1、上市公司

2022年2月9日，公司召開第四屆董事會第八次會議，審議并通過了本次交易相關(guān)協(xié)議及《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》等議案。

2022年3月30日，公司召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了本次交易《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（二次修訂稿）》等議案；

2022年4月15日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，審議通過了本次交易的相關(guān)議案。

2、交易對方

2022年2月9日，寧波亞豐股東作出決定，同意本次交易的相關(guān)內(nèi)容。

3、其他審批或備案程序

2022年5月17日，股轉(zhuǎn)公司出具“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2022]1131號”《關(guān)于亞錦科技特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓申請的確認(rèn)函》，對安孚能源與寧波亞豐就亞錦科技15%股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓申請予以確認(rèn)。

（二）本次交易尚需履行的決策和審批程序

本次交易已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，無尚需履行的審批程序。

二、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)過戶、債權(quán)債務(wù)處理等相關(guān)情況

（一）交易價款的收付情況

截至本報告書簽署日，安孚能源已向?qū)幉▉嗀S支付了79,000.00萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（二）標(biāo)的資產(chǎn)的過戶情況

2022年5月17日，股轉(zhuǎn)公司出具“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2022]1131號”《關(guān)于亞錦科技特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓申請的確認(rèn)函》，對安孚能源與寧波亞豐就亞錦科技15%股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓申請予以確認(rèn)；2022年5月24日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司出具“編號：2205230001”《證券過戶登記確認(rèn)書》，確認(rèn)本次交易中亞錦科技15%股權(quán)已過戶登記至安孚能源名下，過戶日期為2022年5月23日。

（三）標(biāo)的資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)處理情況

本次交易完成后，標(biāo)的公司仍為依法設(shè)立且合法存續(xù)的獨(dú)立法人，本次交易不涉及標(biāo)的公司債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，標(biāo)的公司對其現(xiàn)有的債權(quán)債務(wù)在本次交易完成后仍以其自身的名義享有或承擔(dān)。

（四）證券發(fā)行登記情況

本次交易不涉及證券發(fā)行登記等相關(guān)情況。

三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異

截至本報告書簽署日，本次交易實(shí)施過程中未發(fā)現(xiàn)實(shí)際情況與之前披露信息存在對本次重組具有重大影響的差異情況。

四、董事、監(jiān)事、高級管理人員更換及其他人員調(diào)整情況

本次重組期間，上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員變動情況如下：

2022年2月22日和3月2日，公司分別召開第四屆董事會第九次會議和第十次會議，鑒于胡智慧先生、李國兵先生已辭去公司董事職務(wù)，同時公司董事會席位由7人增加至11人，公司董事會同意提名林隆華先生、劉榮海先生、任順英先生、康金偉先生和劉珩先生為公司非獨(dú)立董事候選人，同意提名張曉亞先生為公司獨(dú)立董事候選人，2022年3月10日，上市公司召開股東大會審議同意上述董事人選；2022年3月10日，公司召開第四屆董事會第十一次會議，審議同意聘任林隆華先生擔(dān)任公司總經(jīng)理、劉榮海先生擔(dān)任公司常務(wù)副總經(jīng)理、任順英先生擔(dān)任公司董事會秘書、康金偉先生擔(dān)任公司副總經(jīng)理、梁紅穎先生擔(dān)任公司副總經(jīng)理、王曉飛先生擔(dān)任公司副總經(jīng)理。

2022年2月18日，劉希先生因個人原因申請辭去公司監(jiān)事職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。2022年3月10日，公司召開2022年***次臨時股東大會，選舉潘婷婷為公司監(jiān)事。

2022年4月27日，任順英因工作調(diào)整申請辭去公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，辭職后仍然擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理、董事會秘書。2022年4月28日，公司召開第四屆董事會第十八次會議，聘任冶連武先生擔(dān)任公司財務(wù)總監(jiān)。

五、重組實(shí)施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情況，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形

本次交易實(shí)施過程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形。

六、本次交易相關(guān)協(xié)議的履行情況

本次交易涉及的主要協(xié)議有《關(guān)于寧波亞錦電子科技股份有限公司15%股份之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，截至本報告書簽署日，上述協(xié)議均已生效，標(biāo)的資產(chǎn)均已交割完畢，交易各方將持續(xù)按照該等協(xié)議要求履行相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

七、本次交易相關(guān)承諾的履行情況

在本次交易實(shí)施過程中，上市公司及本次交易的其他相關(guān)方不存在違反《安徽安德利百貨股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》中披露的相關(guān)承諾的情形，相關(guān)承諾方將繼續(xù)履行其尚未履行完畢的各項(xiàng)承諾。

八、后續(xù)事項(xiàng)

1、本次交易相關(guān)各方需繼續(xù)履行本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議的約定及作出的相關(guān)承諾；

2、2022年3月16日，云南省昆明市中級人民法院出具（2020）云01民初4232號之一《民事裁定書》，裁定凍結(jié)亞錦科技銀行存款269,200,000元，同時解除亞錦科技持有的南孚電池82.18%的股權(quán)凍結(jié)措施，該裁定送達(dá)后立即開始執(zhí)行。截至本報告書簽署日，亞錦科技269,200,000元銀行存款已被保全凍結(jié)，上述股權(quán)凍結(jié)已解除。上述案件已一審判決，原被告雙方均已提起上訴，二審已于2022年3月22日開庭審理，截至本報告書簽署日，尚未判決；

3、上市公司擬通過非公開發(fā)行股票的方式募集資金用于本次交易，2022年4月15日，上市公司召開2022年第二次臨時股東大會審議通過了本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)，2022年5月20日，上市公司收到中國證監(jiān)會出具的《中國證監(jiān)會行政許可申請受理單》（受理序號：221017），中國證監(jiān)會依法對公司提交的非公開發(fā)行股票行政許可申請材料進(jìn)行了審查，認(rèn)為申請材料齊全，決定對該行政許可申請予以受理。

4、上市公司應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務(wù)。

第三節(jié) 中介機(jī)構(gòu)意見

一、獨(dú)立財務(wù)顧問意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：

1、本次交易已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，本次交易的實(shí)施符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；

2、交易對方與上市公司已完成標(biāo)的資產(chǎn)的過戶手續(xù)，過戶手續(xù)合法有效；

3、本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)處理及證券發(fā)行登記相關(guān)事宜；

4、上市公司已就本次交易履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)和《上市規(guī)則》的要求，本次交易實(shí)施過程中，未發(fā)生相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的相關(guān)信息存在實(shí)質(zhì)性差異的情形；

5、本次交易實(shí)施過程中，上市公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行了部分調(diào)整；

6、本次重大資產(chǎn)交易實(shí)施過程中不存在上市公司資金、資產(chǎn)被其實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形；

7、本次交易涉及的主要協(xié)議有《關(guān)于寧波亞錦電子科技股份有限公司15%股份之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，上述協(xié)議均已生效，標(biāo)的資產(chǎn)均已交割完畢，交易各方將持續(xù)按照該等協(xié)議要求履行相關(guān)權(quán)利義務(wù)；

8、在本次交易相關(guān)各方均按照已簽署的本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議和作出的相關(guān)承諾***履行各自義務(wù)的情況下，本次交易涉及的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在重大障礙，該等后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在可預(yù)見的實(shí)質(zhì)性障礙或者重大法律風(fēng)險。

二、法律顧問意見

經(jīng)核查，律師意見認(rèn)為：

本次交易方案符合《公司法》《證券法》和《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效；本次交易已履行完畢實(shí)施前須取得的決策、審批程序，相關(guān)交易協(xié)議約定的生效條件均已得到滿足，具備實(shí)施的法定條件；本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已完成交割手續(xù)，安德利本次交易實(shí)施過程履行的相關(guān)程序符合《公司法》《重組辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效；在本次交易實(shí)施過程中，除法律意見書已披露的董監(jiān)高更換外，安德利在本次交易實(shí)施期間不存在其他董事、監(jiān)事、高級管理人員更換及其他相關(guān)人員調(diào)整的情況；在本次交易實(shí)施過程中沒有發(fā)生相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況；在本次交易實(shí)施過程中沒有發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；相關(guān)協(xié)議及承諾已切實(shí)履行或正在履行中；在交易各方按照其簽署的交易協(xié)議、相關(guān)承諾***履行各自義務(wù)的情形下，本次交易后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

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