本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、投資概述

近日深圳市雄韜電源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）與廣州白云產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司（以下簡稱“白云產(chǎn)業(yè)投資”）、廣東德氫氫能科技有限責任公司（以下簡稱“廣東德氫”）及廣東云聚氫能科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“廣東云聚”）簽署了《關(guān)于廣東云韜氫能科技有限公司之股東協(xié)議》，擬共同出資在廣東省廣州市白云區(qū)設(shè)立廣東云韜氫能科技有限公司（擬定名，以登記機關(guān)***終核準為準。以下簡稱“廣東云韜”），廣東云韜的注冊資本為人民幣10,000萬元，其中公司認繳出資人民幣6,000萬元，占注冊資本的60%，白云產(chǎn)業(yè)投資認繳出資人民幣1,000萬元，占注冊資本的10%，廣東德氫認繳出資人民幣2,000萬元，占注冊資本的20%，廣東云聚認繳出資人民幣1,000萬元占注冊資本的10%。

本次投資事項不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次投資事項無需提交公司董事會、股東大會審議。

二、共同出資方的基本情況

1、公司名稱:廣州白云產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司

注冊地址：廣州市白云區(qū)北太路1633號廣州民營科技園科盛路8號配套服務(wù)大樓C501-1房

法定代表人：孫克君

注冊資本：人民幣100,000萬元

經(jīng)營范圍：企業(yè)管理服務(wù)（涉及許可經(jīng)營項目的除外）;企業(yè)管理咨詢服務(wù);市場經(jīng)營管理、攤位出租;企業(yè)自有資金投資;養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)投資、開發(fā);投資、開發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營管理物流設(shè)施;項目投資（不含許可經(jīng)營項目，法律法規(guī)禁止經(jīng)營的項目不得經(jīng)營）;房地產(chǎn)投資（不含許可經(jīng)營項目，法律法規(guī)禁止經(jīng)營的項目不得經(jīng)營）;物業(yè)管理;投資咨詢服務(wù);企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的受托代理。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

經(jīng)查詢，白云產(chǎn)業(yè)投資不屬于失信被執(zhí)行人，白云產(chǎn)業(yè)投資與公司、公司控股股東、實際控制人、5%以上股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2、公司名稱: 廣東德氫氫能科技有限責任公司

注冊地址：廣州市白云區(qū)三元里大道270號1301室

法定代表人：鐘蕾芳

注冊資本：人民幣500萬元

經(jīng)營范圍：移動終端設(shè)備銷售;新能源汽車生產(chǎn)測試設(shè)備銷售;光通信設(shè)備銷售;銷售代理;新能源原動設(shè)備銷售;電池制造;發(fā)電機及發(fā)電機組制造;電池銷售;新能源汽車整車銷售;電子專用材料研發(fā);新材料技術(shù)研發(fā)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

經(jīng)查詢，廣東德氫不屬于失信被執(zhí)行人，廣東德氫股東深圳市氫雄燃料電池有限公司為公司全資子公司，與公司控股股東、實際控制人、5%以上股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、公司名稱: 廣東云聚氫能科技合伙企業(yè)（有限合伙）

注冊地址：廣州市白云區(qū)同和街同沙路283號之二2009號B1343房

法定代表人：鐘蕾芳

注冊資本：人民幣500萬元

經(jīng)營范圍：以自有資金從事投資活動;企業(yè)管理;企業(yè)管理咨詢;信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）;科技中介服務(wù);技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣;新能源汽車整車銷售;新能源汽車生產(chǎn)測試設(shè)備銷售;創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）;新能源汽車電附件銷售。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

經(jīng)查詢，廣東云聚不屬于失信被執(zhí)行人，，廣東云聚與公司、公司控股股東、實際控制人、5%以上股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、新設(shè)立公司的基本情況

1、公司名稱：廣東云韜氫能科技有限公司（擬定名，以登記機關(guān)***終核準為準）

2、注冊地址：廣州市白云區(qū)

3、注冊資本：人民幣10,000萬元

4、經(jīng)營范圍: 燃料電池及相關(guān)零部件的技術(shù)研發(fā)與銷售、制造、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、生產(chǎn)、批零兼營（以上不含高污染燃料）；加氫站的研發(fā)、建設(shè)及相關(guān)設(shè)備的批零兼營；投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）、新能源汽車的租賃及相關(guān)零部件的銷售與技術(shù)開發(fā)；貨物或技術(shù)進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進出口除外）；軟件及系統(tǒng)開發(fā)。 (依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。

5、新設(shè)投資標的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

四、投資合同的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議各方

甲方：深圳市雄韜電源科技股份有限公司

乙方：廣州白云產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司

丙方：廣東德氫氫能科技有限責任公司

丁方：廣東云聚氫能科技合伙企業(yè)（有限合伙）

（二）本次協(xié)議的主要內(nèi)容

1、合作目的及內(nèi)容

以持續(xù)研發(fā)創(chuàng)新為核心，以提供有競爭力的產(chǎn)品為重點，以打造產(chǎn)業(yè)鏈上橫向與縱向的協(xié)同合作為模式，充分發(fā)掘符合大功率氫燃料發(fā)動機應(yīng)用優(yōu)勢的市場場景，不斷推動廣東云韜在產(chǎn)品經(jīng)營、人才培養(yǎng)、機制創(chuàng)新、市場開拓、資產(chǎn)運營、資本運作等方面的持續(xù)進步，***終發(fā)展成為一家真正具有氫燃料電池應(yīng)用解決方案能力同時為行業(yè)貢獻氫能源在車輛領(lǐng)域的差異化應(yīng)用樣本的***企業(yè)。

2、出資時間

各方一致同意，依據(jù)合資公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的需要，在中國法律允許的范圍內(nèi)，基于同步同比例原則協(xié)商決定各方繳付出資的時間。各方應(yīng)在各方協(xié)商決定的時間內(nèi)繳付出資，為免疑義，在本協(xié)議中，同步指在同一工作日內(nèi)，同比例指繳付比例與各方持有合資公司股權(quán)的比例相同。采取分期實繳的方式完成出資，***期實繳金額為4500萬，第二期原則上定于2022.12.31之前到位。

（1）***期出資安排如下：

***期貨幣出資共計4,500萬元，各方實繳出資安排如下：

甲方實繳出資為3,000 萬元；

乙方實繳出資為 500 萬元；

丙方實繳出資為 1,000 萬元；

丁方實繳出資為0元；

（2）第二期出資為人民幣5,500萬元，各方實繳出資安排如下：

甲方實繳出資為 3,000 萬元；

乙方實繳出資為 500 萬元；

丙方實繳出資為 1,000 萬元；

丁方實繳出資為1,000 萬元，實際出資截止時間2023.12.31之前；

各方按本協(xié)議規(guī)定的期限繳清各自的出資額后，由廣東云韜發(fā)給出資證明書。出資證明書加蓋公章并包括以下事項：公司名稱、公司登記日期、公司注冊資本、股東名稱、出資額和出資時間、出資證明書的編號及簽發(fā)時間。

3、公司治理

（1）股東會

廣東云韜股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機構(gòu)。

廣東云韜的重大事項應(yīng)當經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)（含丙方所持表決權(quán)）股東的同意方為有效；股東會會議由股東按照實繳出資比例行使表決權(quán)

（2）董事會

公司設(shè)董事會，由5名董事組成，其中甲方委派3名，（合資公司成立一年內(nèi)須引進經(jīng)本協(xié)議各方認可的新股東1名，甲方轉(zhuǎn)讓不高于合資公司20%的股份給引進新股東的同時，甲方的3名董事會成員委派名額相對應(yīng)轉(zhuǎn)讓1名給新股東，甲方保留2名董事會成員的委派名額），乙方、丙方各委派1名。董事任期 3 年，任期屆滿，可繼續(xù)連任。

董事會設(shè)董事長一人，由甲方推薦并經(jīng)董事會認可產(chǎn)生。

（3）監(jiān)事

公司不設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事1名，暫由廣州德聚電源科技有限公司推薦并經(jīng)股東會審議擔任；監(jiān)事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。

（4）管理層

公司設(shè)總經(jīng)理1人，由乙方委派，經(jīng)董事會認可產(chǎn)生。財務(wù)總監(jiān)由甲方委派。其他管理人員（包括但不限于技術(shù)、生產(chǎn)、營銷、市場、行政、財務(wù)、公關(guān)、人力資源等部門管理人員）的任免及報酬須經(jīng)總經(jīng)理同意。公司日常經(jīng)營事項由總經(jīng)理***下的經(jīng)營班子開展，經(jīng)營班子以總經(jīng)理為核心，其他還包括但不限于財務(wù)總監(jiān)，以及負責人資、行政、技術(shù)與市場等的總監(jiān)級以上人員?？偨?jīng)理對董事會負責

4、發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)

甲方：按約定出資，基于甲方成熟的燃料電池發(fā)動機系統(tǒng)技術(shù)，推動公司發(fā)動機生產(chǎn)線落地；在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，協(xié)助公司引入***的供應(yīng)鏈技術(shù)，建立人才研發(fā)隊伍并推動燃料電池發(fā)動機技術(shù)的升級；幫助公司運作區(qū)域市場，協(xié)助取得訂單；按照本協(xié)議約定對經(jīng)營效果予以監(jiān)督、支持，支持本協(xié)議約定的股東會決議內(nèi)容。

乙方：按約定時間出資，牽頭協(xié)調(diào)落實公司的生產(chǎn)場地和優(yōu)惠政策（包括但不限于政府獎勵、稅收減免優(yōu)惠等）；幫助公司運作區(qū)域市場、資源導入等，協(xié)助取得訂單；按照本協(xié)議約定對經(jīng)營效果予以監(jiān)督、支持，支持本協(xié)議約定的股東會決議內(nèi)容。

丙方：按約定時間出資，負責搭建公司經(jīng)營管理團隊。按照公司法、發(fā)起人協(xié)議及公司章程的約定，實際承擔公司日常經(jīng)營管理，確保公司經(jīng)營上合法合規(guī)、與股東間資源協(xié)作，同時積極創(chuàng)造良好的經(jīng)營效果與品牌效應(yīng)；主導公司運作區(qū)域市場，努力取得訂單；按照本協(xié)議約定對經(jīng)營效果予以監(jiān)督、支持，支持本協(xié)議約定的股東會決議內(nèi)容。

5、違約責任

協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照協(xié)議及全部附件、附表的規(guī)定***、適當、及時地履行其義務(wù)及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議包括全部附件、附表約定的條款，均構(gòu)成違約。

各方同意，除協(xié)議另有約定之外，協(xié)議的違約金為實繳總額的5%。

6、協(xié)議的變更、解除和終止

協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項共同簽署書面協(xié)議后方可生效。

協(xié)議在下列情況下解除：

（1）經(jīng)各方當事人協(xié)商一致解除。

（2）因不可抗力，造成本協(xié)議無法履行。

提出解除協(xié)議的一方應(yīng)當以書面形式通知其他各方，通知在到達其他各方時生效。

協(xié)議被解除后，不影響守約方要求違約方支付違約金和賠償損失的權(quán)利。

五、本次投資的目的及對公司的影響

合資公司設(shè)立后，能充分發(fā)揮各方的資源優(yōu)勢、資金優(yōu)勢以及管理優(yōu)勢，進一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加快氫燃料電池產(chǎn)業(yè)做優(yōu)做強，將為公司的快速發(fā)展創(chuàng)造新的效益增長點，增強公司的核心競爭力。

公司本次投資的資金全部來源于自有資金，對本年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大影響。

合資公司設(shè)立后，可能會面臨市場變化風險、經(jīng)營管理風險。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

六、備查文件

《關(guān)于廣東云韜氫能科技有限公司之股東協(xié)議》

特此公告。

深圳市雄韜電源科技股份有限公司董事會

2022年5月18日

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