證券代碼：002722 證券簡稱：金輪股份 公告編碼：2022-035

債券代碼：128076 債券簡稱：金輪轉(zhuǎn)債

金輪藍(lán)海股份有限公司

關(guān)于股東權(quán)益變動的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1、本次權(quán)益變動涉及以下內(nèi)容，包括股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)放棄及非公開發(fā)行股票。股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)放棄后，金輪藍(lán)海股份有限公司（以下簡稱“金輪股份”、“上市公司”或“公司”）控股股東及實際控制人發(fā)生變化，物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“元通實業(yè)”）將成為上市公司的控股股東，浙江省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“浙江省國資委”）將成為上市公司的實際控制人。公司控股股東及實際控制人變更后，公司擬向公司屆時的控股股東元通實業(yè)及其一致行動人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“產(chǎn)投公司”）非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”）。

2、本次股份轉(zhuǎn)讓屬于協(xié)議轉(zhuǎn)讓，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易。

3、本次股份轉(zhuǎn)讓的實施尚需取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門對本次交易的批準(zhǔn)、深圳證券交易所對本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)確認(rèn)后，方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。上述審批、確認(rèn)手續(xù)是否可以通過尚存在一定的不確定性。

4、本次非公開發(fā)行的實施尚需取得履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)（國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或具有權(quán)限的國家出資企業(yè)）的批準(zhǔn)、公司股東大會的批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會對本次非公開發(fā)行的批準(zhǔn)。上述審批、確認(rèn)手續(xù)是否可以通過尚存在一定的不確定性。

5、本次股份轉(zhuǎn)讓不以本次非公開發(fā)行為前提，本次非公開發(fā)行以本次股份轉(zhuǎn)讓交割完成為前提。

敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

一、本次權(quán)益變動的基本情況

本次權(quán)益變動由股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)放棄及非公開發(fā)行股票三部分組成，具體如下：

（一）本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)放棄的基本情況

2022年3月28日，公司控股股東南通金輪控股有限公司（以下簡稱“金輪控股”）及其一致行動人安富國際（香港）投資有限公司（以下簡稱“安富國際”）、公司實際控制人陸挺先生與元通實業(yè)及產(chǎn)投公司簽署了《南通金輪控股有限公司、安富國際（香港）投資有限公司、陸挺與物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團(tuán)有限公司、物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司關(guān)于金輪藍(lán)海股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司接到公司控股股東金輪控股及其一致行動人安富國際的通知，金輪控股及其一致行動人安富國際、公司實際控制人陸挺先生與元通實業(yè)、產(chǎn)投公司于2022年5月17日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，具體情況如下：

金輪控股及安富國際擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式合計向元通實業(yè)及產(chǎn)投公司（以下簡稱“受讓方”）轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司38,606,513股股份（以下簡稱“標(biāo)的股份”），約占公司總股本的22.00%，其中，金輪控股向元通實業(yè)轉(zhuǎn)讓9,818,655股股份（約占上市公司總股本的5.60%），向產(chǎn)投公司轉(zhuǎn)讓11,581,954股股份（約占上市公司總股本的6.60%）；安富國際向元通實業(yè)轉(zhuǎn)讓17,205,904股股份（約占上市公司總股本的9.80%）。本次股份轉(zhuǎn)讓交割之日起，金輪控股承諾放棄其持有的公司5%股份即8,774,207股股份對應(yīng)的表決權(quán)直至《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》中約定的公司本次非公開發(fā)行實施完成或元通實業(yè)、產(chǎn)投公司持有公司股份比例超過金輪控股、安富國際持有公司股份比例達(dá)10%兩個時點孰晚。（以下簡稱“本次股份轉(zhuǎn)讓”或“本次交易”）

本次股份轉(zhuǎn)讓前后，金輪控股、安富國際、元通實業(yè)及產(chǎn)投公司持有上市公司的股份數(shù)量、持股比例及表決權(quán)比例如下：

注1：安富國際為金輪控股的一致行動人。

注2：產(chǎn)投公司為元通實業(yè)的一致行動人。

注3：持股比例及表決權(quán)比例系四舍五入所得，存在一定尾差。

若本次交易得以順利實施，金輪控股將不再為上市公司控股股東，元通實業(yè)將成為上市公司控股股東，物產(chǎn)中大將成為上市公司的間接控股股東，浙江省國資委將成為上市公司的實際控制人；同時，陸挺先生將不再為上市公司實際控制人。具體內(nèi)容詳見公司于2022年5月18日在《證券時報》、巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）***信息披露媒體上披露的《關(guān)于控股股東、實際控制人簽署〈股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議〉、公司簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議〉暨控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更的進(jìn)展公告》（公告編碼：2022-046）。

（二）本次非公開發(fā)行的基本情況

2022年5月17日，元通實業(yè)、產(chǎn)投公司與公司簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》擬全額認(rèn)購上市公司本次非公開發(fā)行的31,587,147股（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”）,其中元通實業(yè)認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的70%，即22,111,003股，產(chǎn)投公司認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的30%，即9,476,144股。本次非公開發(fā)行前后公司的實際控制人均為浙江省國資委，不涉及公司實際控制人的變更。

本次非公開發(fā)行前后，金輪控股、安富國際、元通實業(yè)及產(chǎn)投公司持有上市公司的股份數(shù)量、持股比例及表決權(quán)比例如下：

注1：安富國際為金輪控股的一致行動人。

注2：產(chǎn)投公司為元通實業(yè)的一致行動人。

注3：持股比例及表決權(quán)比例系四舍五入所得，存在一定尾差。

具體內(nèi)容詳見公司于2022年5月18日在《證券時報》、巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）***信息披露媒體上披露的《金輪藍(lán)海股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。

二、其他說明及后續(xù)事宜

1、本次股份轉(zhuǎn)讓及本次非公開發(fā)行不存在損害上市公司及其他中小股東利益的情形。

2、若本次股份轉(zhuǎn)讓實施完成，公司控股股東將變更為元通實業(yè)，實際控制人將變更為浙江省國資委。

3、本次股份轉(zhuǎn)讓的實施尚需取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門對本次交易的批準(zhǔn)、深圳證券交易所對本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)確認(rèn)后，方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。上述審批、確認(rèn)手續(xù)是否可以通過尚存在一定不確定性。

4、本次非公開發(fā)行的實施尚需履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)（國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或具有權(quán)限的國家出資企業(yè)）的批準(zhǔn)，公司股東大會的批準(zhǔn)，中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)后方能實施。上述審批、確認(rèn)手續(xù)是否可以通過尚存在一定不確定性。

5、本次股份轉(zhuǎn)讓不以本次非公開發(fā)行為前提，本次非公開發(fā)行以本次股份轉(zhuǎn)讓交割完成為前提。

6、信息披露義務(wù)人金輪控股及其一致行動人安富國際已履行權(quán)益變動報告義務(wù)，具體內(nèi)容詳見與本公告同日披露的《簡式權(quán)益變動報告書》。

7、待收到信息披露義務(wù)人元通實業(yè)及其一致行動人產(chǎn)投公司提交的《詳式權(quán)益變動報告書》《收購報告書摘要》等法定信息披露相關(guān)文件后，公司將及時對外披露。

8、公司***的信息披露媒體為《證券時報》和巨潮咨詢網(wǎng)絡(luò)（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述***信息披露媒體上所刊載的信息為準(zhǔn)。敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告，并注意投資風(fēng)險。

七、備查文件

1、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》

2、《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》

3、金輪控股、安富國際出具的《簡式權(quán)益變動報告書》（更新稿）

特此公告。

金輪藍(lán)海股份有限公司董事會

2022年5月18日

證券代碼：002722 證券簡稱：金輪股份 公告編碼：2022-036

債券代碼：128076 債券簡稱：金輪轉(zhuǎn)債

金輪藍(lán)海股份有限公司

第五屆董事會2022年第六次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

金輪藍(lán)海股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會2022年第六次會議，于2022年5月13日發(fā)出會議通知，并于2022年5月17日下午3時在公司會議室召開。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)及《金輪藍(lán)海股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《金輪藍(lán)海股份有限公司董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。會議以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開，應(yīng)到董事8名，實到董事8名。

本次會議的董事出席人數(shù)和表決人數(shù)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次會議所形成的有關(guān)決議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過了《關(guān)于公司符合2022年度非公開發(fā)行A股股票條件的議案》，董事洪燁華回避表決。

公司擬進(jìn)行2022年度非公開發(fā)行A股股票，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)過認(rèn)真自查和逐項論證，董事會確認(rèn)公司符合非公開發(fā)行A股股票的各項要求和條件。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

公司獨立董事對此事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨立意見，具體內(nèi)容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議的事前認(rèn)可意見》，《獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）逐項審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，董事洪燁華回避表決。

1、發(fā)行股票的種類和面值

本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

2、發(fā)行方式與發(fā)行時間

本次發(fā)行全部采用非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行核準(zhǔn)文件后的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

3、發(fā)行價格和定價原則

公司本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為第五屆董事會2022年第六次會議決議公告日（2022年5月18日）。本次非公開發(fā)行價格為10.38元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。

如公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

兩項同時進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

4、發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為31,587,147股，未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。

若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，則本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式為：

Q1=Q0*(1+N)

其中：Q0為調(diào)整前的本次發(fā)行股票數(shù)量；N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)；Q1為調(diào)整后的本次發(fā)行股票數(shù)量。

***終發(fā)行股票數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

5、發(fā)行對象和認(rèn)購方式

本次發(fā)行的發(fā)行對象為物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團(tuán)有限公司及其一致行動人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司，發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本次發(fā)行的全部A股股票。其中，物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團(tuán)有限公司以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的70%，即22,111,003股，物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的30%，即9,476,144股。

若國家法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件對本次發(fā)行的發(fā)行對象有***新的規(guī)定或監(jiān)管意見，公司將在履行必要的決策程序后，按***新規(guī)定或監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

6、發(fā)行股票的限售期

本次非公開發(fā)行股票完成后，物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團(tuán)有限公司及其一致行動人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司認(rèn)購的股票自本次非公開發(fā)行標(biāo)的股份上市之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

發(fā)行對象因本次交易取得的公司股票在鎖定期屆滿后減持還需遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、行政規(guī)章、規(guī)范性文件、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定以及認(rèn)購對象就減持事項作出的承諾。

發(fā)行對象基于本次非公開發(fā)行所取得的公司股票因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票限售期安排。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

7、募集資金金額和用途

本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為327,874,586元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于補(bǔ)充流動資金。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

8、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

本次非公開發(fā)行前公司的滾存未分配利潤由本次非公開發(fā)行后的新老股東共享。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

9、上市地點

本次非公開發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

10、決議的有效期

本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行相關(guān)議案之日起12個月。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

公司獨立董事對此事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨立意見，具體內(nèi)容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議的事前認(rèn)可意見》《獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》，董事洪燁華回避表決。

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號一上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》，就公司本次非公開發(fā)行A股股票，現(xiàn)已編制《金輪藍(lán)海股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

具體內(nèi)容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金輪藍(lán)海股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，公司獨立董事對此事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨立意見，具體內(nèi)容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議的事前認(rèn)可意見》，《獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（四）審議通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》，董事洪燁華回避表決。

南通金輪控股有限公司及其一致行動人安富國際（香港）投資有限公司合計協(xié)議轉(zhuǎn)讓約22%公司股份給物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團(tuán)有限公司及其一致行動人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司，南通金輪控股有限公司同時放棄5%公司股份對應(yīng)的表決權(quán)，本次股份轉(zhuǎn)讓交割完成且南通金輪控股有限公司表決權(quán)放棄后，物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團(tuán)有限公司成為公司控股股東，物產(chǎn)中大集團(tuán)股份有限公司成為公司間接控股股東，浙江省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會成為公司實際控制人。

公司本次非公開發(fā)行A股股票的前提之一為前述股份轉(zhuǎn)讓交割完成，且物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團(tuán)有限公司及其一致行動人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司系公司本次非公開發(fā)行A股股票之認(rèn)購對象，因此，公司本次非公開發(fā)行A股股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

具體內(nèi)容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編碼：2022-040）。公司獨立董事對此事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨立意見，具體內(nèi)容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議的事前認(rèn)可意見》《獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（五）審議通過了《關(guān)于公司與元通實業(yè)及其一致行動人簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的議案》，董事洪燁華回避表決。

公司將依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性要求的規(guī)定與物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團(tuán)有限公司及其一致行動人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司協(xié)商一致，簽署《金輪藍(lán)海股份有限公司附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

具體內(nèi)容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《關(guān)于公司簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議〉的公告》（公告編碼：2022-041），公司獨立董事對此事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見，具體內(nèi)容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議的事前認(rèn)可意見》《獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（六）審議通過了《關(guān)于設(shè)立本次非公開發(fā)行股票募集資金專用賬戶的議案》，董事洪燁華回避表決。

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及公司內(nèi)部管理制度的規(guī)定，公司將設(shè)立專用賬戶作為本次非公開發(fā)行募集的資金存放的專項存儲賬戶，實行專戶專儲管理，該專項存儲賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

（七）審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》，董事洪燁華回避表決。

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，公司就本次非公開發(fā)行A股股票事宜編制了《金輪藍(lán)海股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告》，公司獨立董事對此事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見，具體內(nèi)容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議的事前認(rèn)可意見》《獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

具體內(nèi)容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《本次募集資金使用的可行性分析報告》，公司獨立董事對此事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨立意見，具體內(nèi)容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議的事前認(rèn)可意見》《獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（八）審議通過了《關(guān)于〈公司前次募集資金使用情況報告〉的議案》

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》等中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，公司就本次非公開發(fā)行A股股票事宜編制了《金輪藍(lán)海股份有限公司關(guān)于公司前次募集資金使用情況的專項報告》并聘請立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司前次募集資金使用情況專項報告出具了《前次募集資金使用情況報告的鑒證報告》。

表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

具體內(nèi)容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《前次募集資金使用情況報告的鑒證報告》。公司獨立董事對此事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見，具體內(nèi)容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議的事前認(rèn)可意見》《獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（九）審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》，董事洪燁華回避表決。

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》《關(guān)于***及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》等法規(guī)文件的規(guī)定，公司就本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報事項制定了填補(bǔ)措施，此外，公司董事、高級管理人員依據(jù)上述規(guī)定對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出了相應(yīng)的承諾。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

具體內(nèi)容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補(bǔ)回報措施和相關(guān)主體承諾的公告》（公告編碼：2022-042），公司獨立董事對此事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見，具體內(nèi)容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議的事前認(rèn)可意見》《獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十）審議通過了《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)元通實業(yè)及其一致行動人免于要約方式增持股份的議案》，董事洪燁華回避表決。

公司本次非公開發(fā)行股票完成后，物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團(tuán)有限公司及其一致行動人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司擁有公司股份將超過30%，將導(dǎo)致其觸發(fā)《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律規(guī)定的要約收購義務(wù)。但是，鑒于物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團(tuán)有限公司及其一致行動人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司承諾36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份，且公司董事會提請公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東審議并經(jīng)公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可以免于發(fā)出要約。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

具體內(nèi)容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)元通實業(yè)及其一致行動人免于要約方式增持股份的公告》（公告編碼：2022-043），公司獨立董事對此事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見，具體內(nèi)容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議的事前認(rèn)可意見》《獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十一）審議通過了《關(guān)于公司未來三年（2022-2024年）股東回報規(guī)劃的議案》

為進(jìn)一步完善和健全公司利潤分配政策和機(jī)制，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》及《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》等文件的規(guī)定和要求，公司編制了《未來三年股東回報規(guī)劃（2022年-2024年）》。

表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

具體內(nèi)容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金輪藍(lán)海股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃（2022年-2024年）》，公司獨立董事對此事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見，具體內(nèi)容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議的事前認(rèn)可意見》《獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十二）審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》，董事洪燁華回避表決。

為高效、順利完成本次非公開發(fā)行股票的工作，根據(jù)《公司法》《證券法》《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的全部事宜，具體授權(quán)為：

1. 依據(jù)國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和股東大會決議，制定、調(diào)整和實施本次非公開發(fā)行A股股票的具體方案，包括但不限于發(fā)行時間、發(fā)行股票的數(shù)量、募集資金金額、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇、認(rèn)購比例以及與發(fā)行方案有關(guān)的其他事項；

2. 辦理本次非公開發(fā)行的申報事宜，包括但不限于根據(jù)相關(guān)政府部門和監(jiān)管部門的要求，制作、修改、簽署、呈報、遞交、執(zhí)行和公告本次非公開發(fā)行的相關(guān)申報文件及其他法律文件；回復(fù)中國證監(jiān)會等相關(guān)監(jiān)管部門的反饋意見；

3. 制定、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次募集資金投資項目運(yùn)作過程中的所有協(xié)議以及其他重要文件，以及處理與此有關(guān)的其他事宜；***或設(shè)立本次非公開發(fā)行的募集資金專項存儲賬戶；根據(jù)有關(guān)部門要求和市場的實際情況，在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)對本次非公開發(fā)行募集資金投資項目及具體安排進(jìn)行調(diào)整；

4. 在符合中國證監(jiān)會等其他監(jiān)管部門監(jiān)管要求的前提下，在股東大會通過的本次非公開發(fā)行方案范圍之內(nèi)，在需要時與本次發(fā)行對象簽署股份認(rèn)購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，或其他相關(guān)法律文件；

5. 制作、修改、簽署、執(zhí)行與本次非公開發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、中介機(jī)構(gòu)聘用協(xié)議等；

6. 依據(jù)本次發(fā)行情況，增加公司注冊資本、對公司章程有關(guān)條款進(jìn)行修改，并報有關(guān)政府部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)或備案，辦理工商變更登記事宜；

7. 在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

8. 如國家對于非公開發(fā)行A股股票的政策規(guī)定或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定、監(jiān)管部門要求（包括對本次非公開發(fā)行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經(jīng)營實際情況，對本次非公開發(fā)行方案及募集資金投向等進(jìn)行調(diào)整并繼續(xù)辦理本次非公開發(fā)行股票事宜；

9. 辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)的其他事宜。

本授權(quán)自股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十三）審議通過了《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》

為對公司利潤分配等制度進(jìn)行調(diào)整，根據(jù)《公司法》《證券法》《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》等規(guī)定，公司決定對《公司章程》進(jìn)行修改。

表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

具體內(nèi)容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《關(guān)于修改〈公司章程〉的公告》（公告編碼：2022-044），公司獨立董事對此事項發(fā)表了獨立意見，具體內(nèi)容請詳見與本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十四）審議通過了《關(guān)于提請召開2022年***次臨時股東大會的議案》

公司擬召開2022年***次臨時股東大會，本次董事會通過的部分議案根據(jù)《公司法》《公司章程》等規(guī)定尚需要提交股東大會審議表決，公司董事會將在本次董事會后擇機(jī)召集股東大會審議相關(guān)議案，并發(fā)布召開股東大會的通知，會議時間以屆時通知的內(nèi)容為準(zhǔn)。

表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

三、備查文件

1、第五屆董事會2022年第六次會議決議。

特此公告。

金輪藍(lán)海股份有限公司董事會

2022年5月18日

證券代碼：002722 證券簡稱：金輪股份 公告編碼：2022-037

債券代碼：128076 債券簡稱：金輪轉(zhuǎn)債

金輪藍(lán)海股份有限公司

關(guān)于本次非公開發(fā)行股票不存在直接或通過利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的

投資者提供財務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)墓?/p>

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

金輪藍(lán)海股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月17日召開公司第五屆董事會2022年第六次會議，審議通過了關(guān)于公司非公開發(fā)行股票（以下稱“本次發(fā)行”）的相關(guān)議案，現(xiàn)就本次發(fā)行不存在直接或間接通過利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或補(bǔ)償事宜承諾如下：

公司不存在向發(fā)行對象做出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，亦不存在直接或間接通過利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)那闆r。

特此公告。

金輪藍(lán)海股份有限公司董事會

2022年5月18日

證券代碼：002722 證券簡稱：金輪股份 公告編碼：2022-038

債券代碼：128076 債券簡稱：金輪轉(zhuǎn)債

金輪藍(lán)海股份有限公司

關(guān)于***近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

金輪藍(lán)海股份有限公司（以下簡稱“公司”）上市以來，嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和要求規(guī)范運(yùn)作，并在證券監(jiān)管部門和深圳證券交易所監(jiān)督和指導(dǎo)下，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理及控制制度，提高公司治理水平，促進(jìn)公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。

鑒于公司擬申請非公開發(fā)行A股股票，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會相關(guān)要求，現(xiàn)將公司***近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施及整改情況公告如下：

一、***近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況

截至本公告之日，公司***近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。

二、***近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施及其整改回復(fù)情況

截至本公告之日，公司***近五年不存在被證券監(jiān)管部門和深圳證券交易所采取監(jiān)管措施的情況。

特此公告。

金輪藍(lán)海股份有限公司董事會

2022年5月18日

證券代碼：002722 證券簡稱：金輪股份 公告編碼：2022-039

債券代碼：128076 債券簡稱：金輪轉(zhuǎn)債

金輪藍(lán)海股份有限公司

關(guān)于披露非公開發(fā)行股票預(yù)案的

提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

金輪藍(lán)海股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月17日召開的第五屆董事會2022年第六次會議、第五屆監(jiān)事會2022年第二次會議審議通過了公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案，《金輪藍(lán)海股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》及相關(guān)文件已于2022年5月18日在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上披露，敬請投資者注意審閱。

非公開發(fā)行股票預(yù)案披露事項不代表審批機(jī)關(guān)對于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，非公開發(fā)行股票預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的生效和完成尚待公司股東大會審議及有關(guān)審批機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

金輪藍(lán)海股份有限公司董事會

2022年5月18日

證券代碼：002722 證券簡稱：金輪股份 公告編碼：2022-040

債券代碼：128076 債券簡稱：金輪轉(zhuǎn)債

金輪藍(lán)海股份有限公司

關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及

關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

公司第五屆董事會2022年第六次會議審議通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》，現(xiàn)就相關(guān)情況公告如下：

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、關(guān)聯(lián)交易簡介

金輪藍(lán)海股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”）擬非公開發(fā)行股票31,587,147股，募集資金總額為327,874,586元，公司控股股東物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“元通實業(yè)”）及其一致行動人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“產(chǎn)投公司”）擬全部認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票，其中元通實業(yè)認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的70%，即22,111,003股，產(chǎn)投公司認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的30%，即9,476,144股。（以下簡稱“本次發(fā)行”）公司已與元通實業(yè)、產(chǎn)投公司簽訂了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

根據(jù)公司現(xiàn)在的控股股東南通金輪控股有限公司（以下簡稱“金輪控股”）及其一致行動人安富國際（香港）投資有限公司（以下簡稱“安富國際”）、公司現(xiàn)在的實際控制人陸挺先生與元通實業(yè)及其一致行動人產(chǎn)投公司于2022年3月28日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及2022年5月17日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，金輪控股及安富國際擬將其持有的公司合計約22.00%的股份轉(zhuǎn)讓給元通實業(yè)及產(chǎn)投公司并放棄其所持有的公司5%股份對應(yīng)的表決權(quán)（以下簡稱“本次股份轉(zhuǎn)讓”），本次發(fā)行以本次股份轉(zhuǎn)讓完成為前提。因此，若本次發(fā)行實施，則本次發(fā)行前元通實業(yè)持有公司本次發(fā)行前約15.40%的股份，產(chǎn)投公司持有公司本次發(fā)行前約6.60%的股份，合計持有公司約22.00%的股份及表決權(quán)，元通實業(yè)將成為上市公司的控股股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次向公司控股股東元通實業(yè)及其一致行動人產(chǎn)投公司非公開發(fā)行股票的行為將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、表決情況

公司于2022年5月17日召開第五屆董事會2022年第六次會議,全體8名董事（董事洪燁華回避表決）以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對審議通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》，獨立董事對此議案出具了事前認(rèn)可意見并發(fā)表了獨立意見。

本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1. 元通實業(yè)基本情況

截至公告日，元通實業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

元通實業(yè)近三年的財務(wù)情況如下：

單位：萬元

注：2019年度的財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2020年度和2021年度的財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。

2. 產(chǎn)投公司基本情況

截至公告日，產(chǎn)投公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

產(chǎn)投公司成立于2022年3月3日，截至本公告發(fā)布之日，成立未滿三年，未有近三年財務(wù)數(shù)據(jù)。產(chǎn)投公司控股股東物產(chǎn)中大集團(tuán)股份有限公司近三年的財務(wù)狀況如下：

單位：萬元

注：2019年度的財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2020年度和2021年度的財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的情況

本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的為公司本次非公開發(fā)行的股票31,587,147股。

四、交易的定價政策及定價依據(jù)

本次非公開發(fā)行的股票的定價基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會2022年第六次會議決議公告日即2022年5月18日，認(rèn)購價格為10.38元/股，定價依據(jù)為不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日甲方股票交易均價的80%。其中，定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。

五、《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》的主要內(nèi)容

詳見公司與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《關(guān)于控股股東、實際控制人簽署〈股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議〉〈附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議〉暨控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更的進(jìn)展公告》（公告編碼：2022-046）。

六、交易目的和對上市公司的影響

基于公司整體的戰(zhàn)略規(guī)劃，公司本次非公開發(fā)行募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，將用于補(bǔ)充流動資金，有助于公司擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，提升市場占有率，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險能力，從而進(jìn)一步提升盈利水平和核心競爭力。

本次非公開發(fā)行后，公司的業(yè)務(wù)范圍保持不變。

七、獨立董事事前認(rèn)可意見和獨立意見

公司獨立董事就公司于2022年5月17日召開的第五屆董事會2022年第六次會議中《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨立意見。

事前認(rèn)可意見：

公司本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，符合《公司法》《證券法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)范性文件的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易定價方式公允，符合市場規(guī)則，體現(xiàn)了公平、公正、誠信的原則，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

獨立意見：

南通金輪控股有限公司及其一致行動人安富國際（香港）投資有限公司合計協(xié)議轉(zhuǎn)讓約22%公司股份給物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團(tuán)有限公司及其一致行動人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司，南通金輪控股有限公司同時放棄5%公司股份對應(yīng)的表決權(quán)，本次股份轉(zhuǎn)讓交割完成且南通金輪控股有限公司表決權(quán)放棄后，物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團(tuán)有限公司成為公司控股股東，物產(chǎn)中大集團(tuán)股份有限公司成為公司間接控股股東，浙江省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會成為公司實際控制人。

公司本次非公開發(fā)行A股股票的前提之一為前述股份轉(zhuǎn)讓交割完成，且物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團(tuán)有限公司及其一致行動人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司系公司本次非公開發(fā)行A股股票之認(rèn)購對象，因此，公司本次非公開發(fā)行A股股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》《證券法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)范性文件的規(guī)定，定價方式公允，符合市場規(guī)則，體現(xiàn)了公平、公正、誠信的原則，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

同意該議案內(nèi)容，并同意將該議案提交股東大會審議。

八、備查文件

1、本公司第五屆董事會2022年第六次會議決議；

2、獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議的事前認(rèn)可意見；

3、獨立董事關(guān)于第五屆董事會2022年第六次會議相關(guān)事項的獨立意見。

特此公告。

金輪藍(lán)海股份有限公司董事會

2022年5月18日

證券代碼：002722 證券簡稱：金輪股份 公告編碼：2022-041

債券代碼：128076 債券簡稱：金輪轉(zhuǎn)債

金輪藍(lán)海股份有限公司關(guān)于公司簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

金輪藍(lán)海股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”）于2022年5月17日召開公司第五屆董事會2022年第六次會議，審議通過了《關(guān)于公司與元通實業(yè)及其一致行動人簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的議案》，同意公司與物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“元通實業(yè)”）及其一致行動人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“產(chǎn)投公司”）于2022年5月17日簽署《金輪藍(lán)海股份有限公司附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱“《股份認(rèn)購協(xié)議》”）。具體情況如下：

一、《股份認(rèn)購協(xié)議》的主要內(nèi)容

公司與元通實業(yè)、產(chǎn)投公司簽署的《股份認(rèn)購協(xié)議》主要內(nèi)容條款如下：

甲方：公司

乙方1：元通實業(yè) 乙方2：產(chǎn)投公司

（一）認(rèn)購數(shù)量

1、甲方本次非公開發(fā)行擬發(fā)行的股票數(shù)量為31,587,147股，甲方同意乙方作為本次非公開發(fā)行的特定對象。其中，乙方1認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的70%，即22,111,003股，乙方2認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的30%，即9,476,144股。

2、如甲方股票在定價基準(zhǔn)日（參見本協(xié)議第二條***款）至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，則本次非公開發(fā)行股票數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)、除息后的發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式為：

Q1=Q0*（1+N）

其中，Q0為調(diào)整前的本次發(fā)行股票數(shù)量，N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，Q1為調(diào)整后的本次發(fā)行股票數(shù)量。

***終發(fā)行股票數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。

3、如本次非公開發(fā)行股票數(shù)量及本次非公開發(fā)行價格因法律法規(guī)、監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求予以調(diào)整的，則乙方的認(rèn)購數(shù)量及認(rèn)購價格將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。

（二）定價基準(zhǔn)日及認(rèn)購價格

1、本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為甲方第五屆董事會2022年第六次會議決議公告日（2022年5月18日）。

2、甲、乙雙方同意，本次非公開發(fā)行的認(rèn)購價格為10.38元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日甲方股票交易均價的80%。其中，定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。

3、若甲方股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，甲方本次非公開發(fā)行價格將根據(jù)以下公式進(jìn)行調(diào)整：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

上述兩項同時進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

（三）認(rèn)購方式、繳款、驗資和股票交付

1、乙方將全部以現(xiàn)金方式認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的股票。乙方承諾認(rèn)購資金來源及認(rèn)購方式符合中國證監(jiān)會法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

2、乙方同意按照本協(xié)議所確定的認(rèn)購價格和認(rèn)購數(shù)額認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的全部股票。在本次非公開發(fā)行取得中國證監(jiān)會批復(fù)文件后，甲方根據(jù)中國證監(jiān)會批復(fù)文件向乙方發(fā)出書面認(rèn)股款繳納通知（簡稱“繳款通知”），乙方在該繳款通知的約定時間內(nèi)，一次性將認(rèn)購資金劃入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗資完畢并扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入甲方本次募集資金專項存儲賬戶。

3、甲方在收到乙方繳納的本次非公開發(fā)行的認(rèn)購資金后，應(yīng)當(dāng)聘請符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所進(jìn)行驗資，并及時辦理甲方注冊資本增加的工商變更登記手續(xù)和中國證券登記結(jié)算公司股份變更登記手續(xù)，乙方應(yīng)為此提供必要的協(xié)助。

4、本次非公開發(fā)行前甲方的滾存未分配利潤由本次非公開發(fā)行后的新老股東共享。

（四）鎖定期

1、乙方認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份，自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所認(rèn)購的甲方本次非公開發(fā)行的A股股票，由于甲方送紅股、轉(zhuǎn)增股本原因增持的甲方股份，亦應(yīng)遵守上述約定。

2、乙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、深交所的相關(guān)規(guī)定按照甲方要求就本次非公開發(fā)行中認(rèn)購的股份出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股票鎖定事宜。

3、如果中國證監(jiān)會或深交所對于上述鎖定期安排有不同意見，乙方同意按照中國證監(jiān)會或深交所的意見對上述鎖定期安排進(jìn)行修訂并予執(zhí)行。對于本次認(rèn)購的股份，解除鎖定后的轉(zhuǎn)讓將按照屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。

（五）違約責(zé)任

1、任何一方因違反本協(xié)議所規(guī)定的有關(guān)義務(wù)、所作出的承諾和保證，即視為該方違約，因不可抗力原因造成的除外。因違約方的違約行為而使本協(xié)議不能全部履行、不能部分履行或不能及時履行，并由此給對方造成損失的，該違約方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償金額以給對方造成的實際損失為限。

2、若中國證監(jiān)會、深交所對本次非公開發(fā)行的發(fā)行數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，則乙方的認(rèn)購數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整，該等情形導(dǎo)致的調(diào)整不視為任何一方違約。

3、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后15日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續(xù)30日以上，一方有權(quán)以書面通知的形式終止本協(xié)議。

（六）協(xié)議的生效及履行

1、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后成立，并在滿足下列全部條件后生效：

（1）本次非公開發(fā)行事宜獲得甲方董事會批準(zhǔn)；

（2）本次非公開發(fā)行事宜獲得履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)（國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或具有權(quán)限的國家出資企業(yè)）國有資產(chǎn)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)；

（3）本次非公開發(fā)行事宜獲得甲方股東大會批準(zhǔn)；

（4）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次非公開發(fā)行事宜；

（5）乙方已通過協(xié)議受讓甲方股份等方式實現(xiàn)對甲方的實際控制。

2、本協(xié)議在以下情形下可終止：

（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致可以書面方式終止或解除；

（2）中國證監(jiān)會決定不予同意本次非公開發(fā)行；

（3）協(xié)議的履行過程中出現(xiàn)不可抗力事件，且各方協(xié)商一致同意終止協(xié)議；

（4）依據(jù)中國法律規(guī)定應(yīng)終止協(xié)議的其他情形。

二、備查文件

1、《金輪藍(lán)海股份有限公司附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》

特此公告。

金輪藍(lán)海股份有限公司董事會

2022年5月18日

證券代碼：002722 證券簡稱：金輪股份 公告編碼：2022-042

債券代碼：128076 債券簡稱：金輪轉(zhuǎn)債

金輪藍(lán)海股份有限公司

關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補(bǔ)回報措施和相關(guān)主體承諾的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

金輪藍(lán)海股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）以下關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票對公司主要財務(wù)指標(biāo)的分析、描述均不構(gòu)成對公司的盈利預(yù)測或承諾，制定填補(bǔ)回報措施不等于對公司未來利潤作出保證，投資者不應(yīng)僅依據(jù)該等分析、描述進(jìn)行投資決策，如投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔(dān)任何責(zé)任。

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、中國證監(jiān)會《關(guān)于***及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等法規(guī)要求，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行A股股票對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報措施，具體如下：

一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

（一）主要假設(shè)、前提

公司基于以下假設(shè)條件就本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行分析，提請投資者特別關(guān)注，以下假設(shè)條件不構(gòu)成任何預(yù)測及承諾事項，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策。投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，本次發(fā)行方案和發(fā)行完成時間***終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)并發(fā)行的實際情況為準(zhǔn)，具體假設(shè)如下:

1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況及公司經(jīng)營環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大變化；

2、假設(shè)公司于2022年9月30日完成本次非公開發(fā)行（該完成時間僅用于計算本次發(fā)行對即期回報的影響，不對實際完成時間構(gòu)成承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。***終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行后的實際完成時間為準(zhǔn)）；

3、本次非公開發(fā)行價格為10.38元/股；本次發(fā)行股份數(shù)量為31,587,147股，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%；本次發(fā)行募集資金總額為32,787.46萬元。

上述募集資金總額、發(fā)行股份數(shù)量僅為估計值，僅用于計算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代表***終募集資金總額、發(fā)行股票數(shù)量；本次非公開發(fā)行實際募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況***終確定；

4、假設(shè)公司2022年歸屬于母公司普通股股東的扣除非經(jīng)常性損益前/后的凈利潤分別按以下三種情況進(jìn)行測算：（1）較2021年度持平；（3）較2021年度增長10%；（2）較2021年度增長20%。該假設(shè)僅用于計算本次發(fā)行A股股票攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對2022年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成對本公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

5、不考慮本次發(fā)行對公司其他生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響；

6、假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為；

7、在預(yù)測公司本次發(fā)行后凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金、凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響，未考慮分紅因素；也未考慮公司公積金轉(zhuǎn)增股本、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等其他對股份數(shù)有影響的因素；

8、上述假設(shè)僅為測試本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對2022年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策。

（二）對主要財務(wù)指標(biāo)的測算

基于上述假設(shè)的前提下，本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響測算如下（注：基本每股收益、稀釋每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、扣除非經(jīng)常性損益的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規(guī)定計算）：

由上表可知，本次非公開發(fā)行完成后，預(yù)計短期內(nèi)公司基本每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率將可能出現(xiàn)一定程度的下降，因此，公司短期內(nèi)即期回報會出現(xiàn)一定程度攤薄。

上述關(guān)于本次非公開發(fā)行股票后對公司主要財務(wù)指標(biāo)影響的假設(shè)、分析、描述，不代表公司2022年盈利情況的承諾，也不代表公司2022年經(jīng)營情況及趨勢的判斷。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

二、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示

本次非公開發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增加，而募集資金的使用和產(chǎn)生效益需要一定的周期。在公司總股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，如果公司利潤暫未獲得相應(yīng)幅度的增長，本次非公開發(fā)行完成當(dāng)年的公司即期回報將存在被攤薄的風(fēng)險。此外，一旦前述分析的假設(shè)條件或公司經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，不能排除本次發(fā)行導(dǎo)致即期回報被攤薄情況發(fā)生變化的可能性。

公司鄭重提醒廣大投資者理性投資，關(guān)注本次非公開發(fā)行可能攤薄即期回報的風(fēng)險。

三、本次發(fā)行的必要性和合理性

本次發(fā)行募集資金投資項目的必要性和合理性詳見《金輪藍(lán)海股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》的“第四節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系以及公司從事募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

公司本次非公開發(fā)行募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，將用于補(bǔ)充流動資金，有助于公司擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，提升市場占有率，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險能力，從而進(jìn)一步提升盈利水平和核心競爭力。

本次非公開發(fā)行后，公司的業(yè)務(wù)范圍保持不變。

五、填補(bǔ)被攤薄即期回報的措施

為了保護(hù)廣大投資者的利益，降低本次非公開發(fā)行股票可能攤薄即期回報的影響，公司擬采取多種措施保證本次非公開發(fā)行股票募集資金有效使用、防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，以提高對股東的即期回報。公司擬采取的具體措施如下：

（一）加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營效率和盈利能力

公司將改進(jìn)完善生產(chǎn)流程，提高生產(chǎn)效率，加強(qiáng)對采購、生產(chǎn)、庫存、銷售各環(huán)節(jié)的信息化管理，提高公司資產(chǎn)運(yùn)營效率，提高營運(yùn)資金周轉(zhuǎn)效率。在***加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)的過程中，公司將重點梳理和提升采購與付款控制、銷售與收款控制、銷售渠道拓展和成本管理、資金管理等管理流程，進(jìn)一步提高公司整體營運(yùn)效率與效果。通過精細(xì)化管理，公司將***提高管理水平，降低成本，并提升公司的經(jīng)營業(yè)績。

（二）加強(qiáng)對募集資金的管理和使用，防范募集資金使用風(fēng)險

(下轉(zhuǎn)B128版)

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