證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團 公告編號：2022-038

廣東海大集團股份有限公司

關于修訂《公司章程》的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據《中國證券監督管理委員會公告[2022]2號一關于公布〈上市公司章程指引（2022年修訂）〉的公告》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等規范性文件的規定擬修訂《公司章程》相關條款。2022年5月16日公司召開的第五屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于修訂〈公司章程〉的議案》，該議案尚需提交公司股東大會審議。現將主要修訂條款公告如下：

注：本次《公司章程》修訂，因刪除及新增部分條款，條款編號及編號引用相應調整。

特此公告。

廣東海大集團股份有限公司董事會

二〇二二年五月十八日

證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團 公告編號：2022-031

廣東海大集團股份有限公司

第五屆董事會第二十七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東海大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十七次會議于2022年5月16日在廣州市番禺區公司會議室以現場與通訊表決相結合方式召開，本次會議由公司董事長薛華先生召集和主持，會議通知于2022年5月11日以專人遞送、傳真、電子郵件等方式送達給全體董事、監事和總經理。應參加會議董事七人，實際參加會議董事七人；公司董事會秘書列席本次會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。

經與會董事認真審議，本次會議以回收表決票的表決方式逐項表決通過了以下決議：

一、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于對外提供擔保的議案》。

詳見公司***信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于對外提供擔保的公告》，公告編號：2022-033。

公司獨立董事均對該議案發表了同意意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于會計政策及會計估計變更的議案》。

詳見公司***信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于會計政策及會計估計變更的公告》，公告編號：2022-034。

公司獨立董事均對該議案發表了同意意見。

三、以5票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，關聯董事程琦先生和錢雪橋先生回避表決。

公司董事程琦先生、錢雪橋先生屬于2021年股票期權激勵計劃中的激勵對象，作為關聯董事回避了對本議案的表決，其余董事均參與表決。

詳見公司***信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃行權價格的公告》，公告編號：2022-035。

四、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的議案》。

董事會認為根據《廣東海大集團股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要、《廣東海大集團股份有限公司2021年股票期權計劃考核管理辦法》的有關規定，公司2021年股票期權激勵計劃的預留股票期權授予條件已經成就，根據公司2020年年度股東大會的授權，董事會同意公司2021年股票期權激勵計劃預留股票期權授予日為2022年5月16日，并同意向符合授予條件的1,044名激勵對象授予682.51萬份預留股票期權，行權價格為59.36元/股。

公司獨立董事均對該議案發表了同意意見。

詳見公司***信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于向公司2021年股票期權激勵計劃預留激勵對象授予預留股票期權的公告》，公告編號：2022-036。

五、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于申請備案掛牌債權融資計劃的議案》。

為進一步拓寬公司融資渠道，優化融資結構，補充公司經營所需流動資金，公司擬在北京金融資產交易所申請備案掛牌債權融資計劃。備案額度擬不超過5億元（含5億元），發行期限不超過3年（含3年）；募集資金用途按照相關法規及監管部門要求使用，包括但不限于補充流動資金及償還債務等，并提請股東大會授權董事會全權決定和辦理與掛牌相關的一切事宜。具體內容詳見公司***信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于申請備案掛牌債權融資計劃的公告》，公告編號：2022-037。

公司獨立董事均對該議案發表了同意意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

六、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于修訂〈公司章程〉的議案》。

詳見公司***信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于修訂〈公司章程〉的公告》，公告編號：2022-038。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

七、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于修訂〈股東大會議事規則〉的議案》。

詳見公司***信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股東大會議事規則》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

八、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于召開2022年第二次臨時股東大會的議案》。

詳見公司***信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》，公告編號：2022-039。

特此公告。

廣東海大集團股份有限公司董事會

二O二二年五月十八日

證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團 公告編號：2022-032

廣東海大集團股份有限公司

第五屆監事會第二十二次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東海大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第二十二次會議于2022年5月16日在廣州市番禺區公司會議室以現場方式召開，本次會議由齊振雄先生召集和主持，會議通知于2022年5月11日以專人遞送、傳真、電子郵件等方式送達給全體監事。應參加會議監事三人，實際參加會議監事三人，公司董事會秘書列席本次會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《公司章程》的有關規定。

經與會監事認真審議，本次會議以回收表決票的方式逐項表決通過了以下決議：

一、以3票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于會計政策及會計估計變更的議案》。

經審核，本次會計政策及會計估計變更根據公司實際情況進行相應變更，符合相關規定，有利于客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果。本次關于會計政策及會計估計變更事項的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。同意本次會計政策及會計估計變更。

詳見公司***信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于會計政策及會計估計變更的公告》，公告編號：2022-034。

二、以3票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》。

經核實，監事會認為：公司關于2021年股票期權激勵計劃股票期權行權價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件及公司《2021年股票期權激勵計劃》的相關規定，本次行權價格調整有利于公司的持續發展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，同意公司對2021年股票期權激勵計劃行權價格的調整。

詳見公司***信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃行權價格的公告》，公告編號：2022-035。

三、以3票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的議案》。

經核實，監事會認為：1、列入公司2021年股票期權激勵計劃預留股票期權激勵對象名單的人員具備《公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格，不存在***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形，不存在***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形，不存在***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形，不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形，不存在具有法律、法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司2021年股票期權激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為公司2021年股票期權激勵計劃預留股票期權的激勵對象的主體資格合法、有效。

2、公司對2021年股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的程序和決策合法、有效，符合2021年股票期權激勵計劃及《公司考核管理辦法》的相關規定，不存在損害公司和股東利益的情形。

綜上，監事會認為公司2021年股票期權激勵計劃規定的股票期權預留授予條件已成就，同意2021年股票期權激勵計劃預留股票期權授予日為2022年5月16日，并同意向符合授予條件的1,044名激勵對象授予預留股票期權682.51萬份，行權價格為59.36元/股。詳見公司***信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于向公司2021年股票期權激勵計劃預留激勵對象授予預留股票期權的公告》，公告編號：2022-036。

四、以3票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于申請備案掛牌債權融資計劃的議案》。

經審核，本次公司擬掛牌債權融資計劃有利于公司的資金管理和經營運作的靈活性，相關法律法規及《公司章程》的有關規定，決策程序合法，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形，同意公司本次備案掛牌債權融資計劃事項。

詳見公司***信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于申請備案掛牌債權融資計劃的公告》，公告編號：2022-037。

特此公告。

廣東海大集團股份有限公司監事會

二O二二年五月十八日

證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團 公告編號：2022-033

廣東海大集團股份有限公司

關于對外提供擔保的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東海大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月16日召開第五屆董事會第二十七次會議，會議審議通過了《關于對外提供擔保的議案》，現將有關事項公告如下：

一、擔保情況概述

因近期國際農產品原材料貿易形勢、以及國際貨幣匯率市場變化劇烈，公司海外子公司采購業務、及海外供應商要求隨之有所變化，為滿足公司海外子公司采購業務正常開展，公司董事會同意將公司原《對外提供擔保的公告》（公告編號：2022-009）中公司為控股子公司提供擔保的額度調減100,000.00萬元，并相應調增公司控股子公司為其他控股子公司提供的擔保。

同時，為提高公司資產使用價值，有序開展融資業務，公司董事會同意控股子公司以自有資產辦理質押/抵押向金融機構等提供總金額不超過66,000.00萬元的連帶責任擔保。公司實際擔保金額、期限等以擔保合同為準。

本次擔保額度如下：

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、為控股子公司提供擔保事項

（一）擔保事項

1、調減公司為控股子公司的擔保、同時調增子公司為控股子公司的擔保

公司第五屆董事會第二十五次會議和2021年年度股東大會審議通過了《關于對外提供擔保的方案》（詳見公司***信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于對外提供擔保的公告》，公告編號：2022-009），同意公司為控股子公司提供擔保的額度為770,000.00萬元、控股子公司為其他控股子公司提供擔保的額度為181,800.00萬元。因近期國際農產品原材料貿易形勢、以及國際貨幣匯率市場變化劇烈，公司海外子公司采購業務、及海外供應商要求隨之有所變化，為滿足公司海外子公司采購業務正常開展，公司為控股子公司提供擔保的額度擬調減100,000.00萬元，同時公司控股子公司海大國際集團有限公司（Haid International Group Limited，以下簡稱“海大國際”）擬為其他控股子公司向金融機構融資的擔保總額擬增加不超過100,000.00萬元。本次調整后，公司為控股子公司提供擔保的額度為670,000.00萬元、控股子公司為其他控股子公司提供擔保的額度為281,800.00萬元。

被擔保子公司清單如下：

2、為控股子公司自身業務提供擔保

（1）商品期貨交易所發布對參與期貨市場實體企業降費利好等措施，為進一步提高公司自有資產使用價值，公司擬以持有的期貨標準倉單辦理質押，向交易所提供金額不超過60,000.00萬元擔保；

（2）為滿足公司業務發展資金需求、提高資產使用效率，控股子公司擬以自有資產辦理抵押，向金融機構融資提供總金額不超過6,000.00萬元擔保。

（二）被擔保人的基本信息、公司與被擔保人的股權關系（見附表一）

1、附表一所列子公司的其他少數股東需對公司的金融機構融資和應付款項擔保承擔反擔保責任，將在公司提供擔保時與公司簽訂反擔保合同，承諾在被擔保人如無法如期償還債務，而導致公司履行擔保償還義務后，其他少數股東將按其持有被擔保人的股權比例對公司承擔相應的償還義務。

2、公司與附表一所列子公司的其他少數股東不存在關聯關系，公司的控股股東及實際控制人與上述其他少數股東及提供原材料等的供應商均不存在關聯關系。

3、被擔保子公司均為公司控股子公司，均不是失信被執行人。

（三）被擔保人的主要財務數據

被擔保人主要財務數據詳見附表二、附表三。

（四）擬簽署擔保協議的主要內容

1、擔保方式：海大國際擬為上述被擔保子公司提供連帶責任保證擔保以及公司控股子公司擬以自有資產質押/抵押提供擔保的具體條款內容以與各合作方簽訂的合同為準。

2、債權人：提供融資的金融機構等。

三、董事會意見

董事會認為，本次擔保額度調整以及控股子公司以自有資產辦理質押/抵押，有利于其籌措資金、增強與金融機構的戰略合作，保證正常生產經營及發展，提高公司資產使用效率；公司控股子公司的資產優良，償債能力較強，本次擔保的財務風險處于公司可控的范圍之內；且由其他少數股東提供反擔保，擔保公平、對等，公司擔保風險較小。

四、獨立董事意見

經認真審核，我們認為：本次擔保額度調整以及控股子公司以自有資產辦理質押/抵押符合公司經營發展的實際需求，風險可控，決策程序符合有關法律法規的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。同意本次擔保事項。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至本公告日，公司實際擔保總余額為629,173.91萬元，其中公司對子公司擔保余額為538,489.69萬元、內部子公司為其他子公司擔保余額為41,115.35萬元；公司及子公司對合并報表外主體提供擔保余額為49,568.87萬元。實際擔保總余額占公司***近一期經審計凈資產的39.49%，公司及子公司對合并報表外主體擔保余額占***近一期經審計凈資產的3.11%。連同本次新增額度，公司對外擔保額度（包括公司對子公司、子公司對子公司、子公司對外的擔保）共計695,173.91萬元，其中對公司集團內部控股子公司之間的擔保額度為645,605.04萬元，公司對合并報表外的養殖戶、經銷商、及供應商等合作伙伴的擔保和反擔保額度為49,568.87萬元（包括公司全資控股的擔保子公司開展正常對外擔保業務金額44,226.73萬元）。

截至本公告日，公司不存在逾期未償付的擔保事項。

除上述擔保事項外，無其他對外擔保事項。

六、備查文件

1、公司第五屆董事會第二十七次會議決議；

2、獨立董事對相關事項的獨立意見。

特此公告。

廣東海大集團股份有限公司董事會

二O二二年五月十八日

附表一：被擔保人的基本信息、公司與其的股權關系

附表二：被擔保人2021年主要財務數據

單位：萬元

附表三：被擔保人2022年一季度主要財務數據（未經審計）

單位：萬元

證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團 公告編號：2022-034

廣東海大集團股份有限公司

關于會計政策及會計估計變更的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、會計政策變更的概述

（一）變更原因

廣東海大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）持續加強各業務板塊精細化管理，部分業務板塊存貨成本核算目前已經達到進行批次核算管理要求，為了提高內部管理和考核顆粒度、縮短成本結算周期、加快市場反應速度、及更好地向投資者提供準確和精細的數據等，公司擬對存貨會計政策進行變更。

（二）變更前公司采用的會計政策

存貨領用和發出時按“移動加權平均法”計價。

（三）變更后公司采用的會計政策

存貨領用和發出時已啟用批次管理的存貨按批次結轉成本，其余按“加權平均法”計價。

（四）本次會計政策變更執行時間

本次會計政策變更自2022年1月1日起執行。

（五）會計政策變更對公司的影響

本次會計政策變更不影響公司的業務范圍。根據《企業會計準則第28號一一會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定，此次變更屬于會計政策變更。由于該會計政策變更事項對確定以前各期累積影響數不切實可行，故采用未來適用法。本次會計政策變更不對已披露的財務報告進行追溯調整，不會對公司以前年度財務報表產生影響。本次會計政策變更自2022年1月1日起執行，本次會計政策變更能提高公司各業務板塊核算顆粒度、縮短內部成本核算周期，從而加快公司對生產成本和市場策略的反應速度，加強支撐公司精細化管理，但對公司利潤影響很小，不會對公司2021年度的凈利潤、股東權益產生影響，預計亦不會對2022年度凈利潤產生較大影響。

二、會計估計變更的概述

（一）變更原因

1、公司豬群性質多樣化，按實際情況區分不同性質進行折舊

公司于2021年初引進核心種豬群（GGP），并逐步完善公司生豬養殖育種、繁育體系，公司自有豬群性質開始多樣化；所以公司把原來只有一個類別的生豬生產性生物資產“種豬”細分為“核心群公豬（GGP）、核心群母豬(GGP)、祖代/父母代公豬(GP/PS)、祖代/父母代母豬(GP/PS)”四個類別，因不同豬群生產使用周期不同，公司計劃根據豬群性質區分折舊年限。

2、不同性質豬群生產效率發生變化

前期因公司種豬均為外購，數量不多；且非洲豬瘟暴發后，導致種豬、母豬的外購成本異常高，使用及折舊周期為3年是合理的。但隨著公司自有育種體系的建立和完善，公司的育種、擴繁、商品環節所需公/母豬供應充足，且成本快速下降，為更好的提高生產效率及自繁仔豬質量，降低生豬養殖成本，公司計劃提高種豬更新率，因此縮短種豬的生產使用周期，由原來的3年改為按1年-2.50年進行折舊。同時，雖然不同種豬成本差異較大，實際使用年限各也不相同，但實際淘汰出售時價值差異不大，所以公司把原來以凈殘率預計凈殘值的方式更改為統一的凈殘值。

（二）變更前公司采用的會計估計

（三）變更后公司采用的會計估計

（四）本次會計估計變更執行時間

本次會計估計變更自2022年1月1日起執行。

（五）同行及公司變更后種豬計提年限和凈值情況

注：上述同行會計估計根據各公開信息整理。

公司變更后種豬折舊會計估計與同行業其他上市公司相比不存在較大差異。

（六）會計估計變更對公司的影響

本次會計估計變更不影響公司的業務范圍。根據《企業會計準則第28號一會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定，本次會計估計變更采用未來適用法處理，不進行追溯調整，不會對以往各期間財務狀況和經營成果產生影響。在綜合考慮2022年***季度種豬實際數量、2022年4月末種豬存欄量和2022年種豬引種計劃以及生產周期基礎上，經公司財務部門測算：

1、本次會計估計變更導致公司2022年***季度生產性生物資產折舊增加1,005.20萬元，期末消耗性生物資產增加1,005.20萬元，對2022年一季度末資產總額及2022年一季度凈利潤未產生影響；

2、預計本次會計估計變更將導致公司2022年生產性生物資產折舊增加2,942萬元；因生產性生物資產折舊根據豬群性質不同分別計入選育種豬成本和育肥豬成本，在種豬選育成功后計入生產性生物資產，在育肥豬未實現對外銷售時計入消耗性生物資產，實現對外銷售時才計入營業成本；所以全年折舊2,942萬元在期末預計將增加生產性/消耗性生物資產2,200萬元，擬在當年對外銷售的生豬營業成本預計將增加742萬元。不會對公司2022年度財務狀況和經營成果造成重大影響。

上述數據為公司財務部門的初步測算結果，未經會計師事務所審計，具體對公司財務狀況及經營成果的影響將以年度審計機構確認的結果為準。

三、本次會計政策及會計估計變更的審批程序

公司于2022年5月16日召開第五屆董事會第二十七會議、第五屆監事會第二十二次會議，審議并通過了《關于會計政策及會計估計變更的議案》，公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。公司本次會計政策及會計估計變更無需提交股東大會審議。

四、董事會意見

董事會認為：公司系根據《企業會計準則》的相關規定及公司的實際情況，本著謹慎性原則實施本次會計政策及會計估計變更，變更后的會計政策及會計估計能夠更加客觀、公允地反映公司資產實際情況及財務狀況和經營成果。本次會計政策及估計變更的決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的相關規定。

五、獨立董事意見

經審核，公司本次會計政策及估計變更事項符合《企業會計準則》的相關規定及公司的實際情況，能夠客觀、公允地反映公司財務狀況和經營成果；決策程序合法、有效，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。同意公司實施本次會計政策及會計估計變更。

六、監事會意見

本次會計政策及會計估計變更是根據公司實際情況進行相應變更，符合相關規定，有利于客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果。本次關于會計政策及估計變更事項的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。同意本次會計政策及會計估計變更。

七、備查文件

1、第五屆董事會第二十七次會議決議；

2、獨立董事對相關事項的獨立意見；

3、第五屆監事會第二十二次會議決議。

特此公告。

廣東海大集團股份有限公司董事會

二O二二年五月十八日

證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團 公告編號：2022-035

廣東海大集團股份有限公司

關于調整公司2021年股票期權激勵

計劃行權價格的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、 本次激勵計劃已履行的相關審批程序

1、2021年5月20日，公司召開了2020年年度股東大會，審議通過了《2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）》、《2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》、《提請股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。

2、2021年6月10日，公司召開了第五屆董事會第二十次會議、第五屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃***授予激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《關于向公司2021年股票期權激勵計劃***授予激勵對象授予股票期權的議案》，對本激勵計劃***授予激勵對象的名單及其授予權益數量進行了調整，同時確定本次股票期權的***授予日為2021年6月10日，向符合授予條件的4,003名激勵對象授予4,795.32萬份股票期權。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。

3、2022年5月16日，公司召開了第五屆董事會第二十七次會議、第五屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，因公司實施2020年度權益分派，公司2021年股票期權激勵計劃***授予、預留授予行權價格由59.68元/股調整為59.36元/股。

二、 本次股票期權行權價格調整情況

根據《2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）》（以下簡稱“2021年股票期權激勵計劃”）中對于行權價格調整的規定，若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對股票期權的行權價格進行相應的調整。調整方法如下：

P＝P?-V

其中：P?為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。經派息調整后，P仍須大于1。

因公司于2021年7月8日實施2020年度權益分派，以公司當日總股本剔除已回購股份10,272,108.00股后的1,650,888,953.00股為基數，向全體股東每10股派3.200000元人民幣現金（含稅）。因公司已回購股份不參與利潤分配，根據股票市值不變，實施權益分派前后公司總股本保持不變，現金分紅總額分攤到每一股的比例將減小的原則，本次權益分派實施后的除權除息價格為0.3180212元/股。

按照上述股票期權行權價格調整的計算方式，2021年股票期權激勵計劃股票期權***授予、預留授予的行權價格由59.68元/股調整為59.36元/股。

三、 本次調整股票期權行權價格對公司的影響

本次調整公司2021年股票期權激勵計劃股票期權行權價格不會影響公司2021年股票期權激勵計劃的實施，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，亦不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，以創造***大價值回報股東。

四、 獨立董事意見

公司關于2021年股票期權激勵計劃股票期權行權價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件及《公司2021年股票期權激勵計劃》的相關規定，本次行權價格調整有利于公司的持續發展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，同意公司對2021年股票期權激勵計劃行權價格的調整。

五、 監事會意見

公司關于2021年股票期權激勵計劃股票期權行權價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件及公司2021年股票期權激勵計劃的相關規定，本次行權價格調整有利于公司的持續發展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，同意公司對2021年股票期權激勵計劃行權價格的調整。

六、 法律意見書結論性意見

經核查，北京市中倫律師事務所認為：截至本法律意見出具之日，公司本次調整2021年股票期權激勵計劃行權價格已取得現階段必要的批準和授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件及公司2021年股票期權激勵計劃的有關規定。

七、 備查文件

1、公司第五屆董事會第二十七次會議決議；

2、公司第五屆監事會第二十二次會議決議；

3、獨立董事獨立意見；

4、北京市中倫律師事務所《北京市中倫律師事務所關于廣東海大集團股份有限公司2021年股票期權激勵計劃預留部分授予事項的法律意見書》。

特此公告。

廣東海大集團股份有限公司董事會

二O二二年五月十八日

證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團 公告編號：2022-036

廣東海大集團股份有限公司

關于向公司2021年股票期權激勵計劃預留激勵對象授予預留股票期權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東海大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“海大集團”）2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）（以下簡稱“《2021年股票期權激勵計劃》”、“本次激勵計劃”、“本激勵計劃”）規定的股票期權預留授予條件已經成就，根據公司2020年年度股東大會的授權，公司于2022年5月16日召開第五屆董事會第二十七次會議和第五屆監事會第二十二次會議審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的議案》，同意公司2021年股票期權激勵計劃預留股票期權授予日為2022年5月16日，并同意向符合授予條件的1,044名激勵對象授予682.51萬份預留股票期權，行權價格為59.36元/股。具體情況如下：

一、本激勵計劃已履行的審批程序

1、2021年5月20日，公司召開了2020年年度股東大會，審議通過了《2021年股票期權激勵計劃》、《2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《公司考核管理辦法》”）、《提請股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。

2、2021年6月10日，公司召開了第五屆董事會第二十次會議、第五屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃***授予激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《關于向公司2021年股票期權激勵計劃***授予激勵對象授予股票期權的議案》，對本激勵計劃***授予激勵對象的名單及其授予權益數量進行了調整，同時確定本次股票期權的***授予日為2021年6月10日，向符合授予條件的4,003名激勵對象授予4,795.32萬份股票期權。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。

3、2022年5月16日，公司召開了第五屆董事會第二十七次會議、第五屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，因公司實施2020年度權益分派，公司2021年股票期權激勵計劃***授予、預留授予行權價格由59.68元/股調整為59.36元/股。

4、2022年5月16日，公司召開了第五屆董事會第二十七次會議、第五屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的議案》，同意公司2021年股票期權激勵計劃預留股票期權授予日為2022年5月16日，并同意向符合授予條件的1,044名激勵對象授予682.51萬份預留股票期權，行權價格為59.36元/股。

二、關于2021年股票期權激勵計劃預留授予條件成就情況的說明

（一）股票期權的獲授條件

根據《2021年股票期權激勵計劃》中關于股票期權預留授予條件的有關規定，激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權：

1、公司未發生如下任一情形：

①***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

①***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

（二）董事會關于是否成就本次激勵計劃授予條件的說明

董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發生上述（一）中任一情形，本次激勵計劃預留授予的條件已經成就，同意向符合授予條件的1,044名激勵對象授予682.51萬份預留股票期權，行權價格為59.36元/股。

（三）本次實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃差異情況說明

本次實施的股票期權激勵計劃相關事項與公司2020年年度股東大會審議通過《廣東海大集團股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）》相關內容一致。

（四）本次激勵計劃預留股票期權授予的基本情況

1、股票來源：公司從二級市場回購的A股普通股股票和/或向激勵對象定向發行的公司A股普通股股票

2、授予日：2022年5月16日

3、授予人數：1,044人

4、行權價格：59.36元/股

5、預留股票期權授予數量：682.51萬份，在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

注：

（1）以上百分比計算結果四舍五入，保留三位小數。

（2）本次激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東及其配偶、父母、子女。

（3）本次激勵計劃預留授予的激勵對象名單詳見公司披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）預留授予激勵對象名單》。

上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本激勵計劃草案修訂稿公告日公司總股本的1%。公司全部在有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本激勵計劃草案修訂稿公告日以及股東大會批準***近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額公司股本總額的10%。

（下轉B134版）

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