原標(biāo)題:凱旋真空:關(guān)于擬修訂公司章程公告
證券代碼：872916 證券簡(jiǎn)稱：凱旋真空 主辦券商：太平洋證券
中山凱旋真空科技股份有限公司
關(guān)于擬修訂《公司章程》公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連 帶法律責(zé)任。

一、修訂內(nèi)容
根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，公司擬修訂《公司章程》的部分條款，修訂對(duì)照如下：
原規(guī)定修訂后第二條 公司系依照《公司法》及 其他法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定成 立的股份有限公司。公司由中山凱旋真 空技術(shù)工程有限公司依法以整體變更 為中山凱旋真空科技股份有限公司，廣 東省廣業(yè)裝備制造集團(tuán)有限公司（曾用 名：廣東省廣業(yè)電子機(jī)械產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限 公司）、廣東省廣業(yè)集團(tuán)有限公司、中 山市帕斯卡企業(yè)管理中心（有限合伙）、 廣東國(guó)有企業(yè)重組發(fā)展基金（有限合 伙）、高峰、李龍軍、苗畢紅、聶新德 為發(fā)起人，發(fā)起設(shè)立為中山凱旋真空科 技股份有限公司。公司在中山市市場(chǎng)監(jiān) 督管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)第二條 公司系依照《公司法》及 其他法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定成 立的股份有限公司。公司由中山凱旋真 空技術(shù)工程有限公司依法以整體變更 為中山凱旋真空科技股份有限公司，廣 東省廣業(yè)裝備制造集團(tuán)有限公司（曾用 名：廣東省廣業(yè)電子機(jī)械產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限 公司）、廣東省環(huán)保集團(tuán)有限公司（曾 用名：廣東省廣業(yè)集團(tuán)有限公司）、中 山市帕斯卡企業(yè)管理中心（有限合伙）、 廣東國(guó)有企業(yè)重組發(fā)展基金（有限合 伙）、高峰、李龍軍、苗畢紅、聶新德 為發(fā)起人，發(fā)起設(shè)立為中山凱旋真空科 技股份有限公司。公司在中山市市場(chǎng)監(jiān)業(yè)執(zhí)照號(hào)914420007076356756。督管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng) 業(yè)執(zhí)照號(hào)914420007076356756。***百零五條 董事會(huì)決定公司重 大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司黨組織的意 見。董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大 會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資 （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方 案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和 彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè) 資本、發(fā)行債券或其他證券及股票公開 轉(zhuǎn)讓方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本 公司股票或者合并、分立、解散及變更 公司形式的方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決 定公司對(duì)外投資、收購或出售資產(chǎn)、資 產(chǎn)抵押、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、對(duì)外擔(dān)保 事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、借款等事 （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè) （十）聘任或者解聘總經(jīng)理、董事 會(huì)秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解***百零五條 董事會(huì)決定公司重 大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司黨組織的意 見。董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大 會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）制定公司戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃； 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方 案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和 彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè) 資本、發(fā)行債券或其他證券及股票公開 轉(zhuǎn)讓方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本 公司股票或者合并、分立、解散及變更 公司形式的方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決 定公司對(duì)外投資、收購或出售資產(chǎn)、資 產(chǎn)抵押、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、對(duì)外擔(dān)保 事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、借款等事 項(xiàng)；以及公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系、內(nèi)部控 制體系、法律合規(guī)管理體系、違規(guī)經(jīng)營(yíng) 投資責(zé)任追究工作體系； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè) 置；聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總工程師等高 級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲 （十一）制定公司的基本管理制 （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更 換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取總經(jīng)理的工作匯報(bào)， 并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）審議公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃事 項(xiàng)并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì) （十七）對(duì)公司治理機(jī)制是否給所 有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利， 以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情 況，進(jìn)行討論、評(píng)估； （十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī) 章、本章程或股東大會(huì)授予的其他職 對(duì)外擔(dān)保提交董事會(huì)審議時(shí)，應(yīng)當(dāng) 取得出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上 董事同意。（十）決定聘任或者解聘總經(jīng)理、 董事會(huì)秘書及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)總經(jīng)理 的提名，決定聘任或者解聘副總經(jīng)理、 財(cái)務(wù)總監(jiān)、總工程師等高級(jí)管理人員及 其報(bào)酬事項(xiàng)； （十一）制定公司的基本管理制 （十二）制定公司薪酬管理制度及 年度工資總額預(yù)算方案； （十三）制訂本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更 換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十六）聽取總經(jīng)理的工作匯報(bào)， 審定總經(jīng)理工作報(bào)告，并檢查總經(jīng)理的 （十七）審議公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃事 項(xiàng)并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì) （十八）選舉董事長(zhǎng)； （十九）變更公司工商登記內(nèi)容； （二十）對(duì)公司治理機(jī)制是否給所 有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利， 以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情 況，進(jìn)行討論、評(píng)估； （二十一）法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章、本章程或股東大會(huì)授予的其他職 公司董事會(huì)根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、審 計(jì)、提名、薪酬與考核、風(fēng)險(xiǎn)管理（合 規(guī)）等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)董事 會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行 職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。 專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中 審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會(huì)中外部 董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì) 的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。各專門委員 會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。董 事會(huì)負(fù)責(zé)制定專門委員會(huì)工作規(guī)程，規(guī) 范專門委員會(huì)的運(yùn)作。 對(duì)外擔(dān)保提交董事會(huì)審議時(shí)，應(yīng)當(dāng) 取得出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上 董事同意。 超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提 交股東大會(huì)審議。-（新增）第十三章 投資者關(guān)系管理 ***百九十條 投資者關(guān)系管理是指公 司通過充分的信息披露與交流，并運(yùn)用 金融和市場(chǎng)營(yíng)銷等手段加強(qiáng)與投資者 及潛在投資者之間的溝通，增進(jìn)投資者 對(duì)公司的了解和認(rèn)同，提升公司治理水 平，以實(shí)現(xiàn)公司整體利益***大化和保護(hù) 投資者合法權(quán)益的戰(zhàn)略管理行為。-（新增）***百九十一條 在遵循公開 信息披露原則的前提下，及時(shí)向投資者 披露影響其決策的相關(guān)信息，投資者關(guān) 系管理中公司與投資者溝通的主要內(nèi) 容包括： （一）公司的發(fā)展戰(zhàn)略，包括公司的發(fā) 展方向、發(fā)展規(guī)劃、競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略、市場(chǎng)戰(zhàn) 略和經(jīng)營(yíng)方針等; （二）法定信息披露及其說明，包括定 期報(bào)告和臨時(shí)公告和年度報(bào)告說明會(huì) （三）公司依法可以披露的經(jīng)營(yíng)管理信 息，包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、新 產(chǎn)品或新技術(shù)的研究開發(fā)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、 股利分配、管理模式及變化等; （四）公司依法可以披露的重大事項(xiàng)， 包括公司的重大投資及其變化、資產(chǎn) 重組、收購兼并、對(duì)外合作、對(duì)外擔(dān)保、 重大合同、關(guān)聯(lián)交易、重大訴訟或仲裁、 管理層變動(dòng)以及大股東變化等信息; （五）企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理理念和企業(yè)文化建 （六）公司的其他相關(guān)信息。-（新增）***百九十二條 公司與投資 者的溝通方式主要包括但不限于: (一)包括定期報(bào)告和臨時(shí)公告; (二)年度報(bào)告說明會(huì); (三)股東大會(huì); (四)公司網(wǎng)站; (五)分析師會(huì)議和說明會(huì); (六)一對(duì)一溝通; (七)郵寄資料; (八)電話咨詢; (九)廣告、宣傳單或者其他宣傳材料; (十)媒體采訪和報(bào)道; (十一)現(xiàn)場(chǎng)參觀; (十二)路演; (十三)其他符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易 所或全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司相關(guān)規(guī)定 的方式。 公司應(yīng)盡可能通過多種方式 與投資者及時(shí)、深入和廣泛地溝通，并 應(yīng)特別注意使用互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)提高溝通的 效率，降低溝通的成本。-（新增）***百九十三條 公司制定了 《投資者關(guān)系管理制度》，以規(guī)范公司 投資者關(guān)系管理工作，進(jìn)一步保護(hù)投資 者的合法權(quán)益，建立公司與投資者之間 及時(shí)、互信的良好溝通關(guān)系，完善公司 治理。若公司申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè) 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的，應(yīng)當(dāng)充分考 慮股東的合法權(quán)益，并對(duì)異議股東作出 合理安排。公司應(yīng)設(shè)置與終止掛牌事項(xiàng) 相關(guān)的投資者保護(hù)機(jī)制。其中，公司主 動(dòng)終止掛牌的，控股股東、實(shí)際控制人 應(yīng)該制定合理的投資者保護(hù)措施，通過 提供現(xiàn)金選擇權(quán)、回購安排等方式為其 他股東的權(quán)益提供保護(hù);公司被強(qiáng)制終 止掛牌的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)該 與其他股東主動(dòng)、積極協(xié)商解決方案， 可以通過設(shè)立專門基金等方式對(duì)投資 者損失進(jìn)行賠償。第十三章 附則 ***百九十條 本章程經(jīng)公司股東大會(huì) 審議通過后生效，公司原章程同時(shí)廢 止。第十四章 附則 ***百九十四條 本章程經(jīng)公司股東大 會(huì)審議通過后生效，公司原章程同時(shí)廢 （以下條款序號(hào)以此類推）
是否涉及到公司注冊(cè)地址的變更：否
除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內(nèi)容保持不變，前述內(nèi)容尚需提交公司股東大會(huì)審議，具體以工商行政管理部門登記為準(zhǔn)。


二、修訂原因
根據(jù)公司業(yè)務(wù)規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要以及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則》第二十八條“掛牌公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中設(shè)置關(guān)于終止掛牌中投資者保護(hù)的專門條款，對(duì)主動(dòng)終止掛牌和強(qiáng)制終止掛牌情形下的股東權(quán)益保護(hù)作出明確安排”的要求對(duì)公司章程進(jìn)行修訂。


三、備查文件
《中山凱旋真空科技股份有限公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議》


中山凱旋真空科技股份有限公司
董事會(huì)
2022年 5月 17日

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