證券簡稱：嶺南控股 證券代碼：000524 公告編號：2022-038號

廣州嶺南集團控股股份有限公司

關于公司***期員工持股計劃延期的

公告

重要提示：本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣州嶺南集團控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“嶺南控股”）董事會十屆二十二次會議于2022年5月13日審議通過了《關于公司***期員工持股計劃延期的議案》，同意將廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（以下簡稱“嶺南控股***期員工持股計劃”）的存續期再次延長12個月，即延長至2023 年5 月21日。現將相關情況公告如下：

一、員工持股計劃的基本情況

公司于2016年8月24日召開董事會八屆十八次會議以及2016年9月19日召開2016年第二次臨時股東大會審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案的議案》及《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案）（認購配套融資方式）》等相關議案，以發行股份及支付現金方式購買廣州花園酒店有限公司100%股權、中國大酒店100%股權、廣州廣之旅國際旅行社股份有限公司90.45%股份，同時，向廣州國資發展控股有限公司、廣州金融控股集團有限公司、廣州證券股份有限公司（現已更名為“中信證券華南股份有限公司”）及嶺南控股***期員工持股計劃非公開發行不超過 135,379,061 股人民幣普通股股份募集配套資金不超過 15 億元。（具體內容詳見公司于2016年8月25日及2016年9月20日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上披露的相關公告）。2017年1月16日，中國證券監督管理委員會下發了《關于核準廣州嶺南集團控股股份有限公司向廣州嶺南國際企業集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可［2017］129 號），核準了公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項。

根據《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案）（認購配套融資方式）》，本次員工持股計劃通過廣州證券鯤鵬嶺南1號定向資產管理計劃認購公司在本次重組中為募集配套資金而非公開發行的股票12,599,000股,認購股票的發行價格為11.08元/股，總計金額139,596,920元。上述認購股份于2017年5月22日在深圳證券交易所上市，鎖定期為36個月，存續期限為48個月，自標的股票登記至資產管理計劃/本次員工持股計劃名下時起算。

根據《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案）（認購配套融資方式）》，嶺南控股***期員工持股計劃存續期為48個月，于2021年5月21日存續期限屆滿，但因嶺南控股***期員工持股計劃所持股份尚未全部出售，嶺南控股***期員工持股計劃管理委員會于2021年5月14日召開2021年***次會議審議通過了《關于公司***期員工持股計劃延期的議案》，公司董事會于2021年5月14日召開十屆十二次會議審議通過了《關于公司員工持股計劃延期的議案》。經公司董事會及嶺南控股***期員工持股計劃管理委員會同意，嶺南控股***期員工持股計劃存續期延長12個月，即延長至2022年5月21日。

嶺南控股***期員工持股計劃鎖定期于2020年5月21日屆滿，上市流通日為2020年6月18日,具體詳見公司于2020年6月17日發布《關于公司***期員工持股計劃鎖定期屆滿的提示公告》（2020-044號）。自上市流通日至本公告披露日，本次員工持股計劃嚴格遵守《深圳證券交易所上市公司股東及董、監、高減持股份實施細則》等相關法律法規的規定及《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案）（認購配套融資方式）》的相關要求，通過集中競價交易方式累計減持公司股份6,811,000股，占公司總股本的比例為1.02%。截至本公告披露日，本次員工持股計劃持有公司股份5,788,000股，占公司總股本的比例為0.86%。

二、公司員工持股計劃存續期再次延期情況

嶺南控股***期員工持股計劃存續期將于2022年5月21日存續期限屆滿。截至本公告披露日，本次員工持股計劃所持股份尚未全部出售。

《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案）（認購配套融資方式）》關于存續期的規定如下：本次員工持股計劃的存續期限為 48 個月，自上市公司公告標的股票登記至資產管理計劃/本次員工持股計劃名下時起算，其中前 36 個月為鎖定期，后12個月為解鎖期。經公司董事會和員工持股計劃管理委員會同意，本次員工持股計劃存續期限可予以延長。解鎖期內，本次員工持股計劃資產均為貨幣資金時，員工持股計劃可提前終止。

根據《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案）（認購配套融資方式）》的規定和2016年第二次臨時股東大會的授權，本次員工持股計劃的存續期屆滿前，經公司董事會和員工持股計劃管理委員會同意，本次員工持股計劃存續期限可予以延長。

鑒于上述情況，嶺南控股***期員工持股計劃管理委員會于2022年5月13日以通訊方式召開2022年第七次會議，本次會議應參與表決委員7人，實際參與表決委員6人，委員杜華豐先生因個人原因未出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議。本次會議經實際參與表決的管理委員會委員審議一致通過了《關于公司***期員工持股計劃延期的議案》，同意將嶺南控股***期員工持股計劃存續期再次延長12個月，即延長至2023年5月21日。

公司董事會十屆二十二次會議于2022年5月13日以通訊方式召開，審議通過了《關于公司員工持股計劃延期的議案》，同意將嶺南控股***期員工持股計劃存續期再次延長12個月，即延長至2023年5月21日。本次董事會應參加會議董事8人，實際參加會議董事8人。在表決過程中，參會的3位董事陳白羽、朱少東、鄭定全因屬本次員工持股計劃持有人，按規定回避對該議案的表決，參與表決的董事梁凌峰、羅楓、田秋生、唐清泉、吳向能以5票同意通過本議案。

經公司董事會及嶺南控股***期員工持股計劃管理委員會同意，嶺南控股***期員工持股計劃存續期再次延長12個月，即延長至2023年5月21日。

三、獨立董事意見

公司獨立董事認為：嶺南控股***期員工持股計劃存續期延長的事項符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等有關法律、法規的相關規定及《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案）（認購配套融資方式）》的相關要求。董事會對該事項的表決程序符合相關法律、法規和公司章程的規定，關聯董事回避了該事項的表決，不存在損害公司及中小股東利益的情況。因此，同意公司***期員工持股計劃存續期再次延長12個月至2023年5月21日。

四、備查文件

1、董事會十屆二十二次會議決議；

2、獨立董事意見；

3、嶺南控股***期員工持股計劃管理委員會2022年第七次會議決議。

專此公告。

廣州嶺南集團控股股份有限公司

董 事 會

二○二二年五月十三日

證券簡稱：嶺南控股 證券代碼：000524 公告編號：2022-039號

廣州嶺南集團控股股份有限公司

關于***期員工持股計劃

第二次持有人會議的決議公告

重要提示：本公司及董事會全體成員保證信息的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（以下簡稱“嶺南控股***期員工持股計劃”）第二次持有人會議于2022年5月13日以通訊方式召開，會議通知于2022年5月10日以電話、電子郵件或書面送達等方式發出，本次會議應出席會議持有人218人，實際出席會議持有人156人，共持有員工持股計劃份額5,398,566份，占嶺南控股***期員工持股計劃現有總份額的93.27%。本次會議由嶺南控股***期員工持股計劃管理委員會召集，管理委員會主任鄭定全先生主持，會議審議并形成決議如下：

一、審議通過《關于修訂〈廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案）（認購配套融資方式）〉及摘要的議案》（詳見同日在《中國證券報》《證券時報》及巨潮資訊網披露的《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案修訂稿）摘要（認購配套融資方式）》以及在巨潮資訊網披露的《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案修訂稿）（認購配套融資方式）》和《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案）（認購配套融資方式）修訂對比表》）。

結合嶺南控股***期員工持股計劃實際情況，為了更好地實施本次員工持股計劃，同意對《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案）（認購配套融資方式）》及摘要進行修訂。

表決情況：同意5,398,566份，占出席持有人會議的持有人所持份額總數的100%；反對0份，占出席持有人會議的持有人所持份額總數的0%；棄權0份，占出席持有人會議的持有人所持份額總數的0%。

表決結果：通過。

特此公告。

廣州嶺南集團控股股份有限公司

董 事 會

二○二二年五月十三日

廣州嶺南集團控股股份有限公司

***期員工持股計劃（草案修訂稿）

摘要（認購配套融資方式）

二〇二二年五月

聲 明

本公司及董事會全體成員保證本次員工持股計劃內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示

1、廣州嶺南集團控股股份有限公司（以下簡稱“嶺南控股”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）***期員工持股計劃（以下簡稱“本次員工持股計劃”或“本計劃”）系本公司依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《廣州嶺南集團控股股份有限公司章程》的規定制定。

2、受制于法律法規的規定和監管部門的批準，本次員工持股計劃參加對象為截止本次發行股份及支付現金購買資產實施完成日與公司（含公司全資、控股子公司）簽訂勞動合同的公司董事、高級管理人員及骨干員工，公司全資、控股子公司董事、監事、高級管理人員及骨干員工，以及除上述人員外，經公司認定符合持股條件的***員工。

3、參加對象參與本次員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金等合法的途徑，不包含任何杠桿融資結構化設計產品。

4、本次員工持股計劃涉及的資金總額不超過人民幣139,596,920 元。

5、公司委托廣州證券股份有限公司管理本次員工持股計劃的資產。

6、本次員工持股計劃的股票來源為公司在本次重組中為募集配套資金而非公開發行的股票。員工持股計劃通過資產管理計劃擬認購公司在本次重組中為募集配套資金而非公開發行的股票的金額不超過139,596,920元，總計不超過12,599,000股。***終參加本次員工持股計劃的員工人數及認購金額根據國有資產監督管理部門的批準及員工實際繳款情況確定。上述重組是指上市公司發行股份及支付現金購買廣州花園酒店有限公司100%股權、中國大酒店100%股權、廣州廣之旅國際旅行社股份有限公司90.45%股份、并募集配套資金。本次員工持股計劃所持有的股票總數量累計不超過公司本次重組完成后股本總額的10%，單個員工所持本次員工持股計劃的份額對應的股票總數量累計不超過公司本次重組完成后股本總額的1%。

7、按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，上市公司向特定投資者募集配套資金發行股票的定價基準日為公司董事會八屆十八次會議決議公告日，即2016年8月25日。上市公司向特定投資者募集配套資金發行股票的發行價格為11.12元/股，不低于定價基準日前二十個交易日上市公司股票交易均價的90%。

經上市公司2015年年度股東大會審議通過，上市公司2015年度權益分配方案為：以上市公司2015年12月31日總股本269,673,744股為基數，向全體股東每10股派0.37元人民幣現金（含稅）。2016年6月20日，上市公司利潤分配方案實施完畢。因此，本次上市公司向特定投資者募集配套資金的發行價格調整為11.08元/股。

若公司在定價基準日至發行日期間發生現金分紅、資本公積金轉增股本、送股等除權除息事項，上述發行價格將進行相應調整。

8、員工持股計劃通過資產管理計劃認購公司在本次重組中為募集配套資金而非公開發行的股票的鎖定期為36個月，自公司公告標的股票登記至資產管理計劃/本次員工持股計劃名下時起算。

資產管理計劃基于本次交易所取得上市公司本次配套融資非公開發行的A股股份，因上市公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。

9、本次員工持股計劃的原存續期限為48個月，自上市公司公告標的股票登記至資產管理計劃/本次員工持股計劃名下時起算。其中，前36個月為鎖定期，后12個月為解鎖期。經公司董事會和本次員工持股計劃管理委員會同意，本次員工持股計劃存續期限可予以延長。解鎖期內，本次員工持股計劃資產均為貨幣資金時，員工持股計劃可提前終止。員工持股計劃的存續期屆滿后未有效延期的，員工持股計劃自行終止。

經本員工持股計劃管理委員會及公司董事會十屆十二次會議審議通過，本次員工持股計劃存續期延長12個月。

經本員工持股計劃管理委員會及公司董事會十屆二十二次會議審議通過相關議案后，本次員工持股計劃存續期再次延長12個月。

10、本次員工持股計劃實施的背景是：上市公司以發行股份及支付現金購買廣州花園酒店有限公司100%股權、中國大酒店100%股權、廣州廣之旅國際旅行社股份有限公司90.45%股份并募集配套資金，交易完成后，廣州花園酒店有限公司、中國大酒店、廣州廣之旅國際旅行社股份有限公司將成為上市公司全資或控股子公司。本次員工持股計劃是公司在本次重組中為募集配套資金而非公開發行的股票的發行對象之一。本次重組中，募集配套資金的實施以發行股份及支付現金購買資產的實施為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響發行股份及支付現金購買資產的實施。因此，本次員工持股計劃的生效實施以本次發行股份及支付現金購買資產的實施為前提，且須在本次重組事項包括本次員工持股計劃經公司股東大會審議通過、廣東省國資委批準、中國證監會核準后方可實施。

11、公司審議本次員工持股計劃的股東大會將采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統向公司A股股東提供網絡形式的投票平臺，A股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

12、本次員工持股計劃實施后，將不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。

釋 義

除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：

本計劃草案的部分合計數在尾數上可能因四舍五入存在差異。

一、參與人的確定依據和范圍

（一）員工持股計劃參與人確定的依據

本次員工持股計劃參與人系依據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》等有關法律法規及《公司章程》的相關規定而確定。

受制于法律法規的規定和監管部門的批準，本次員工持股計劃參加對象為截止本次發行股份及支付現金購買資產實施完成日與公司（含公司全資、控股子公司）簽訂勞動合同的公司董事、高級管理人員及骨干員工，公司全資、控股子公司董事、監事、高級管理人員及骨干員工，以及除上述人員外，經公司認定符合持股條件的***員工。

如直系親屬多人在同一公司時，只能一人參加本次員工持股計劃。

（二）參加對象認購員工持股計劃情況

參加本次員工持股計劃的員工總人數不超過363人，參加對象認購員工持股計劃的總金額不超過139,596,920元。

受制于法律法規的規定和監管部門的批準，參加本次員工持股計劃的公司董事（不含外部董事、獨立董事）和高級管理人員擬認購員工持股計劃的金額合計不超過5,628,640元，占本次員工持股計劃總金額的4.03%。除公司董事（不含外部董事、獨立董事）、高級管理人員外的其他參加對象合計認購不超過133,968,280元，占本次員工持股計劃總金額的95.97%。

***終參加員工持股計劃的員工人數及認購金額根據國有資產監督管理部門的批準及員工實際繳款情況確定。

（三）員工持股計劃參與人的核實

公司監事會將對有資格參與員工持股計劃的員工名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。

二、資金和股票來源

（一）員工持股計劃的資金來源

本次員工持股計劃的資金來源為本次員工持股計劃參加對象的合法薪酬和通過法律法規允許的其他方式取得的自籌資金，不包含任何杠桿融資結構化設計產品。本次員工持股計劃參與對象應按照認購份額按期、足額繳納認購資金。本次員工持股計劃的資金總額不超過人民幣139,596,920元。

（二）員工持股計劃的股票來源

本次員工持股計劃的股票來源為公司在本次重組中為募集配套資金而非公開發行的股票。本次員工持股計劃通過資產管理計劃擬認購標的股票的金額不超過139,596,920元。本次員工持股計劃所持有的股票總數量累計不超過公司本次重組完成后股本總額的10%，任一持有人所持有本次員工持股計劃份額所對應的股票總數量累計不超過公司本次重組完成后股本總額的1%。

（三）標的股票的價格和數量

本次員工持股計劃認購公司在本次重組中為募集配套資金而非公開發行股票的定價基準日為公司董事會八屆十八次會議決議公告日，即2016年8月25日。公司向特定投資者募集配套資金發行股票的價格為11.12元/股，不低于定價基準日前二十個交易日上市公司股票交易均價的90%。 經上市公司2015年年度股東大會審議通過，上市公司2015年度權益分配方案為：以上市公司2015年12月31日總股本269,673,744股為基數，向全體股東每10股派0.37元人民幣現金（含稅）。2016年6月20日，上市公司利潤分配方案實施完畢。因此，本次上市公司向特定投資者募集配套資金發行股票的價格調整為11.08元/股。

若公司在定價基準日至發行日期間發生現金分紅、資本公積金轉增股本、送股等除權除息事項，上述發行價格將進行相應調整。

以本次員工持股計劃以認購標的股票金額為139,596,920元、發行價格11.08元/股測算，本次員工持股計劃所能認購的標的股票數量約為12,599,000股，占公司本次重組后股本總額的1.88%。

三、持有人情況

本次員工持股計劃參加對象擬認購本次員工持股計劃的總份額不超過12,599,000 份，每份 11.08 元，認購資金總額為不超過 139,596,920 元，其中：受制于法律法規的規定和監管部門的批準，參加本次員工持股計劃的公司董事（不含外部董事、獨立董事）和高級管理人員擬認購員工持股計劃的金額合計不超過5,628,640元，占本次員工持股計劃總金額的4.03%。除公司董事（不含外部董事、獨立董事）、高級管理人員外的其他參加對象合計認購不超過133,968,280元，占本次員工持股計劃總金額的95.97%。本計劃制定時的公司董事、高級管理人員認購的具體情況如下：

注：***終參加員工持股計劃的員工人數及認購金額根據國有資產監督管理部門的批準及員工實際繳款情況確定。

四、存續期、鎖定期和禁止行為

（一）員工持股計劃的存續期

本次員工持股計劃的原存續期限為48個月，自上市公司公告標的股票登記至本次員工持股計劃名下時起算。其中，前36個月為鎖定期，后12個月為解鎖期。經公司董事會和員工持股計劃管理委員會同意，本次員工持股計劃存續期限可予以延長。解鎖期內，本次員工持股計劃資產均為貨幣資金時，員工持股計劃可提前終止。員工持股計劃的存續期屆滿后未有效延期的，員工持股計劃自行終止。

經本員工持股計劃管理委員會及公司董事會十屆十二次會議審議通過，本次員工持股計劃延長12個月。

經本員工持股計劃管理委員會及公司董事會十屆二十二次會議審議通過相關議案后，本次員工持股計劃再次延長12個月。

上市公司應當在本次員工持股計劃屆滿前6個月公告到期員工持股計劃持有的股票數量。

（二）員工持股計劃通過資產管理計劃購買標的股票的鎖定期

本次員工持股計劃通過資產管理計劃認購公司在本次重組中為募集配套資金而非公開發行的股票的鎖定期為36個月，自上市公司公告標的股票登記至資產管理計劃/本次員工持股計劃名下時起算。資產管理計劃基于本次交易所取得公司在本次重組中為募集配套資金而非公開發行的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。

如屆時法律法規對持有人所持本次員工持股計劃份額的轉讓有限制性規定的，持有人亦應遵守相關禁售規定。

（三）員工持股計劃的禁止行為

本次員工持股計劃在下列期間不得買賣公司股票：

1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至***終公告日；

2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；

3、自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內。

本次員工持股計劃承諾將其持有的嶺南控股股票買入后六個月內賣出的、或賣出后六個月內買入的，所得收益歸嶺南控股所有。

五、管理模式及管理機構的選任

（一）管理模式

本次員工持股計劃的內部***高權力機構為員工持股計劃持有人會議；員工持股計劃持有人會議下設管理委員會負責和監督本次員工持股計劃的日常管理；公司董事會負責擬定和修改本草案，并在股東大會授權范圍內辦理本次員工持股計劃的其他相關事宜；本次員工持股計劃除日常管理以外的其他事項將視員工持股計劃持有人會議及/或管理委員會的具體授權由資產管理機構管理。

（二）管理機構的選任

董事會對本次員工持股計劃的資產管理機構進行選任。

廣州證券股份有限公司為本次員工持股計劃的管理機構，根據資產管理合同管理本次員工持股計劃。

六、資產管理合同的主要內容

（一）資產管理計劃全稱

廣州證券鯤鵬嶺南1號定向資產管理計劃。

（二）合同當事人

1、資產委托人：廣州嶺南集團控股股份有限公司（代本次員工持股計劃）

2、資產管理人：廣州證券股份有限公司

3、資產托管人：廣州農村商業銀行股份有限公司

（三）投資范圍

投資于廣州嶺南集團控股股份有限公司（股票代碼：000524）在本次重組中為募集配套資金而非公開發行的股票。閑置資金可用于投資中國境內依法發行的，中國證監會允許定向計劃投資的金融品種，包括證券投資基金、定向資產管理計劃、商業銀行理財產品、國債、金融債、央行票據、企業債、公司債、短期融資券、資產支持證券、可轉換債券、分離交易可轉換債券、債券逆回購、銀行存款（包括同業存款、協議存款、大額存單）、其他現金類資產、委托人書面***的其他投資品種。

（四）資產管理計劃業務費用

1、資產管理業務費用的種類

（1）資產管理人的管理費；

（2）資產托管人的托管費；

（3）資產管理人依據本合同收取的業績報酬（如有）；

（4）委托財產撥劃支付的銀行費用；

（5）委托財產的證券、期貨交易費用及開戶費用；

（6）按照法律法規及合同的約定可以在委托財產中列支的其他費用。

2、費用計提方法、計提標準和支付方式

資產管理人的管理費和資產委托人的托管費由資產委托人、資產管理人及資產托管人三方協商確定。

3、不列入資產管理業務費用的項目

資產管理人和資產托管人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或委托財產的損失，以及處理與本委托財產運作無關的事項發生的費用等不列入委托財產運作費用。

4、資產管理人和資產托管人與資產委托人協商一致后，可根據市場發展情況調整資產管理費率和資產托管費率。

5、稅收

委托財產運作中產生的納稅義務，由委托財產承擔。資產委托人從委托財產中獲得的各項收益，由資產委托人根據國家法律法規的規定，自行辦理納稅申報并履行納稅義務。資產管理人、資產托管人依據法律法規規定履行各自的納稅義務。

6、其他費用

開立和注銷證券賬戶、托管賬戶涉及的費用（如有），由委托資產承擔。 如果托管賬戶中沒有足夠現金支付的，先由管理人墊付，不足部分延遲至托管賬戶中有足夠現金時支付。

七、持有人會議召集及表決程序

持有人會議是員工持股計劃的***高權力機構，由全體持有人組成。

（一）持有人的權利和義務

本次員工持股計劃持有人的權利如下：

1、參加持有人會議；

2、享有本次員工持股計劃的權益。

本次員工持股計劃持有人的義務如下：

1、按認購本次員工持股計劃的金額，在約定期限內出資；

2、按認購本次員工持股計劃的份額，承擔員工持股計劃的風險。

（二）持有人會議由全體持有人組成，行使如下職權：

1、選舉和罷免管理委員會委員；

2、審議批準員工持股計劃的變更和終止；

3、授權管理委員會監督員工持股計劃的日常管理；

4、授權管理委員會行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利；

5、授權管理委員會負責與資產管理機構的對接工作；

6、法律法規或中國證監會規定的員工持股計劃持有人會議可以行使的其他職權。

（三）持有人會議召集程序

1、***持有人會議由公司董事長負責召集和主持，此后的持有人會議由管理委員會負責召集，管理委員會主任主持；管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名持有人負責主持。

2、有以下情形之一時，應召開持有人會議：

（1）公司董事會提出員工持股計劃的變更方案；

（2）管理委員會委員發生離職、連續三個月不能履行職務等不適合擔任管理委員會委員的情形；

（3）對員工持股計劃持有人權利、義務產生重大影響，需召開員工持股計劃持有人會議的其他事項。

3、召開持有人會議，會議召集人應提前3日發出會議通知，會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。

4、會議通知應當至少包括以下內容：

（1）會議的時間、地點；

（2）會議的召開方式；

（3）會議擬審議的事項（會議提案）；

（4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（5）會議表決所必需的會議材料；

（6）持有人應當親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；

（7）聯系人和聯系方式；

（8）發出通知的日期。

（四）持有人會議表決程序

持有人會議表決程序如下：

1、每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會持有人進行表決，主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決，表決方式為舉手表決、書面表決或通訊表決等其他有效的表決方式；

2、本次員工持股計劃中，持有人持有的員工持股每一份額擁有一票表決權；

3、選舉管理委員會委員時，每一候選人須獲得全體持有人過半數以上的選票方能當選；

4、除選舉管理委員會委員外，每項議案如得到出席會議的持有人所持份額半數以上的同意則視為表決通過，形成持有人會議的有效決議；

5、持有人會議決議須報公司董事會、股東大會審議的，應按照《公司章程》的要求提交公司董事會、股東大會審議。

6、會議主持人負責安排對持有人會議做好記錄。

八、管理委員會的選任及職責

（一）本次員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃的日常監督管理機構。

（二）管理委員會由7名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會委員均由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續期。

（三）管理委員會委員應當遵守法律法規和相關管理辦法，對員工持股計劃負有下列忠實義務：

1、不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產；

2、不得挪用員工持股計劃資金；

3、未經管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

4、不得違反本管理辦法的規定，未經持有人會議同意，將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產為他人提供擔保；

5、不得利用其職權損害員工持股計劃利益。管理委員會委員違反忠實義務給本次員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任。

（四）管理委員會行使以下職責：

1、負責召集持有人會議；

2、代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理；

3、代表全體持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利；

4、負責與資產管理機構的對接工作；

5、代表員工持股計劃對外簽署相關協議、合同；

6、管理員工持股計劃利益分配；

7、辦理員工持股計劃份額繼承登記；

8、辦理股票非交易過戶的相關事宜；

9、持有人會議授權的其他職責。

（五）管理委員會主任行使下列職權：

1、主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；

2、督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；

3、管理委員會授予的其他職權。

（六）管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開2日前以書面方式通知全體管理委員會委員。

（七）代表50%以上份額的持有人、1/2以上管理委員會委員，可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應當自接到提議后5日內，召集和主持管理委員會臨時會議。

（八）管理委員會召開管理委員會臨時會議的通知方式為：傳真方式或專人送出方式；通知時限為：會議召開前2日。

（九）管理委員會會議通知包括以下內容：

1、會議日期和地點；

2、會議期限；

3、事由及議題；

4、發出通知的日期。

（十）管理委員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員會決議的表決，實行一人一票。

（十一）管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用傳真、郵件等通訊方式進行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。

（十二）管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應當在授權范圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

（十三）管理委員會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應當在會議記錄上簽名。

（十四）管理委員會會議記錄包括以下內容：

1、會議召開的日期、地點和召集人姓名；

2、出席管理委員會委員的姓名以及受他人委托出席管理委員會的管理委員會委員（代理人）姓名；

3、會議議程；

4、管理委員會委員發言要點；

5、每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

九、員工持股計劃權益的處置辦法

（一）員工持股計劃權益的處置辦法

在本次員工持股計劃存續期內，除出現本次員工持股計劃約定及司法裁判必須轉讓的情形外，持有人所持有的員工持股計劃份額不得用于抵押或質押、擔保或償還債務、不可以轉讓。

（二）持有人在存續期內發生退休或死亡等情況的處置辦法

持有人在存續期內發生以下情形的，持有人所持本次員工持股計劃的份額應在12個月內予以轉讓，受讓對象應符合本次員工持股計劃的持股條件并獲管理委員會認可，轉讓價格由轉受讓雙方協商確定：

1、持有人達到國家規定的退休年齡而退休；

2、持有人死亡；

3、持有人發生導致不符合本次員工持股計劃持股條件的崗位調動；

4、持有人單方面提出終止或解除勞動合同并與公司協商一致的、或勞動合同到期不再續簽并與公司協商一致的。

（三）持有人在存續期內發生特殊原因解除勞動合同的處置辦法

若持有人在本次員工持股計劃存續期內與公司的勞動合同系出于以下原因被解除的，自勞動合同解除、終止之日起，終止其參與本次員工持股計劃的資格，管理委員會有權決定其所持本次員工持股計劃份額的受讓對象，由受讓對象支付轉讓對價，轉讓對價為原始認購金額或轉讓時公司市值對應的員工持股計劃份額價值（孰低）：

（1）持有人違反國家有關法律、行政法規或《公司章程》的規定，給公司造成重大經濟損失；

（2）持有人無視勞動合同、保密及不正當競爭協議、員工手冊等公司規章制度的規定，其行為已經構成了公司可以直接開除的情形；

（3）持有人不能勝任工作，經過培訓或者調整工作崗位，仍然不能勝任工作的；

（4）持有人擅自離職、惡意離職或單方面提出終止或解除勞動合同或聘用合同但未能與公司協商一致的；

（5）持有人嚴重失職、瀆職、營私舞弊、受賄、索賄、侵占、盜竊、泄露經營和技術秘密等違法違紀行為，給公司造成重大損害的；

（6）其他由于持有人的主觀過錯導致持有人與公司的勞動合同被解除的。

（四）若持有人在存續期內因個人原因可提出退出員工持股計劃的申請，該申請經本次員工持股計劃管理委員會審核通過后，其所持本計劃份額可在持有人范圍內轉讓，價格由雙方協商確定。

（五）鎖定期屆滿后，管理委員會遵循相應的交易規則和結算登記機構的要求，根據持有人的申請辦理非交易過戶相關手續。持有人所持份額對應數量的股票非交易過戶至個人證券賬戶后即退出本次員工持股計劃。

（六）其他未盡事項，由本次員工持股計劃管理委員會決定。

十、員工持股計劃的變更和終止

（一）員工持股計劃的變更

員工持股計劃的變更必須分別經員工持股計劃持有人會議、公司董事會同意。

（二）員工持股計劃的終止

1、本次員工持股計劃的存續期屆滿后自行終止。

2、本次員工持股計劃鎖定期屆滿之后，在員工持股計劃資產均為貨幣資金時，本次員工持股計劃自行終止。

十一、員工持股計劃期滿后的處置辦法

本次員工持股計劃應在終止后15個工作日內完成清算，并按持有人持有本計劃的份額分配剩余財產。

十二、其他

（一）公司實施本次員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。

（二）公司應當為本次員工持股計劃聘請資產管理人，并代為訂立資產管理合同；在員工持股計劃存續期限內，由資產管理人依照資產管理合同的約定維護員工持股計劃持有人的利益。

（三）本次員工持股計劃的解釋權屬于公司董事會。

廣州嶺南集團控股股份有限公司

董 事 會

二○二二年五月十三日

證券簡稱：嶺南控股 證券代碼：000524 公告編號：2022-037號

廣州嶺南集團控股股份有限公司

監事會十屆十四次會議決議公告

重要提示：本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣州嶺南集團控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）監事會十屆十四次會議于2022年5月13日以通訊方式召開，會議通知于2022年5月10日以電話、電子郵件或書面送達等方式發出，本次監事會應出席會議監事5名，實際親自出席會議監事5名，會議由監事會主席張涌先生主持。會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。本次監事會經參加會議的監事審議一致通過如下決議：

一、審議通過《關于修訂〈廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案）（認購配套融資方式）〉及摘要的議案》（詳見同日在《中國證券報》《證券時報》及巨潮資訊網披露的《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案修訂稿）摘要（認購配套融資方式）》以及在巨潮資訊網披露的《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案修訂稿）（認購配套融資方式）》和《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案）（認購配套融資方式）修訂對比表》）。

監事會認為：《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案）（認購配套融資方式）》及摘要的內容修訂符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號一一主板上市公司規范運作》等有關法律、法規的相關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

特此公告。

廣州嶺南集團控股股份有限公司

監 事 會

二○二二年五月十三日

證券簡稱：嶺南控股 證券代碼：000524 公告編號：2022-036號

廣州嶺南集團控股股份有限公司

董事會十屆二十二次會議決議公告

重要提示：本公司及董事會全體成員保證信息的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣州嶺南集團控股股份有限公司董事會十屆二十二次會議于2022年5月13日以通訊方式召開，會議通知于2022年5月10日以電話、電子郵件或書面送達等方式發出，本次董事會應出席會議董事8人，實際親自出席會議董事8人。本次會議由公司董事長梁凌峰先生主持，會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。本次董事會經參加會議的董事審議一致通過如下決議：

一、審議通過《關于修訂〈廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案）（認購配套融資方式）〉及摘要的議案》（詳見同日在《中國證券報》《證券時報》及巨潮資訊網披露的《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案修訂稿）摘要（認購配套融資方式）》以及在巨潮資訊網披露的《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案修訂稿）（認購配套融資方式）》和《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案）（認購配套融資方式）修訂對比表》）；

結合廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（以下簡稱“嶺南控股***期員工持股計劃”）實際情況，為了更好地實施本次員工持股計劃，同意對《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案）（認購配套融資方式）》及摘要進行修訂。

在對本議案表決過程中，參會的3位董事陳白羽、朱少東、鄭定全因屬本次員工持股計劃持有人，按規定回避對本議案的表決，參與表決的董事梁凌峰、羅楓、田秋生、唐清泉、吳向能以5票同意通過本議案。

公司獨立董事認為：《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案）（認購配套融資方式）》及摘要修訂的內容符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等有關法律、法規的相關規定。董事會對該事項的表決程序符合相關法律、法規和公司章程的規定，關聯董事回避了該事項的表決，不存在損害公司及中小股東利益的情況。因此，同意對《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案）（認購配套融資方式）》及摘要進行修訂。

根據《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案）（認購配套融資方式）》規定和2016年第二次臨時股東大會的授權，嶺南控股***期員工持股計劃的變更須經員工持股計劃持有人會議與公司董事會同意。嶺南控股***期員工持股計劃第二次持有人會議于2022年5月13日審議通過本次《關于修訂〈廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案）（認購配套融資方式）〉及摘要的議案》。

北京市金杜（廣州）律師事務所認為公司本次員工持股計劃的相關內容變更已經按照《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》以及《公司章程》《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案）（認購配套融資方式）》的相關規定履行了必要的批準和授權；本次員工持股計劃相關內容變更符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》的相關規定。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

二、審議通過《關于公司***期員工持股計劃延期的議案》（詳見同日在《中國證券報》《證券時報》及巨潮資訊網披露的《關于公司***期員工持股計劃延期的公告》）。

根據《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案）（認購配套融資方式）》，嶺南控股***期員工持股計劃于2021年5月21日存續期限屆滿，但因嶺南控股***期員工持股計劃所持股份尚未全部出售，嶺南控股***期員工持股計劃管理委員會于2021年5月14日召開2021年***次會議，公司董事會于同日召開十屆十二次會議，將嶺南控股***期員工持股計劃存續期延長12個月，即延長至2022年5月21日。

截至目前，嶺南控股***期員工持股計劃仍持有公司股份5,788,000股。鑒于上述情況，同意將嶺南控股***期員工持股計劃存續期再次延長12個月，即延長至2023年5月21日。

在對本議案表決過程中，參會的3位董事陳白羽、朱少東、鄭定全因屬本次員工持股計劃持有人，按規定回避對本議案的表決，參與表決的董事梁凌峰、羅楓、田秋生、唐清泉、吳向能以5票同意通過本議案。

公司獨立董事認為：嶺南控股***期員工持股計劃存續期延長的事項符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等有關法律、法規的相關規定及《廣州嶺南集團控股股份有限公司***期員工持股計劃（草案）（認購配套融資方式）》的相關要求。董事會對該事項的表決程序符合相關法律、法規和公司章程的規定，關聯董事回避了該事項的表決，不存在損害公司及中小股東利益的情況。因此，同意公司***期員工持股計劃存續期再次延長12個月至2023年5月21日。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

特此公告。

廣州嶺南集團控股股份有限公司

董 事 會

二○二二年五月十三日

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