本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次股權轉讓事項將涉及公司控股股東、實際控制人發生變化。如本次股份轉讓事項實施完畢，鐵投（濟南）股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“鐵投基金”）將成為公司的控股股東，山東省人民政府國有資產監督管理委員會將成為公司的實際控制人。

2、本次簽署《股份轉讓協議》和《股權轉讓協議之補充協議》尚需滿足協議生效條件后方能生效（即：1.本次股份轉讓已獲得山東省人民政府國有資產監督管理委員會的批準；2.鐵投基金已收到轉讓方及其關聯方出具的不謀求控制權的承諾函；3.通過國家市場監督管理總局關于本次交易經營者集中審查批準（如需）；4.本次交易通過深交所的合規性確認。），其后方可在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續。該事項能否***終實施完成及實施結果尚存在不確定性。

3、本次交易不會對公司的正常生產經營造成不利影響，不存在損害公司和中小股東利益的情形。公司將持續關注相關事項的進展情況并及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險，理性決策，審慎投資。

一、本次股份轉讓情況概述

2022年5月12日，博深股份控股股東、實際控制人及一致行動人陳懷榮先生、呂桂芹女士、程輝先生、任京建先生、張淑玉女士和股東巢琴仙女士、汶上縣海緯進出口有限公司（以下簡稱“甲方”、“轉讓方”）與鐵投基金簽署了《股份轉讓協議》和《股份轉讓協議之補充協議》，約定將甲方所持上市公司111,813,195股股份（占上市公司股本總額的20.5560%，以下簡稱“標的股份”）以及由此所衍生的所有股東權益轉讓給乙方（以下簡稱為“本次交易”）。

本次交易前，鐵投基金已持有公司50,172,896股股份，占總股本的9.2239%，若前述股份轉讓事項***終完成，鐵投基金將直接持有公司股份161,986,091股，占公司總股本的29.7799%，成為公司的控股股東。鐵投基金是山東鐵路投資控股集團有限公司（以下簡稱“山東鐵投集團”）下屬的產業投資平臺，山東省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“山東省國資委”）系鐵投集團的實際控制人，如本次股份轉讓事項實施完畢，公司的實際控制人將變更為山東省國資委。

本次權益變動前后持股變化如下表所示：

二、《股份轉讓協議》雙方基本情況

（一）股份轉讓方

甲方1：

甲方2：

甲方3：

甲方4：

甲方5：

甲方6：

甲方7：

汶上縣海緯進出口有限公司的股權控制關系結構圖如下：

汶上縣海緯進出口有限公司系山東精良海緯機械有限公司持股100%的全資子公司，張恒巖持有其71.87%的股權，系汶上縣海緯進出口有限公司的實際控制人。

截止本公告披露日，上述轉讓方股東合計持有公司股份總數為262,230,555股，占公司總股本的48.21%，累計被質押股份數為88,165,537股，占公司總股本的16.21%。

（二）股份受讓方

鐵投基金的股權控制關系結構圖如下：

截止本公告披露日，鐵投基金持有公司50,172,896股股份，占公司總股本的9.2239%。

三、《股份轉讓協議》的主要內容

（一）本次轉讓的標的股份

1.1 甲方同意并負責安排將其持有的上市公司111,813,195股股份，按本協議約定轉讓給乙方，甲方持有并擬轉讓標的股份的具體情況如下：

1.2 鑒于甲方擬轉讓的標的股份存在部分質押的情形，甲方承諾在標的股份交割過戶時不存在針對標的股份的未決爭議、訴訟、仲裁、司法凍結、質押或其他可能導致標的股份權利被限制的情形。

（二）標的股份的轉讓價格和付款

2.1 標的股份的轉讓價格

2.1.1定價原則和轉讓價格

在遵照《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》的規定的前提下，各方經協商后一致同意，標的股份的轉讓價格為9.76元/股。

甲方擬轉讓標的股份轉讓總價款為人民幣1,091,296,783.20元（大寫：拾億零玖仟壹佰貳拾玖萬陸仟柒佰捌拾叁元貳角，含稅），乙方全部以現金方式支付，詳情如下：

單位：元

2.1.2 轉讓價格的調整

自本協議簽訂之日起至全部標的股份交割過戶完成期間，如上市公司發生送股、資本公積金轉增股本、配股、分紅等除權除息事項，則標的股份數量、標的股份比例和每股價格等應作相應調整。調整公式如下：

假設調整前每股的交易價格為P0，每股送股或轉增股數為N，每股派息為D，調整后的交易價格為P1，K為配股率；A為配股價，則：

①派發現金紅利：P1=P0-D

②送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

③配股：P1=（P0+A*K）/（1+K）

上述二項或三項同時進行：P1=（P0-D+A*K）/（1+N+K）。

2.2 付款安排

2.2.1 在本協議生效之日并收到甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5簽訂的《一致行動協議之解除協議》之日起20個工作日內，乙方向甲方***賬戶支付轉讓總價款的50%，即人民幣545,648,391.60元（大寫：伍億肆仟伍佰陸拾肆萬捌仟叁佰玖拾壹元陸角）作為本次交易的首付款，即***期股份轉讓款。甲方收到首付款之日起20個工作日內解除標的股份的質押，并向乙方提供標的股份已全部解除質押登記的證明文件。

2.2.2 甲方自解除標的股份質押之日起20個工作日內，雙方共同至登記過戶機構辦理標的股份過戶交割手續并取得登記過戶機構出具過戶登記確認文件。

2.2.3 在標的股份完成交割過戶之日（即登記過戶機構出具的確認文件之日）起20個工作日內，乙方向甲方支付轉讓總價款的30%，即人民幣327,389,034.96元（大寫：叁億貳仟柒佰叁拾捌萬玖仟零叁拾肆元玖角陸分）作為本次交易的第二期股份轉讓款。

2.2.4完成本協議4.1條約定的董事、監事、財務總監改選后20個工作日內，乙方向甲方支付轉讓總價款的20%，即人民幣218,259,356.64元（大寫：貳億壹仟捌佰貳拾伍萬玖仟叁佰伍拾陸元陸角肆分）作為本次交易的第三期股份轉讓款。

（三）業績承諾和履約保障

業績承諾與履約保障由雙方另行約定。

（四）過渡期安排

4.1公司治理安排

4.1.1雙方同意，在標的股份完成過戶后，由乙方提名三分之二以上董事（含內部董事、獨立董事）、一名監事；股東大會就乙方推薦的董事、監事進行表決時，甲方應與乙方表決意見一致。董事會和監事會成員的選任***終以股東大會選舉結果為準。

4.1.2財務總監

甲乙雙方同意推薦聘任乙方推薦的人選擔任財務總監。財務總監的聘任***終以董事會審議結果為準。

4.2一致行動

4.2.1甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5承諾在本協議生效后、***筆付款前簽訂《一致行動協議之解除協議》；

4.2.2甲方在持有博深股份的股份期間，配合乙方長期、穩定控制博深股份，不采取任何方式直接或間接取得博深股份控制權，不采取任何方式直接或間接影響博深股份控制權的穩定，包括但不限于與第三方一致行動、將所持博深股份的股份協議轉讓給影響乙方實際控制權的第三方或者將表決權委托給第三方、接受第三方的表決權委托等影響乙方對博深股份控制權等行為。

4.3公司經營

4.3.1 自本協議簽署之日起至乙方取得控制權前，除非經乙方書面同意，上市公司將按照其一貫的做法和適用的法律經營其業務，經營、使用、維護、維修其資產，并盡***大努力保存其完整的業務構架、維持其員工所提供的服務，及與其客戶、貸款人、供應商及其他與其進行交易和建立業務關系的人士保持正常的關系。除非經乙方書面同意，上市公司僅在正常及通常的業務過程中經營其業務，不得做出在正常及通常的業務過程中例行支付以外的任何支出，不新增任何通常業務之外的債務（包括但不限于任何種類的借款、貸款、資金拆借、關聯方資金占用、應付款項、付款義務、償還義務）、擔保、違規擔保、資產購買／售賣／租賃／轉移／處置及其他資金支出、資源轉移的事項，以及簽署相關合同、協議等法律文件。

4.3.2自本協議簽署之日起至乙方取得上市公司控制權前，甲方應及時將有關對上市公司已造成或可能造成重大不利影響的任何事件、事實、條件變化或其他情況書面通知乙方。

（五）協議的生效

本協議自甲方陳懷榮、呂桂芹、程輝、任京建、張淑玉、巢琴仙簽字確認，并經汶上縣海緯進出口有限公司、鐵投基金加蓋公章且由法定代表人或授權代表簽字之日起成立。自以下各項條件全部滿足之日（以孰晚者為準）起生效：

1.本次股份轉讓已獲得山東省人民政府國有資產監督管理委員會的批準；

2.乙方已收到甲方及其關聯方出具的不謀求控制權的承諾函；

3.通過國家市場監督管理總局關于本次交易經營者集中審查批準（如需）；

4.本次交易通過深交所的合規性確認。

（六）違約責任

6.1 任何一方違反、不履行或不完全履行本協議項下的任何義務、保證或承諾給對方造成損失的，應承擔全部賠償責任。除本協議另有明確約定的情形外，如一方（以下簡稱“守約方”）因對方（以下簡稱“違約方”）的違約行為而遭受損失的，則違約方應向守約方承擔損害賠償責任。對因守約方自身過錯、過失或不作為等原因所造成的損失及因未及時采取合理措施所造成損失或其擴大部分，違約方不承擔責任。

6.2 若甲方違反本協議約定，未及時提供質權人同意轉讓的確認函、未及時辦理標的股份解質押手續、過戶登記手續的，任一項每遲延一日，甲方應按遲延過戶部分的股份數所對應的轉讓款的萬分之二向乙方支付違約金；遲延超過60日的，乙方有權解除本協議。為免疑義，雙方確認，因不可抗力以及有關法律法規之規定，導致雙方不能及時辦理標的股份過戶登記手續的，不視為甲方違反本協議約定。經雙方協商一致，可延長辦理時限或豁免支付該等違約金。

6.3 若乙方違反本協議約定，未及時足額支付標的股份轉讓款的，每遲延一日，乙方應按遲延支付款項的萬分之二向甲方支付違約金；遲延超過60日的，甲方有權解除本協議。經雙方協商一致，可延長支付時限或豁免支付該等違約金。

6.4 上述違約責任的承擔并不構成終止本協議履行的理由；無論違約方是否承擔了違約責任，守約方均有權利要求違約方繼續履行本協議。

四、《股份轉讓協議之補充協議》的主要內容

（一）業績承諾

甲方承諾上市公司2022年度、2023年度和2024年度歸屬于博深股份股東的凈利潤（不扣除非經常性損益）年均不低于1.7億元人民幣、三年累計不低于5.1億元人民幣。如承諾期內博深股份實施股權激勵，股權激勵費用在計算業績指標時加回計算。

（二）業績補償

1.業績承諾期滿，博深股份未實現***條業績承諾的，甲方應以現金進行補償，業績補償金額為業績承諾總額5.1億元減去上市公司實際完成的三年累計歸母凈利潤的差額。甲方同意在2024年年度審計報告出具后30個工作日內以現金方式支付至乙方***賬戶。如甲方無法支付足額現金，乙方有權處置甲方質押給乙方的股票用以補償。

2.甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7按照各自本次轉讓的股份所占標的股份的比例承擔本協議第二條***款所述的補償義務。

3.甲乙雙方同意業績補償金額的上限為本次交易額1,091,296,783.20元的20%，即人民幣218,259,356.64元（大寫：貳億壹仟捌佰貳拾伍萬玖仟叁佰伍拾陸元陸角肆分）。

（三）股票質押

為保障業績承諾的履行，甲方同意將其所持博深股份的33,543,959股股票質押給乙方。甲乙雙方自本協議生效之日起60個工作日內到主管機關辦理股份質押登記手續。經雙方協商一致，可延長股份質押的辦理時限。

質押期限為自辦理完畢標的股份過戶交割之日起至2026年12月31日止。如甲方達成業績承諾的，或根據本補充協議第二條的約定履行完畢補償義務（如有補償義務）的，乙方于業績承諾達成之日（即2024年度審計報告出具日）或甲方履行完畢補償義務之日起20個工作日內配合甲方解除股份質押。

質押期間，因股票質押產生的孳息歸甲方所有。

具體質押數量如下：

（四）業績獎勵

業績承諾期滿，如上市公司2022至2024年累計實現的歸屬于博深股份股東的凈利潤（不扣除非經常性損益）超過人民幣5.1億元人民幣，則在完成2024年年度審計后，雙方同意上市公司在履行完畢董事會、股東大會等相關審議流程后以現金方式按市場化原則對上市公司核心管理成員進行獎勵，業績獎勵以業績承諾5.1億元以上超額部分的20%為限。具體獎勵辦法由博深股份經營層提出，報董事會、股東大會按法人治理規范進行內部決策。

（五）其他事項

1.本補充協議作為《股份轉讓協議》的有效組成部分，與《股份轉讓協議》具有同等法律效力。本補充協議與《股份轉讓協議》不一致的，以本補充協議約定為準；本補充協議未涉及的內容，仍按《股份轉讓協議》約定執行。

2.本補充協議自甲方陳懷榮、呂桂芹、程輝、任京建、張淑玉、巢琴仙簽字確認，并經汶上縣海緯進出口有限公司、鐵投基金加蓋公章且由法定代表人或授權代表簽字之日起且主協議生效之日起生效。

五、本次交易對公司的影響

若本次交易***終實施完成，公司的控股股東將變更為鐵投基金，實際控制人將變更為山東省國資委。控股股東及實際控制人變更不會對公司生產經營及財務狀況產生不利影響。

六、其他說明及風險提示

1、本次協議轉讓不存在違反《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的情況，也不存在因本次協議轉讓股份而違反尚在履行的承諾的情形。

2、本次轉讓的標的股份存在被質押的情況，如上述受限股份未及時滿足交割條件，則本次股份轉讓事項尚存在不確定性。

3、本次權益變動方式為股份協議轉讓，不觸及要約收購。

4、本次簽署《股份轉讓協議》和《股權轉讓協議之補充協議》尚需滿足協議生效條件后方能生效（即：1.本次股份轉讓已獲得山東省人民政府國有資產監督管理委員會的批準；2.鐵投基金已收到轉讓方及其關聯方出具的不謀求控制權的承諾函；3.通過國家市場監督管理總局關于本次交易經營者集中審查批準（如需）；4.本次交易通過深交所的合規性確認。），其后方可在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續。該事項能否***終實施完成及實施結果尚存在不確定性。

5、公司將密切關注相關事項并及時披露進展情況，督促交易各方按照有關法律法規的要求及時履行信息披露義務。公司***信息披露媒體為《證券時報》、《上海證券報》、和巨潮資訊網，公司相關信息以上述***媒體披露的公告為準。敬請廣大投資者注意投資風險。

七、備查文件

《股權轉讓協議》及《股權轉讓協議之補充協議》

特此公告。

博深股份有限公司董事會

2022年5月13日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010