原標(biāo)題:*ST西源:西部資源關(guān)于涉及仲裁暨債權(quán)人擬轉(zhuǎn)讓公司債權(quán)的進(jìn)展公告
證券代碼：600139 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：ST西源 公告編號(hào)：臨2022-069號(hào) 證券代碼：600139 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：ST西源 公告編號(hào)：臨2022-069號(hào) 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。一、本次仲裁的基本情況
2014年，四川西部資源控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“西部資源”）在收購(gòu)重慶市交通設(shè)備融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“交通租賃”）57.55%的股權(quán)時(shí)，重康評(píng)報(bào)字（2014）第17號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)顯示交通租賃股東全部權(quán)益在2013年11月30日的評(píng)估價(jià)值為151,115.99萬(wàn)元，即交通租賃57.55%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為86,967.25萬(wàn)元，四舍五入后股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為86,967.3萬(wàn)元。同時(shí)根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的前五個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，公司保證交通租賃每年實(shí)現(xiàn)不低于3.5億元的可分配利潤(rùn)。如未完成，公司應(yīng)采取各種措施確保原股東（指屆時(shí)依舊持有交通租賃股權(quán)的原股東）按其持股比例取得與前述凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)的資金回報(bào)，上述承諾期已于2019年12月31日屆滿，公司未完成業(yè)績(jī)承諾，根據(jù)約定，公司應(yīng)于2020年6月30日之前向原股東支付前述資金回報(bào)。
2020年1月8日，交通租賃原股東即重慶城市交通開(kāi)發(fā)投資（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“開(kāi)投集團(tuán)”）以西部資源為被申請(qǐng)人向重慶仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，要求西部資源支付利潤(rùn)補(bǔ)足款、逾期付款違約金及違約金等共計(jì)7億余元。
2020年12月，重慶仲裁委員會(huì)裁決西部資源應(yīng)支付利潤(rùn)補(bǔ)足款、逾期付款違約金及違約金等共計(jì)74,124.47萬(wàn)元（其中，逾期付款違約金暫計(jì)算至2020年12月31日）。
因債務(wù)糾紛，債權(quán)人申請(qǐng)四川省成都市新都區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新都區(qū)法院”）強(qiáng)制執(zhí)行，新都區(qū)法院裁定拍賣(mài)、變賣(mài)公司持有的交通租賃 57.5%的股權(quán)，神州資評(píng)（2020）第 039號(hào)評(píng)估報(bào)告顯示該部分股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為70,670.85萬(wàn)元（評(píng)估基準(zhǔn)日為2020年6月30日）。
根據(jù)阿里司法拍賣(mài)平臺(tái)頁(yè)面發(fā)布的《競(jìng)價(jià)結(jié)果確認(rèn)書(shū)》顯示：用戶姓名重慶城市交通開(kāi)發(fā)投資(集團(tuán))有限公司通過(guò)競(jìng)買(mǎi)號(hào) K1244 于 2021年 7年 27日10:00:00 在成都市新都區(qū)人民法院于阿里拍賣(mài)平臺(tái)開(kāi)展的‘四川西部資源控股股份有限公司持有的重慶市交通設(shè)備融資租賃有限公司 57.5%的股權(quán)’項(xiàng)目公開(kāi)競(jìng)價(jià)中，以***高應(yīng)價(jià)勝出。該標(biāo)的網(wǎng)絡(luò)拍賣(mài)成交價(jià)格為39,575.676萬(wàn)元，遠(yuǎn)低于其賬面價(jià)值，此次股權(quán)非正常處置使公司形成大額投資損失，對(duì)本期利潤(rùn)產(chǎn)生重大影響，并導(dǎo)致公司歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為負(fù)。
2021年8月，公司通過(guò)查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)獲悉公司持有的交通租賃57.5%股權(quán)已被司法劃轉(zhuǎn)至開(kāi)投集團(tuán)。2021年9月，公司收到新都區(qū)法院下發(fā)的《執(zhí)行裁定書(shū)》（（2021）川0114執(zhí)576號(hào)之一）和《股權(quán)拍賣(mài)款支付情況》等法律文書(shū)，就開(kāi)投集團(tuán)獲拍公司持有的交通租賃57.5%股權(quán)下發(fā)拍賣(mài)成交裁定，同時(shí)書(shū)面告知本次股權(quán)拍賣(mài)款的支付情況。相關(guān)債權(quán)人已收到法院撥付的債權(quán)本息共計(jì)342,029,886.30元，該筆債務(wù)已清償完畢。剩余5,331.74萬(wàn)元已支付至重慶市***中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶一中院”），由（2021）渝 01執(zhí)227號(hào)案（即本仲裁所涉案件）申請(qǐng)執(zhí)行人開(kāi)投集團(tuán)作為上述拍賣(mài)股權(quán)的首凍結(jié)股權(quán)權(quán)利人參與分配。
此次司法劃轉(zhuǎn)完成后，公司僅持有交通租賃 0.9%的股權(quán)，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入將急劇下滑，對(duì)公司未來(lái)的主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展及業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。
2022年1月，因公司未能履行法定支付義務(wù)，重慶一中院裁定在“阿里拍賣(mài)·司法”（sf.taobao.com）上公開(kāi)拍賣(mài)公司持有的交通租賃 0.9%的股權(quán)，起拍價(jià)為817.782萬(wàn)元，因無(wú)人出價(jià)，該次拍賣(mài)流拍。流拍后，重慶一中院繼續(xù)在“阿里拍賣(mài)·司法”（sf.taobao.com）上發(fā)布股權(quán)拍賣(mài)公告，于2022年2月再次公開(kāi)拍賣(mài)上述股權(quán)，起拍價(jià)為654.2256萬(wàn)元，因無(wú)人出價(jià)，該次拍賣(mài)再次流拍。二拍流拍后，2022年 3月，公司通過(guò)查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)獲悉上述股權(quán)已被司法劃轉(zhuǎn)至開(kāi)投集團(tuán)，并隨后收到重慶一中院下發(fā)的《執(zhí)行裁定書(shū)》（（2021）渝01執(zhí)恢451號(hào)之三），就公司持有的交通租賃0.9%股權(quán)司法劃轉(zhuǎn)至開(kāi)投集團(tuán)下發(fā)執(zhí)行裁定。
此外，開(kāi)投集團(tuán)將所持有的公司債權(quán),于2021年12月30日在“重慶產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)”（www.cquae.com）公開(kāi)掛牌對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓底價(jià)為 80,186.90 萬(wàn)元。
***掛牌期間為20個(gè)工作日，自2021年12月30日起，至2022年1月27日止。
截至上述掛牌截止日，本次掛牌尚未征集到符合條件的意向受讓方。根據(jù)項(xiàng)目公告，信息披露期（即掛牌期限）滿后，如未征集到意向受讓方，將延長(zhǎng)信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個(gè)工作日為一個(gè)周期延長(zhǎng)，直至征集到意向受讓方。因一直未征集到符合條件的意向受讓方，開(kāi)投集團(tuán)持有的公司債權(quán)先后進(jìn)行了八次延牌，并在本次第八次延牌截止日前，調(diào)整轉(zhuǎn)讓底價(jià)為56,130.82573萬(wàn)元（除此之外，其他掛牌條件不變）繼續(xù)公開(kāi)掛牌。因調(diào)價(jià)后***掛牌期滿仍未征集到符合條件的意向受讓方，開(kāi)投集團(tuán)繼續(xù)進(jìn)行了延牌，調(diào)價(jià)后第二次延牌自 2022年4月29日起，不變更條件繼續(xù)在“重慶產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)”（www.cquae.com）公開(kāi)掛牌，本次掛牌截止日期為2022年5月9日。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司臨 2020-004號(hào)《關(guān)于控股子公司股權(quán)被凍結(jié)的公告》、臨2020-007號(hào)《關(guān)于全資子公司股權(quán)被凍結(jié)的公告》、臨2020-009號(hào)《涉及仲裁的公告》、臨2020-054號(hào)《關(guān)于涉及仲裁的進(jìn)展公告》、臨2021-058號(hào)《關(guān)于金融機(jī)構(gòu)債務(wù)逾期的進(jìn)展暨收到的公告》、臨2021-068號(hào)《關(guān)于涉及仲裁的進(jìn)展暨收到的公告》、臨2021-069號(hào)《關(guān)于涉及仲裁的進(jìn)展暨債權(quán)人擬轉(zhuǎn)讓公司債權(quán)的公告》、臨2022-005號(hào)《關(guān)于涉及仲裁暨原控股子公司 0.9%股權(quán)被司法拍賣(mài)的進(jìn)展公告》、臨 2022-008號(hào)《關(guān)于涉及仲裁暨原控股子公司 0.9%股權(quán)再次被司法拍賣(mài)的公告》、臨 2022-014號(hào)《關(guān)于涉及仲裁暨原控股子公司 0.9%股權(quán)再次被司法拍賣(mài)的進(jìn)展公告》、臨 2022-036號(hào)《關(guān)于涉及仲裁暨原控股子公司 0.9%股權(quán)被司法劃轉(zhuǎn)的公告》、臨 2022-039號(hào)《關(guān)于涉及仲裁暨收到的公告》以及臨 2022-011號(hào)、臨 2022-013號(hào)、臨2022-020號(hào)、臨2022-024號(hào)、臨2022-032號(hào)、臨2022-037號(hào)、臨2022-040號(hào)、臨2022-041號(hào)、臨2022-043號(hào)、臨2022-055號(hào)、臨2022-067號(hào)《關(guān)于涉及仲裁暨債權(quán)人擬轉(zhuǎn)讓公司債權(quán)的進(jìn)展公告》。
二、進(jìn)展情況
上述開(kāi)投集團(tuán)持有的公司債權(quán)（***次調(diào)整轉(zhuǎn)讓底價(jià)）第二次延牌為5個(gè)工作日，自2022年4月28日起，至2022年5月9日。截至本次延牌截止日，仍2022年5月10日，開(kāi)投集團(tuán)持有的公司債權(quán)（***次調(diào)整轉(zhuǎn)讓底價(jià)）進(jìn)行第三次延牌，繼續(xù)在“重慶產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)”（www.cquae.com）公開(kāi)掛牌，本次掛牌截止日期為2022年5月16日。
三、其他相關(guān)說(shuō)明及風(fēng)險(xiǎn)提示
1、自開(kāi)投集團(tuán)成功獲拍公司持有的交通租賃57.5%的股權(quán)后，公司即失去了主營(yíng)業(yè)務(wù)核心資產(chǎn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入急劇下滑，導(dǎo)致公司2021年度扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1億元，并對(duì)公司未來(lái)的主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展及業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不確定性影響；同時(shí)，直接造成公司形成大額投資損失48,682.75萬(wàn)元，導(dǎo)致公司2021年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤(rùn)均為負(fù)值、2021年末凈資產(chǎn)為負(fù)值；此外，因存在與持續(xù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的多項(xiàng)重大不確定性，公司2021年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。鑒于此，公司股票已自2021年年度報(bào)告披露后于2022年5月6日被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
2、目前上述債權(quán)掛牌事項(xiàng)尚在信息發(fā)布期間，后續(xù)可能將涉及競(jìng)價(jià)、繳款、債權(quán)過(guò)戶等環(huán)節(jié)，如上述程序完成，公司將根據(jù)***終結(jié)果，依法履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。若本次債權(quán)被成功摘牌，債權(quán)人變更不會(huì)對(duì)公司造成不利影響。公司將繼續(xù)與債權(quán)人積極協(xié)商，力爭(zhēng)妥善解決上述金額為80,186.90 萬(wàn)元的債權(quán)，***大限度的保護(hù)公司和中小股東的利益。
3、截至目前，除暫未正式開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的2家礦山子公司外，公司原剩余持有的交通租賃0.9%股權(quán)，亦因本次債權(quán)涉及的仲裁事項(xiàng)，已被司法劃轉(zhuǎn)，造成2021年度產(chǎn)生公允價(jià)值變動(dòng)收益34.78萬(wàn)元，并將在2022年度產(chǎn)生投資損失337.31萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)），將等額影響公司2022年度利潤(rùn)。
公司發(fā)布的信息以***媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）刊登的公告為準(zhǔn)，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
四川西部資源控股股份有限公司
董 事 會(huì)
