證券代碼:600578 證券簡稱:京能電力 公告編號(hào):2022-28

證券代碼:155452 證券簡稱:19京電01

證券代碼:175249 證券簡稱:20京電01

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要提示：

● 2022年5月10日，北京能源集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱:“京能集團(tuán)”）、北京京能國際能源股份有限公司（以下簡稱:“京能國際股份”）、北京京能清潔能源電力股份有限公司（以下簡稱:“京能清潔能源”）及深圳京能融資租賃有限公司（以下簡稱:“深圳京能租賃”）共同簽署了附生效條件的《北京能源集團(tuán)有限責(zé)任公司與北京京能國際能源股份有限公司吸收合并協(xié)議》（以下簡稱:“《吸收合并協(xié)議》”），約定京能集團(tuán)對京能國際股份進(jìn)行吸收合并。吸收合并后，京能集團(tuán)繼續(xù)存續(xù)且股權(quán)結(jié)構(gòu)不發(fā)生變化，京能國際股份依法予以注銷。京能國際股份全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及其他一切權(quán)利與義務(wù)均由京能集團(tuán)依法承接與承繼（以下簡稱:“本次吸收合并”）。

● 本次吸收合并后，京能集團(tuán)作為存續(xù)方將承繼京能國際股份直接持有的本公司股份，本公司直接控股股東由京能國際股份變更為京能集團(tuán)，實(shí)際控制人未發(fā)生變化。

● 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，本次吸收合并屬于可以免于發(fā)出要約的情形。

一、本次吸收合并基本情況概述

2022年5月10日，京能集團(tuán)、京能國際股份、京能清潔能源及深圳京能租賃共同簽署了附生效條件的《吸收合并協(xié)議》，約定京能集團(tuán)對京能國際股份進(jìn)行吸收合并，即由京能集團(tuán)以其持有的深圳京能租賃84.68%的股權(quán)置換京能清潔能源所持京能國際股份20%股權(quán)對應(yīng)權(quán)益，京能集團(tuán)所持深圳京能租賃84.68%股權(quán)作價(jià)超出京能清潔能源所持京能國際股份20%股權(quán)作價(jià)部分由京能清潔能源以現(xiàn)金向京能集團(tuán)補(bǔ)足。吸收合并后，京能集團(tuán)繼續(xù)存續(xù)且股權(quán)結(jié)構(gòu)不發(fā)生變化，京能國際股份依法予以注銷，京能國際股份全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)以及其他一切權(quán)利與義務(wù)均由京能集團(tuán)依法承接與承繼。

本次吸收合并前，京能集團(tuán)直接持有本公司1,598,336,144股股份，占本公司總股本的23.91%；京能國際股份直接持有本公司2,869,161,970股股份，占本公司總股本的42.92%，為本公司直接控股股東；京能國際股份系京能集團(tuán)控股子公司，京能集團(tuán)合計(jì)持有本公司66.83%股份。本公司與京能集團(tuán)、京能國際股份之間的股權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示：

本次吸收合并完成后，京能國際股份依法予以注銷，京能集團(tuán)作為存續(xù)方將承繼京能國際股份持有的本公司全部股份，累計(jì)直接持有本公司4,467,498,114股股份，占本公司總股本的66.83%。本公司直接控股股東由京能國際股份變更為京能集團(tuán)，實(shí)際控制人未發(fā)生變化。本公司與京能集團(tuán)之間的股權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示：

本次吸收合并符合《上市公司收購管理辦法》第六十二條第（一）項(xiàng)規(guī)定的可以免于發(fā)出要約的情形。

二、本次吸收合并雙方基本情況

（一）合并方：京能集團(tuán)

公司名稱：北京能源集團(tuán)有限責(zé)任公司

注冊資本：2,133,806萬元人民幣

注冊地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門南大街2號(hào)甲天銀大廈A西9層

法定代表人：姜帆

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110000769355935A

成立日期：2004年12月8日

營業(yè)期限：2004年12月8日至2054年12月7日

經(jīng)營范圍：能源項(xiàng)目投資、開發(fā)及經(jīng)營管理；能源供應(yīng)、管理；能源項(xiàng)目信息咨詢；房地產(chǎn)開發(fā)；投資管理；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）

（二）被合并方：京能國際股份

公司名稱：北京京能國際能源股份有限公司

注冊資本：340,000萬元人民幣

注冊地址：北京市朝陽區(qū)永安東里16號(hào)（CBD國際大廈）22層

法定代表人：趙兵

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110000797556339T

成立日期：2007年1月16日

營業(yè)期限：2007年1月16日至無固定期限

經(jīng)營范圍：電力、能源項(xiàng)目的建設(shè)及投資管理。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）

三、所涉及的后續(xù)事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)提示

本次吸收合并已履行了現(xiàn)階段必要的法定程序，且相關(guān)方已簽署附生效條件的《吸收合并協(xié)議》。本公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，持續(xù)關(guān)注本次吸收合并事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

本次吸收合并涉及信息披露義務(wù)人披露收購報(bào)告書等后續(xù)工作，本公司將督促相關(guān)方及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

本公司***的信息披露媒體為《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述***媒體刊登的信息為準(zhǔn)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

四、備查文件

《北京能源集團(tuán)有限責(zé)任公司與北京京能國際能源股份有限公司吸收合并協(xié)議》

特此公告。

北京京能電力股份有限公司

董事會(huì)

二二二年五月十一日

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