（上接C9版）

2021年7月5日，魯能新能源與英大證券簽訂《英大證券-魯能新能源綠色1號單一資產管理計劃基礎資產買賣協議》，初始基礎資產購買價款為人民幣4億元整，對應的電價補貼收益余額為人民幣4億元整。根據相關條款，魯能新能源對不合格基礎資產及滅失基礎資產有贖回義務，因此金融資產風險未轉移，該筆保理對應應收賬款未終止確認，融資4億元在長期借款核算。

魯能新能源出售上述應收賬款的會計處理過程及依據，符合企業會計準則的規定。本次評估按照審計后的賬面值確認，該款項對評估結果無影響。

二、中介機構核查意見

（一）獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，根據相關條款，魯能新能源對不合格基礎資產及滅失基礎資產有贖回義務，因此金融資產風險未轉移，無法終止確認。會計處理符合企業會計準則規定。本次評估按照審計后的賬面值確認。相關款項對評估結果無影響。

（二）評估機構核查意見

經核查，評估機構認為，根據相關條款，魯能新能源對不合格基礎資產及滅失基礎資產有贖回義務，因此金融資產風險未轉移，無法終止確認。會計處理符合企業會計準則規定。本次評估按照審計后的賬面值確認。相關款項對評估結果無影響。

9、報告書顯示，在此次交易評估基準日后，你公司分別于2021年9月6日和2021年10月22日完成對蘇州魯能廣宇置地有限公司增資13億元，對南京魯能硅谷房地產開發有限公司增資6億元；于2021年10月19日掛牌出售宜賓魯能開發（集團）有限公司三宗存量物業，掛牌底價合計不低于10,906.25萬元。上述公司均被納入此次交易評估基準日的置出標的評估范圍。請你公司說明是否充分合理考慮評估基準日后相關標的增資、出售等事項對此次交易作價的影響。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。

回復：

一、問題答復

（一）對蘇州魯能廣宇置地有限公司、南京魯能硅谷房地產開發有限公司的增資事項

重組報告書中披露的2021年9月6日、2021年10月22日均為工商變更完成時點。

截至本次重組的審計評估基準日2021年8月31日，相關增資款項已經支付，根據信永中和出具的置出資產審計報告，蘇州魯能廣宇的股本已由2020年末的200,000.00萬元變更為2021年8月末的330,000.00萬元，南京魯能硅谷的股本已由2020年末的70,000.00萬元變更為2021年8月末的130,000.00萬元。

基于上述情況，評估報告中截至評估基準日的凈資產系增資完成后金額，本次評估以及交易作價中已經考慮了相關增資事項對于評估的影響。

（二）掛牌出售宜賓魯能開發（集團）有限公司三宗存量物業事項

截至本回復出具日，宜賓魯能掛牌出售三宗存量物業事項尚未完成。對于該等存量物業的評估，本次評估以掛牌價并考慮了交易環節的稅費作為評估值。本次評估以及交易作價中已經考慮了相關掛牌事項對于評估的影響。

二、中介機構核查意見

（一）獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，對于評估基準日后相關置出資產增資、出售等事項，均納入了本次評估范圍內，本次評估及交易作價考慮了相關事項的影響。

（二）評估機構核查意見

經核查，評估機構認為，對于評估基準日后相關置出資產增資、出售等事項，均納入了本次評估范圍內，本次評估及交易作價考慮了相關事項的影響。

10、你公司于2021年10月29日披露的《2021年第三季度報告》《關于計提資產減值準備的公告》顯示，根據初步評估測試結果，此次置出標的部分存貨等資產存在減值跡象，你公司對此計提減值準備238,048.34萬元，減少歸屬于你公司股東的凈利潤199,748.73萬元。請你公司：（1）逐項列示減值涉及資產的具體情況，包括減值原因、減值跡象出現時點、減值金額具體計算過程，相關減值計提的合理性、及時性，是否涉及前期會計差錯更正。（2）結合相關資產評估過程、評估方法等，說明上述減值計提對此次置出標的評估作價的具體影響金額，相關評估結果是否公允合理。請獨立財務顧問、評估師、會計師核查并發表明確意見。

回復：

一、問題答復

（一）逐項列示減值涉及資產的具體情況，包括減值原因、減值跡象出現時點、減值金額具體計算過程，相關減值計提的合理性、及時性，是否涉及前期會計差錯更正

1、資產減值測試的方法以及減值跡象出現時點

在確定存貨可變現凈值過程中，公司管理層對每個擬開發項目和在建項目至完工時將要發生的建造成本作出***新估計，并估算每個項目的預期未來售價和未來銷售費用以及相關銷售稅金等。對存在明顯減值跡象的存貨，公司聘請了外部獨立評估機構出具評估報告以支持管理層的相關估計。2021年1-8月置出資產主要依據區域內周邊可比競品銷售價格、市場環境，分別按現房及在建項目預計可變現凈值或可收回金額，進行減值測試，對出現減值跡象項目計提減值準備。2021年1-8月計提減值的資產減值跡象出現的時間為2021年1-8月。減值測試的方式方法如下：

報告期末，置出資產對各項現房及在建項目進行減值測試，將開發成本和開發產品可變現凈值與賬面價值進行比較，確定相應的存貨跌價準備金額，將投資性房地產、在建工程及無形資產的可收回金額與賬面價值比較，確定相應的資產減值準備金額。

在確定存貨可變現凈值或資產可收回金額過程中，置出資產對每個擬開發項目和在建項目至完工時將要發生的建造成本作出***新估計，并估算每個項目的預期未來售價和未來銷售費用以及相關銷售稅金等。現房可直接用于出售，以其估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值或可收回金額；需要經過繼續施工的在建項目，以后續的現房的估計售價減去達到完工狀態時將要發生的建造成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值或可收回金額。

對已簽約項目按照實際簽約的售價進行確認；對未簽約項目，以相同項目當年度平均價為基礎，參考該地區房地產市場的價格趨勢以及周邊相同業態樓盤的成交價得出；對未達到交房狀態的項目，預計成本依據該項目實際完工進度、實際發生的成本、以及預計總成本綜合計算得出項目至完工狀態時將要發生的成本。預計的銷售費用首先依據歷史數據得出不同地區的銷售費用占收入百分比并結合公司新的營銷計劃綜合計算得出。相關稅費依據項目所在地區的相關稅收政策規定按預計的售價計算得出。

置出資產對存貨等資產采取的上述減值計提方法、計算過程符合會計準則相關規定，項目估計的售價、成本稅費等重要參數計算方法與以前年度保持一致，與業務實質保持一致，置出資產及時、合理的計提了資產減值準備，不涉及前期會計差錯更正。

2、資產減值原因及減值金額具體計算過程

2021年1-8月，置出資產的資產計提減值原因、減值金額計算過程如下：

單位：萬元

（二）結合相關資產評估過程、評估方法等，說明上述減值計提對此次置出標的評估作價的具體影響金額，相關評估結果是否公允合理

置出資產的資產減值主要涉及置出資產各公司存貨、重慶魯能的投資性房地產、在建工程及無形資產、成都魯能的投資性房地產，會計師根據本次評估值計算減值金額，進行了賬務處理。其中，上述減值的存貨資產不存在采用資產基礎法評估的情況，主要采用假設開發法，評估過程中未用到“賬面價值”相關假設參數，因此減值計提不影響評估過程及評估方法，也不會造成評估值的變動，本次置出資產評估作價未受計提減值準備的影響，相關評估結果公允合理。

二、中介機構核查意見

（一）獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，置出資產的存貨等資產減值準備計提合理、及時，不涉及前期會計差錯更正。評估過程中嚴格履行評估程序，評估方法與評估參數選擇恰當合理，評估結果也是公允合理的。本次置出資產評估作價未受計提減值準備的影響。

（二）評估機構核查意見

經核查，評估機構認為，評估過程中嚴格履行評估程序，評估方法與評估參數選擇恰當合理，評估結果也是公允合理的。本次置出資產評估作價未受計提減值準備的影響。

（三）會計師核查意見

經核查，會計師信永中和認為，置出資產的存貨等資產減值準備計提合理、及時，不涉及前期會計差錯更正。

11、請你公司根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2018年修訂）》（以下簡稱《26號準則》）第二十五條的規定補充分析并披露：（1）結合交易標的報告期及未來財務預測的相關情況（包括產品產銷量、銷售價格、毛利率、凈利潤等）、所處行業地位、行業發展趨勢、行業競爭及經營情況等，詳細分析說明評估結果的合理性。（2）結合交易標的經營模式，分析報告期變動頻繁且影響較大的指標（如成本、價格、銷量、毛利率等方面）對評估結果的影響，并進行敏感性分析。

回復：

一、問題答復

（一）結合交易標的報告期及未來財務預測的相關情況（包括產品產銷量、銷售價格、毛利率、凈利潤等）、所處行業地位、行業發展趨勢、行業競爭及經營情況等，詳細分析說明評估結果的合理性

1、置出資產

（1）行業發展趨勢

2021年，中國房地產市場經歷了從上半年高熱到下半年深度調整的轉變，銷售規模保持較高水平。為落實“房住不炒”，全國各省市對房地產市場調控不斷完善升級，共發布調控政策超過450次。中央政治局會議首提促進房地產業“良性循環”，中央經濟工作會議重申，堅持房住不炒、租購并舉，更好滿足購房者的合理住房需求，因城施策促進房地產業良性循環和健康發展。信貸環境邊際改善，房企融資環境逐步轉好，但信貸環境邊際改善傳導至市場端仍需過程，按揭放款和開發貸等資金到位尚需時間。個別房企出現債務違約，導致房地產金融風險加大，國家對地產金融風險的管控力度加大。

2022年，基于中央經濟工作會議要求，堅持房子是用來住的、不是用來炒的定位，加強預期引導，探索新的發展模式，堅持租購并舉，加快發展長租房市場，推進保障性住房建設，支持商品房市場更好滿足購房者的合理住房需求，因城施策促進房地產業良性循環和健康發展。長期來看，“房住不炒”總基調不變，維護房地產市場的健康發展，維護住房消費者的合法權益將得到更好地貫徹落實。

（2）行業地位及行業競爭情況

置出資產主營業務為房地產開發與銷售，公司將綠色發展理念融入公司運營全流程，著力打造綠色地產、健康住宅，推廣綠色建筑、創新綠色技術，保持100%綠色建筑認證的***水平。

近年來，房地產行業競爭強度愈加激烈，地產企業在土地儲備、融資成本、成本管控、產品設計、運營管控水平等領域***競爭，行業經濟效益水平降低。行業集中度不斷走高，頭部房企占據資源優勢。

土地端，“兩集中”供地模式下，一批次土拍企業競爭激烈，土地成交溢價率同比上漲，房、地價差空間縮小，行業預期利潤水平明顯下降；二批次供地對企業自有資金、開發資質要求嚴苛，大量企業難以參拍，土地儲備規模下滑。開發端，運營管控水平競爭強度不斷提高，項目建設周期進一步壓縮，高周轉開發模式持續推行；高品質建設、現房銷售等模式大幅增加開發成本。銷售端，客戶持觀望態度比例上升，部分企業為加快回款降價銷售，二三線城市“價格戰”現象不斷涌現。融資端，“三道紅線”、銀行“兩條紅線”影響作用明顯，房地產信貸管控嚴格，開發貸、按揭貸款放款周期延長，房企為爭取銀行放款競爭激烈，行業頭部的國有企業競爭優勢較為明顯，大量民營企業資金鏈緊張，個別企業出現債務違約。

（3）報告期及未來財務預測的相關情況

單位：萬元

注：以上數據為母公司報表口徑數據

報告期內，置出資產營業收入、凈利潤呈下降趨勢，也說明了房地產市場行情的變動趨勢，隨著調控政策的不斷推進，房地產市場逐漸趨于健康化發展，“房住不炒”方針下，房價非理性上漲根源正在被拔除，購房者的投資需求逐步回歸理性。由此帶來的影響導致置出資產未售的公寓、商業、車位等業態的去化周期加長、售價降低。

本次評估置出資產主要為房地產開發企業，其未來年度的產銷量、銷售價格、毛利率、凈利潤等指標與歷史年度相比，關聯性較弱，產銷量主要受各公司土地儲備規模、開發計劃、開發周期等因素影響；銷售價格主要受各地區房地產調控政策、供求比、項目區位等因素影響；毛利率及凈利潤受開發項目交付進度、收入成本結轉情況的影響。未來財務預測是基于置出資產項目開發計劃、營銷方案、成本支付計劃并結合當地市場調查分析后作出。從置出資產所處行業地位、行業發展趨勢、行業競爭、經營情況看，評估結果具有合理性。

2、置入資產

（1）行業發展趨勢

2020年以來，國家加快推進能源結構轉型升級，推動經濟產業綠色發展，可再生能源發展成為國家重點發展戰略目標。2021年1月28日，國家發改委能源研究所發布《2020年中國可再生能源展望報告》，預計到2050年，中國非化石能源比重將提升至78%，風電將占能源消費的38.50%，光伏將占21.50%，可再生能源行業未來發展空間廣闊。

電力行業不斷推進市場化改革，近年來國家發改委、國家能源局會同各地和電力企業深入推進電力體制改革，加快放開發用電計劃，不斷提高電力交易市場化程度，推動交易機構打破區域壁壘，促進更大范圍的電力資源優化配置，營造主體規范、公平競爭的市場環境。

（2）行業地位及行業競爭情況

置入資產主營業務為風能和太陽能的投資、開發和運營，具有較強市場影響力。同時，鑒于新能源發電屬于資本密集型行業，技術壁壘及資金壁壘相對較高，新能源開發企業需要具有相應的項目開發能力及資金實力，因此大型央企、國企競爭優勢相對明顯。同時，國家近年來對新能源行業的政策支持以及各類資本的快速進入，極大推進了我國新能源發電行業的多元化發展。

（3）報告期及未來財務預測的相關情況

報告期內，魯能新能源合并口徑主要財務數據如下：

單位：萬元

從上表可知，報告期內，魯能新能源的營業收入、凈利潤和毛利率等主要財務指標逐年上升，充分體現了行業發展趨勢帶來利好的表現。

對于未來的財務預測，在成本方面，魯能新能源業務成本主要為固定資產折舊攤銷、人工成本、運維成本等，均相對固定，主要按照相關成本屬性進行預測。在收入方面，魯能新能源營業收入的主要影響因素為電價和發電小時數。其中電價分為***電價、市場化交易電價和補貼電價。其中***電價和補貼電價是按照相應項目的電價批復文件確定；市場化交易電價是各項目所在區域所有市場化交易電量的均價，如果歷史年度有明顯變化趨勢則按照評估基準日的交易電價進行未來年度預測，如無明顯變化趨勢則按照歷史年度平均電價進行未來年度預測。發電小時數，主要按照歷史年度發電小時數確定。

綜上可知，評估結果充分考慮了標的公司行業地位、行業發展趨勢、行業競爭及經營情況等因素的影響，相關評估結果具有合理性。

（二）結合交易標的經營模式，分析報告期變動頻繁且影響較大的指標（如成本、價格、銷量、毛利率等方面）對評估結果的影響，并進行敏感性分析

1、置出資產

對于房地產開發企業來說，其主要產品為所開發的房地產項目，銷售收入主要是受銷售價格和銷量的影響。房地產開發項目的銷量即總可售面積，在規劃指標確定的時候已基本確定，不會出現頻繁變動。

鑒于毛利率是由收入和成本綜合計算得出，因此分別按照收入和成本影響因素分析后，已涵蓋毛利率對評估值影響的分析。基于以上情況，本次敏感性分析選取估值影響較大的主要指標，即銷售價格與開發成本，進行測算分析。

置出資產銷售價格的敏感性分析如下：

單位：萬元

注：上述敏感性分析，僅針對基準日后未售房地產項目進行售價調整，對于評估基準日前已經簽訂銷售合同的房地產項目未進行售價調整

置出資產開發成本的敏感性分析如下：

單位：萬元

注：上述評估值中宜賓魯能為股東全部權益價值

基于上述售價與成本的敏感性分析，售價變動對估值的影響程度大于成本變動對估值的影響，因此評估值受售價因素的影響較大。對于本次評估，售價已參考項目備案價格和周邊可比項目銷售價格，開發成本根據項目預算確定，相關評估結果具有合理性。

2、置入資產

置入資產主營業務為風能和太陽能的開發、投資和運營，主要產品為電力。銷售收入主要受發電小時數、***電價、補貼電價、市場化交易電價、市場化交易占比和全生命周期小時數等因素影響。由于***電價、補貼電價、全生命周期小時數均有文件規定，整體變動較小，對收入影響較大的指標主要為發電小時數、市場化交易占比和市場化交易電價。

置入資產的成本主要為固定資產折舊攤銷、人工成本、運維成本以及其他成本，其中固定資產折舊攤銷占比較高，但項目并網運營后，年折舊攤銷額基本不發生變化。人工成本和裝機規模存在相關性，裝機規模不變則人工成本變化相對較小，因此裝機規模確定后人工成本也不會發生較大變動，其他費用占比較小，綜上所述，主要影響成本的變動因素是運維成本。

鑒于毛利率是由收入和成本綜合計算得出，因此分別按照收入和成本影響因素分析后，已涵蓋毛利率對評估值影響的分析。基于以上情況，本次敏感性分析選取估值影響較大的主要指標，即發電小時數、市場化交易占比、市場化交易電價和運維成本，進行測算分析。具體如下：

從上述測算分析可知，發電小時數對評估結果影響較大，發電小時數主要基于歷史年度情況綜合預測，相關評估結果具有合理性。

二、補充披露情況

上市公司已在重組報告書（修訂稿）“第六節 標的資產評估情況”之“三、上市公司董事會對本次交易評估事項意見”之“（二）標的公司的財務預測情況、行業地位、行業發展趨勢、行業競爭及經營情況”進行了補充披露。

（三）關于交易標的

12、報告書顯示，魯能新能源于2014年4月3日設立，截至報告書披露日，擁有36家直接控股子公司和7家參股子公司，主要來源于都城偉業和魯能集團以相關公司股權出資及增資、都城偉業無償劃轉、成立后陸續設立等。目前，魯能集團2021年1月股權增資事項正履行工商變更登記程序。請你公司補充說明：（1）都城偉業、魯能集團對魯能新能源歷次出資及增資是否履行必要的備案或審批程序，是否取得相關驗資報告，以相關公司股權進行出資及增資是否取得相應審計或評估報告，歷次出資及增資是否符合相關法律法規及公司章程的規定，是否存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。（2）魯能集團增資相關工商變更登記進展及預計完成期限，是否可能存在實質性障礙，是否可能對本次交易推進形成重大影響。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。

回復：

一、問題答復

（一）都城偉業、魯能集團對魯能新能源歷次出資及增資是否履行必要的備案或審批程序，是否取得相關驗資報告，以相關公司股權進行出資及增資是否取得相應審計或評估報告，歷次出資及增資是否符合相關法律法規及公司章程的規定，是否存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形

魯能新能源設立以來其股東歷次出資及增資均已履行必要的程序，具體情況如下：

1、魯能新能源的設立及股東現金出資情況

2014年4月3日，根據集團批復及北京工商局核準，魯能新能源由都城偉業出資設立，注冊資本200,000萬元。

經核查相關出資憑證，自2014年5月至2020年9月，都城偉業以貨幣方式實際繳付出資192,868萬元。

2、2020年12月，都城偉業變更對魯能新能源的出資方式并增加出資

（1）審批

2020年12月21日，根據中國綠發黨委會議紀要，同意都城偉業將所持山東力奇100%股權、海電七期97.47%股權、江蘇廣恒60%股權、崇禮建投華實風能有限公司49%股權、張北建投華實風能有限公司49%股權作價入股投資給魯能新能源。

2020年12月23日，根據中國綠發總經理辦公會會議紀要，同意上述股權作價投資入股。

2020年12月25日，中國綠發出具《關于魯能新能源（集團）有限公司變更出資方式并增加出資的批復》，同意都城偉業將對魯能新能源剩余未實繳出資7,132萬元的出資方式由貨幣出資變更為股權出資并增加對魯能新能源的出資，即都城偉業以所持山東力奇100%股權、海電七期97.47%股權、江蘇廣恒60%股權、崇禮建投華實風能有限公司49%股權、張北建投華實風能有限公司49%股權作價投資給魯能新能源，其中，7,132萬元計入實收資本，余額計入資本公積。

（2）審計、評估及評估備案

北京大地泰華會計師事務所（特殊普通合伙）受托以2020年11月30日為基準日分別對山東力奇、海電七期、江蘇廣恒、崇禮建投華實風能有限公司、張北建投華實風能有限公司進行了審計并出具了審計報告。根據該等審計報告，上述標的股權的審計凈資產值分別為14,003.16萬元、19,252.81萬元、109,612.86萬元、9,355.99萬元、5,692.22萬元，合計為157,917.03萬元。

北京中企華資產評估有限責任公司受都城偉業、魯能新能源委托以2020年11月30日為基準日分別對山東力奇、海電七期、江蘇廣恒、崇禮建投華實風能有限公司、張北建投華實風能有限公司股東全部權益價值進行評估、出具資產評估報告并完成評估備案，根據該等經備案的評估報告，上述標的股權的評估凈資產值分別為14,284.62萬元、19,268.92萬元、173,435.83萬元、9,504.60萬元、6,652.04萬元，合計為223,146.01萬元，高于其審計值。

（3）內部決策及實施

根據中國綠發批復，魯能新能源股東決定將7,132萬元尚未實繳出資的出資方式由貨幣變更為股權出資，即都城偉業以所持山東力奇100%股權、海電七期97.47%股權、江蘇廣恒60%股權、崇禮建投華實風能有限公司49%股權、張北建投華實風能有限公司49%股權，按截至2020年11月30日經審計的凈資產值合計作價出資157,917.03萬元，其中，7,132萬元計入公司實收資本，余額計入公司資本公積。

魯能新能源未委托會計師事務所就都城偉業本次出資進行驗資并出具驗資報告。本次出資涉及的上述標的股權由都城偉業變更至魯能新能源持有的工商變更登記手續已全部辦理完成，魯能新能源已作為上述標的公司的股東行使相關股東權利，即都城偉業已按時足額履行完成繳付出資的義務。

（4）本次出資的合法合規性

根據《企業國有資產交易監督管理辦法》第46條規定，“企業原股東增資的，經國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議方式進行增資”，本次出資系魯能新能源的原股東都城偉業變更部分出資方式為股權出資并對魯能新能源增加投資，因此，本次出資經中國綠發批準，可采取非公開協議方式進行。根據《企業國有資產交易監督管理辦法》第38條規定，“增資企業和投資方均為國有獨資或國有全資企業的，可以依據評估報告或***近一期審計報告確定企業資本及股權比例”，本次出資的增資企業魯能新能源、投資方都城偉業均系中國綠發下屬全資子企業，因此，本次出資可依據標的企業***近一期審計報告確定都城偉業的實際出資額。

綜上，本次出資已履行必要的審計、評估及審批程序；雖未取得驗資報告，但并不構成對現行《公司法》強制性規定的違反，且用于出資標的股權均已變更至魯能新能源名下，都城偉業已按時足額履行完成繳付出資的義務。本次出資符合《企業國有資產交易監督管理辦法》等相關法律法規及公司章程的規定，不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。

3、2021年1月，魯能集團對魯能新能源的增資

（1）審批

2020年12月21日，根據中國綠發黨委會議紀要，同意魯能集團將所持包頭廣恒100%股權、青海廣恒100%股權、格爾木魯能100%股權、格爾木廣恒60%股權、格爾木昆侖52%股權、格爾木澀北51%股權作價入股投資給魯能新能源。

2020年12月23日，根據中國綠發總經理辦公會會議紀要，同意上述股權作價投資入股。

2020年12月25日，中國綠發出具《關于魯能新能源（集團）有限公司變更出資方式并增加出資的批復》，同意魯能集團將所持包頭廣恒100%股權、青海廣恒100%股權、格爾木魯能100%股權、格爾木廣恒60%股權、格爾木昆侖52%股權、格爾木澀北51%股權以非公開協議方式作價入股投資給魯能新能源。

（2）審計、評估及評估備案

立信會計師事務所（特殊普通合伙）受托以2020年12月31日為基準日分別對包頭廣恒、青海廣恒、格爾木魯能、格爾木廣恒、格爾木昆侖、格爾木澀北進行了審計并出具了審計報告。根據該等審計報告，上述標的股權的審計凈資產值分別為6,258.53萬元、4,921.70萬元、133,895.32萬元、10,000.00萬元、500.89萬元、0萬元，合計為155,576.43萬元。

北京中企華資產評估有限責任公司受魯能集團、魯能新能源委托以2020年12月31日為基準日分別對包頭廣恒、青海廣恒、格爾木魯能、格爾木廣恒、格爾木昆侖、格爾木澀北股東全部權益價值進行評估、出具資產評估報告并完成評估備案，根據該等經備案的評估報告，上述標的股權的評估凈資產值分別為6,460.46萬元、6,304.56萬元、143,103.60萬元、11,406.45萬元、500.8854萬元、0萬元，合計為167,775.95萬元，不低于其審計值。

（3）內部決策及實施

根據中國綠發批準及魯能集團、都城偉業與魯能新能源簽署的《股權出資協議》，魯能新能源增加注冊資本45,821萬元，并由魯能集團以所持包頭廣恒100%股權、青海廣恒100%股權、格爾木魯能100%股權、格爾木廣恒60%股權、格爾木昆侖52%股權、格爾木澀北51%股權，按截至2020年12月31日經審計的凈資產值合計作價出資155,576.43萬元，認購魯能新能源全部新增注冊資本。魯能集團出資金額扣除增加注冊資本金額后的余額作為魯能集團的溢價出資，計入公司的資本公積。

魯能新能源未委托會計師事務所就魯能集團本次增資進行驗資并出具驗資報告。本次增資涉及的上述標的股權由魯能集團變更至魯能新能源持有的工商變更登記手續已全部辦理完成，魯能新能源已作為上述標的公司的股東行使相關股東權利，即魯能集團已按時足額履行完成繳付出資的義務。

（4）本次增資和合法合規性

根據《企業國有資產交易監督管理辦法》第46條規定，“國家出資企業直接或***其控股、實際控制的其他子企業參與增資，經國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議方式進行增資”，本次交易增資企業魯能新能源、投資方魯能集團均系中國綠發下屬全資子企業，因此，本次增資經中國綠發批準，可采取非公開協議方式進行。根據《企業國有資產交易監督管理辦法》第38條規定，“增資企業和投資方均為國有獨資或國有全資企業的，可以依據評估報告或***近一期審計報告確定企業資本及股權比例”，本次交易增資企業魯能新能源、投資方魯能集團均系中國綠發下屬全資子企業，因此，本次增資可依據魯能新能源及標的企業***近一期審計報告確定魯能集團的實際出資額。

綜上，本次增資已履行必要的審計、評估及審批程序，雖未取得驗資報告，但并不構成對現行《公司法》強制性規定的違反，且用于出資標的股權均已變更至魯能新能源名下，魯能集團已按時足額履行完成繳付出資的義務。本次增資符合《公司法》、《企業國有資產交易監督管理辦法》等相關法律法規及公司章程的規定，不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。

（二）魯能集團增資相關工商變更登記進展及預計完成期限，是否可能存在實質性障礙，是否可能對本次交易推進形成重大影響。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見

對于魯能集團對魯能新能源的增資事項，在草案公告前已完成國資產權登記程序，取得了國資產權登記證明文件，根據《企業國有資產產權登記管理辦法》已依法確認了產權歸屬關系，目前正在履行工商變更登記流程，不存在實質障礙。上述工商變更計劃于置入資產交割前完成，即先完成變更魯能集團對魯能新能源增資事項的工商登記，再辦理魯能新能源股權變更至上市公司的工商登記。

本次交易為中國綠發內部資產重組，交易對方均為中國綠發全資子公司，所持魯能新能源股權不存在爭議或潛在糾紛，相關工商變更登記不存在實質性障礙，不會對本次交易推進形成重大影響。

二、中介機構核查意見

（一）獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，都城偉業、魯能集團對魯能新能源歷次出資及增資已履行了必要的審批程序，以相關公司股權進行出資及增資已取得相應審計報告、經備案的評估報告，用于出資及增資的股權已變更至魯能新能源名下，歷次出資及增資符合相關法律法規及公司章程的規定，不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。魯能集團增資相關工商變更正在辦理過程中，預計將在本次交易置入資產變更至上市公司名下前完成，相關事項不存在實質性障礙，不會對本次交易推進形成重大影響。

（二）律師核查意見

經核查，律師認為，都城偉業、魯能集團對魯能新能源歷次出資及增資已履行了必要的審批程序，以相關公司股權進行出資及增資已取得相應審計報告、經備案的評估報告，用于出資及增資的股權已變更至魯能新能源名下，歷次出資及增資符合相關法律法規及公司章程的規定，不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。魯能集團增資相關工商變更正在辦理過程中，預計將在本次交易置入資產變更至上市公司名下前完成，相關事項不存在實質性障礙，不會對本次交易推進形成重大影響。

13、報告書顯示，報告期各期末，魯能新能源應收賬款賬面價值分別為253,864.59萬元、339,942.35萬元和465,588.30萬元，占其對應資產總額的比例分別為10.89%、10.01%和13.51%，呈現逐年上升趨勢，主要為可再生能源補貼款。其中，由電網公司直接支付的電價款賬齡一般在1-3個月內，可再生能源補貼須逐級申報納入補貼目錄或補貼清單后方可獲得，結算周期一般在2年左右。截至2021年8月31日，魯能新能源應收賬款壞賬準備余額為16,239.42萬元。請你公司：（1）說明魯能新能源應收賬款周轉率、壞賬計提政策及比例是否與同行業可比公司存在顯著差異及合理性。（2）按照應收對象分類列示截至目前魯能新能源應收賬款的賬面余額、賬齡、已計提的壞賬準備以及預計收回安排，是否納入補貼目錄或補貼清單（如適用），并結合補貼模式、歷史回款時間等，分析說明2年以上應收賬款回款風險以及相應壞賬計提金額是否合理充分。（3）結合可再生能源補貼標準、發放形式、申請審批流程、下發流程及結算周期等，補充披露對補貼相關的收入確認政策，是否符合企業會計準則的規定，是否與同行業可比公司存在顯著差異及合理性。（4）結合報告期內補貼收入占比、政策變化趨勢，說明補貼退坡、平價上網等可能對置入標的未來經營業績的影響，以及擬采取的應對措施。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。

回復：

一、問題答復

（一）說明魯能新能源應收賬款周轉率、壞賬計提政策及比例是否與同行業可比公司存在顯著差異及合理性

1、應收賬款周轉率

注：應收賬款周轉率=當期營業收入/[（期初應收賬款賬面價值+期末應收賬款賬面價值）/2]；

從上表對比可知，報告期內魯能新能源的應收賬款周轉率與同行業可比上市公司基本一致，不存在明顯差異。

2、應收賬款壞賬準備計提政策

注：根據可比公司已披露的2020年年報或招股說明書，可比公司均執行新金融工具準則，以預期信用損失為基礎確認減值損失，計提減值準備。其中江蘇新能、節能風電、嘉澤新能未披露計提比例，太陽能披露為“一般不計提壞賬準備”。

由于同行業上市公司部分未單獨披露應收***電費及應收可再生能源補貼電費，因此合并分析2020年魯能新能源及可比公司應收***電費及可再生能源補貼款壞賬準備計提。2020年度同行業可比上市公司應收賬款壞賬準備計提情況如下：

單位：萬元

當前同行業公司計提壞賬準備政策存在多種方式，魯能新能源的相關會計處理與同行業可比公司不存在重大差異。相較于同行業可比公司壞賬準備計提情況，魯能新能源壞賬準備計提政策較為謹慎。

（二）按照應收對象分類列示截至目前魯能新能源應收賬款的賬面余額、賬齡、已計提的壞賬準備以及預計收回安排，是否納入補貼目錄或補貼清單（如適用），并結合補貼模式、歷史回款時間等分析說明2年以上應收賬款回款風險以及相應壞賬計提金額是否合理充分

1、截至2021年8月31日各公司應收***電費及可再生能源補貼款明細

單位：萬元

2、應收賬款賬齡及收回情況

由于同行業上市公司未單獨披露2020年底應收可再生能源補貼款賬齡信息，且根據行業特點，***電費的結算周期通常在1-3個月以內，因此賬齡在1年以上的應收賬款主要為可再生能源補貼款。

單位：萬元

魯能新能源與同行業應收賬款賬齡組合構成差異不大，可再生能源補貼款的回收期基本為1-3年，符合行業特點。

3、可再生能源補貼模式

在可再生能源補貼模式下，新能源發電上網電價包括脫硫燃煤機組***上網電價和可再生能源電價補貼兩部分，即發電項目實現并網發電后，脫硫燃煤機組***上網電價部分由電網公司直接支付；可再生能源電價補貼部分則需要電網企業根據補貼資金實際征收入庫情況，向國庫提出資金申領，由國家財政部根據國家能源局發布的補貼企業目錄，從可再生能源基金中撥付。

4、應收補貼款可收回性分析

根據《可再生能源發展基金征收使用管理暫行辦法》，可再生能源發展基金包括國家財政公共預算安排的專項資金（以下簡稱“可再生能源發展專項資金”）和依法向電力用戶征收的可再生能源電價附加收入等；可再生能源發展專項資金由中央財政從年度公共預算中予以安排（不含國務院投資主管部門安排的中央預算內基本建設專項資金）。

從資金來源分析，應收補貼款的資金來源主要為國家財政安排和向電力用戶征收，國家財政資金為國家信用。向電力用戶征收的資金已經包含在向用戶收取的電費中，由電網企業代征后上繳中央國庫，撥付時直接從中央國庫支出。綜合判斷，新能源補貼款的資金來源主要為財政專項資金以及中央國庫，全部為國家信用，到期不能收回的可能性極小，不存在實際損失。

魯能新能源以前年度確認的應收補貼款歷史上未發生過實際損失，截至本回復出具日尚未收回的補貼款主要是由于補貼資金發放周期較長所致，不存在進入補貼目錄/清單***終卻無法收到新能源補貼款的情況，不存在實際損失。

魯能新能源已確認補貼收入但未納入補貼目錄或補貼清單的項目中，部分項目已申報納入補貼清單，目前已進入公示或審核流程，該等項目均符合納入補貼清單的條件，納入補貼清單不存在實質性障礙，在納入補貼清單后，該等項目將能夠正常結算補貼款項。其余項目并網時間較晚，尚未開始申報，該等項目均符合納入補貼清單的條件，納入補貼清單不存在實質性障礙，在納入補貼清單后，該等項目將能夠正常結算補貼款項。

綜上，從資金來源、歷史損失、國家政策保證分析，應收補貼款不存在不可回收的風險。

（三）結合可再生能源補貼標準、發放形式、申請審批流程、下發流程及結算周期等補充披露對補貼相關的收入確認政策，是否符合企業會計準則的規定，是否與同行業可比公司存在顯著差異及合理性

1、可再生能源補貼標準

根據《可再生能源法》，可再生能源發電項目的上網電價，由國務院價格主管部門根據不同類型可再生能源發電的特點和不同地區的情況，按照有利于促進可再生能源開發利用和經濟合理的原則確定，并根據可再生能源開發利用技術的發展適時調整。實行招標的可再生能源發電項目的上網電價，按照中標確定的價格執行；但是，不得高于依照上述規定確定的同類可再生能源發電項目的上網電價水平。

魯能新能源依據新能源發電項目核準時國家能源價格主管部門確定的上網電價或特許權投標電價與電網公司直接結算電費。根據電價政策文件，項目補貼電價為核準電價減項目所在地區脫硫燃煤***電價，項目補貼標準明確，補貼電價確認政策與同行業一致。

2、發放形式

2020年1月，財政部、國家發展改革委和國家能源局聯合發布《關于促進非水可再生能源發電健康發展的若干意見》（財建〔2020〕4號），政策指出“補貼資金按年度撥付。財政部根據年度可再生能源電價附加收入預算和補助資金申請情況，將補助資金撥付到國家電網有限公司、中國南方電網有限責任公司和省級財政部門，電網企業根據補助資金收支情況，按照相關部門確定的優先順序兌付補助資金。”

3、申請審批流程

（1）項目初審

國家電網、南方電網和地方獨立電網企業組織經營范圍內的可再生能源發電企業按要求申報補貼清單，并對申報項目材料的真實性進行初審。具體申報要求見國家可再生能源信息平臺（以下簡稱信息平臺）公告。

（2）省級主管部門確認

電網企業將符合要求的可再生能源發電項目匯總后，向各省（區、市）能源主管部門申報審核。各省（區、市）能源主管部門對項目是否按規定完成核準（備案）、是否納入年度建設規模管理范圍、是否符合國家相關規劃等條件進行確認并將結果反饋電網企業。

（3）項目復核

電網企業將經過確認的可再生能源發電項目相關申報材料按要求通過信息平臺提交國家可再生能源信息管理中心，由國家可再生能源信息管理中心對申報項目資料的完整性、支持性文件的有效性和項目情況的真實性進行復核，包括規模管理和電價政策等方面內容，并將復核結果反饋電網企業。

（4）補貼清單公示和公布

電網企業將復核后符合條件的項目形成補貼項目清單，并在網站上進行公示。公示期滿后，國家電網、南方電網正式對外公布各自經營范圍內的補貼清單，并將公布結果報送財政部、國家發展改革委和國家能源局。地方獨立電網需報送所在地省級財政、價格、能源主管部門確認后，再公布經營范圍內的補貼清單。

4、下發流程

國家能源局《電網企業全額收購可再生能源電量監管辦法》要求，電網企業應當嚴格按照國家核定的可再生能源發電上網電價、補貼標準和購售電合同，及時、足額結算電費和補貼。電網企業根據補貼資金實際征收入庫情況，向國庫提出資金申領，由國家財政部根據國家能源局發布的補貼企業目錄，從可再生能源基金中撥付。

5、結算周期

陸上風電、光伏發電上網電價在當地燃煤機組***上網電價（含脫硫、脫硝、除塵）以內的部分，由當地省級電網結算；高出部分通過國家可再生能源發展基金予以補貼。發電項目實現并網發電后，燃煤脫硫***電價部分，由電網公司直接支付，通常跨月結收電費，賬齡一般在1-3個月左右。另一方面，可再生能源補貼發放周期較長，已經納入補貼目錄或補貼清單的發電項目，通常1-3年收回補貼。

6、補貼收入確認依據及時點

財政部于2017年7月5日發布了《企業會計準則第14號——收入》（財會[2017]22號）（以下簡稱“新收入準則”），魯能新能源于2020年1月1日執行新收入準則。執行新收入準則后，收入確認方法、依據、確認時點和銷售結算方式沒有發生變化。

魯能新能源的收入確認政策為：公司在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品或服務控制權時確認收入。取得相關商品或服務控制權，是指能夠主導該商品或服務的使用并從中獲得幾乎全部的經濟利益。公司主營電力銷售業務，電力收入于電力供應至各電廠所在地的省電網公司時確認。根據經電力公司確認的月度實際上網電量按合同上網電價（含國家電價補貼）確認電費收入。

（1）補貼收入達到收入確認條件的依據

魯能新能源可再生能源發電項目補貼收入的確認符合《企業會計準則》中關于收入確認條件的相關規定，具體如下：

1）原收入準則的規定

根據《企業會計準則第14號—收入（2006）》（以下簡稱“原收入準則”）的相關規定，魯能新能源可再生能源發電項目補貼款項符合確認收入的條件，具體情況如下：

①商品所有權的主要風險和報酬已轉移，既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制

因電力產品具有不可存儲性，產銷同步完成，在發電量上網時即供應至各地電網公司，魯能新能源相關項目在發電時，已經履行了合同義務，以及相關政策所要求的義務，且沒有保留相關的繼續管理權，也無法對已上網的電量實施有效控制，商品所有權的主要風險和報酬已轉移給電網公司。上網電量的對價包含了補貼電價，盡管發電和進入清單具有間隔期，但根據相關規定及電價批復，項目自發電投產之日起享受補貼電價。因此，電量對應的收入，應當包含該部分補貼收入。

②該類補助相關的經濟利益很可能流入企業

A 可再生能源補貼款屬于國家信用

根據《可再生能源發展基金征收使用管理暫行辦法》，可再生能源發展基金包括可再生能源發展專項資金和依法向電力用戶征收的可再生能源電價附加收入等；可再生能源發展專項資金由中央財政從年度公共預算中予以安排（不含國務院投資主管部門安排的中央預算內基本建設專項資金）。

從資金來源分析，應收補貼款的資金來源主要為國家財政安排和向電力用戶征收，國家財政資金為國家信用。向電力用戶征收的資金已經包含在向用戶收取的電費中，由電網企業代征后上繳中央國庫，撥付時直接從中央國庫支出。綜合判斷，新能源補貼款的資金來源主要為財政專項資金以及中央國庫，全部為國家信用，到期不能收回的可能性極小。

B 魯能新能源發電項目符合納入可再生能源補貼項目清單的條件

魯能新能源已確認補貼收入的項目均已進入補貼目錄/清單或進入補貼目錄/清單不存在實質性障礙。

C 歷史上未發生實際損失

魯能新能源以前年度確認的應收補貼款歷史上未發生過實際損失，目前正按照可再生能源基金的撥付進度正常陸續回收。

③補助金額能夠可靠計量

魯能新能源與各地供電公司簽訂了正式的購售電合同，明確規定了合同雙方的權利義務關系，約定按照雙方確認的上網電量以及根據電價政策確定的上網電價進行結算，故銷售商品的收入能夠合理的估計。

相關項目并網發電前，已取得發改委備案并簽署購售電協議，且取得了有關部門的電價批復，不再批復電價的地區根據當地電價政策確定了上網電價。魯能新能源能夠根據與電網公司或用戶確認的結算電量及對應的電價確認相關補貼收入，收入的金額能夠可靠計量。

④相關的已發生的成本能夠可靠地計量

對于已發生的成本，按各發電項目的實際情況進行歸集匯總，可以可靠計量。發電成本已包含了為取得補貼電價而發生的成本，對應的也是發電的整體收入。補貼收入對應的成本均于項目發電時發生，而非在進入清單時發生。因此，在發電時確認補貼收入，符合成本、收入的配比原則，符合《企業會計準則——基本準則》第三十五條的要求。

綜上所述，相關項目在發電量上網供應至各地供電公司時，已同時滿足補貼收入的確認條件，魯能新能源電價補貼收入的確認符合原收入準則的相關要求。

2）新收入準則的規定

根據《企業會計準則第14號—收入（2017年修訂）》（以下簡稱“新收入準則”）的相關規定，魯能新能源應在客戶取得相關商品控制權時確認收入。魯能新能源可再生能源發電項目補貼款項在電量上網時即符合收入確認條件，具體情況如下：

①合同各方已批準該合同并承諾將履行各自義務

魯能新能源發電并網的項目，均與各地供電公司簽訂了正式的購售電合同，合同中明確了雙方的義務和權利，并確定了違約條款，對雙方履約進行約束，合同各方簽訂合同即承諾將履行各自義務。

②合同明確了合同各方與所轉讓商品或提供勞務相關的權利義務

報告期內，魯能新能源購售電合同中，明確了合同各方與所轉讓商品或提供勞務相關的權利和義務。

③該合同有明確的與所轉讓商品相關的支付條款

魯能新能源發電項目的購售電合同中均明確了電費結算與支付條款，并明確了電費的結算方式，明確了與所轉讓商品相關的支付條款。

④該合同具有商業實質，即履行該合同將改變企業未來現金流量的風險、時間分布或金額

魯能新能源履行購售電合同屬于商業行為，能夠為企業帶來現金流量的增加，具有商業實質。

⑤企業因向客戶轉讓商品而有權取得的對價很可能收回

魯能新能源的新能源補貼款的資金來源主要為財政專項資金以及中央國庫，全部為國家信用，到期不能收回的可能性極小；魯能新能源已確認補貼收入的項目均已納入或滿足納入補貼清單/目錄的條件，納入補貼清單不存在實質性障礙，魯能新能源的應收補貼款歷史上也從未出現過實際損失。因此，企業因向客戶轉讓商品而有權取得的對價很可能收回。

綜上，無論是新收入準則還是原收入準則，魯能新能源可再生能源發電項目補貼款項均符合確認收入的條件。

（2）補貼收入的確認時點

魯能新能源主營電力銷售業務，電力收入于電力供應至各電廠所在地的省電網公司時確認。根據經電力公司確認的月度實際上網電量按合同上網電價（含國家電價補貼）確認電費收入。

因電量具有不可儲存的特點，電量上網后即供應至各電網公司，電量的使用和收益均由電網公司控制和支配，電量上網時控制權已經轉移，滿足“客戶擁有現時權利，能夠主導該商品的使用并從中獲取全部的經濟利益”即達到控制權轉移條件，符合《企業會計準則》的相關規定。

7、同行業上市公司可再生能源電價補貼收入確認情況

目前，從事可再生能源發電業務的可比上市公司在發電時確認了可再生能源電價補貼收入，具體情況如下：

由上表可知，魯能新能源與選取的同行業可比上市公司可再生能源電價補貼收入確認會計政策基本一致，會計處理符合行業慣例。

（四）結合報告期內補貼收入占比、政策變化趨勢，說明補貼退坡、平價上網等可能對置入標的未來經營業績的影響，以及擬采取的應對措施

在可再生能源行業發展初期，相關設備和技術尚不成熟，行業整體成本較高。為了促進可再生能源行業發展，國家自2005年開始先后發布了《中華人民共和國可再生能源法》和《可再生能源發展基金征收使用管理暫行辦法》等文件，提出由國家對可再生能源發電項目發放補貼，使得再生能源發電項目具有一定投資回報，促進項目開發投資建設運營，以帶動整個可再生能源產業鏈發展。

在國家政策的引導下，經過十余年的發展，可再生能源累計裝機容量突飛猛進，進而持續推動上游技術水平不斷提高，制造成本不斷下降，項目造價不斷降低。同時，發電企業自身不斷提升運行維護效率，降低運維單位成本。在可再生能源消納情況持續向好的環境下，可再生能源發電項目的經濟性穩步提升，整個行業不再依賴補貼，進入商業化健康發展階段。

根據《關于促進非水可再生能源發電健康發展的若干意見》（財建〔2020〕4號）相關規定，財政部、國家發展改革委、國家能源局將持續推動陸上風電、光伏電站價格退坡，引導陸上風電、光伏電站盡快實現平價上網。根據上述文件的有關精神，補貼呈現退坡趨勢，陸上風電和光伏發電新投產項目的核準電價將有所下降，補貼逐步減少，***平價上網后電價將保持相對穩定，但運營商原已并網運營項目的核準電價仍按原政策執行。

（下轉C11版）

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