自今年8月份IPO改革與階段性收緊以來(lái)，滬深兩市IPO行業(yè)審核條件趨于嚴(yán)格，受理數(shù)量驟然減少，IPO踴躍申報(bào)的高峰自9月以后也試水者寥寥，直接融資市場(chǎng)進(jìn)入寒冬。

另一方面，在IPO大門稍掩的當(dāng)下，“炒殼”這一資本市場(chǎng)古早運(yùn)作方式，近來(lái)卻有“死灰復(fù)燃”之勢(shì)。

所謂“買殼”，即通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，參與資產(chǎn)重組等手段，獲得上市公司的控股股東地位，進(jìn)而推進(jìn)公司進(jìn)一步資產(chǎn)注入上市公司或業(yè)務(wù)重整等，從而避免通過(guò)IPO實(shí)現(xiàn)上市。

雖然市場(chǎng)求購(gòu)熱情非凡，但據(jù)記者了解，目前通過(guò)買殼借殼方式曲線上市的難度也并不低。

繞道上市還是“炒殼”？

Choice數(shù)據(jù)顯示，自9月28日贛州水務(wù)、和特能源分別獲深圳主板、上證主板受理，納百川、皓吉達(dá)、三清互聯(lián)三家公司獲得深市創(chuàng)業(yè)板受理之后，截至12月13日，滬深兩市已無(wú)獲IPO受理企業(yè)案例。

與此同時(shí)，10月以來(lái)，共有15家企業(yè)獲得北交所IPO受理，而同期滬深交易所IPO獲受理企業(yè)數(shù)為零。

雖然北交所仍可為企業(yè)資本化提供場(chǎng)所，但大部分企業(yè)仍然希望登陸滬深交易所，在享受充分流動(dòng)性的同時(shí)，也能享受充分再融資潛力。

于是乎，“殼資源”成為了很多企業(yè)資本化“曲線救國(guó)”的保留手段。

記者注意到，近期已經(jīng)有多家小市值上市公司公告了控制權(quán)變更事宜。其中包括天汽模（002510.SZ），中天精裝（002989.SZ）、電工合金（300697.SZ）、*ST園城（600766.SH）、三湘印象（000863.SZ）等。

其中，除*ST園城外，在已經(jīng)披露受讓對(duì)象的案例中，大部分仍屬于地方國(guó)資領(lǐng)銜的收購(gòu)。但*ST園城的洽購(gòu)方高息借錢買殼的情況，卻較為受到市場(chǎng)關(guān)注。

11月20日晚間，*ST園城***披露公司控股股東轉(zhuǎn)讓計(jì)劃，公司實(shí)際控制人徐誠(chéng)東計(jì)劃對(duì)外轉(zhuǎn)讓466.93萬(wàn)股股份，占公司總股本的11%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)3.54億元。

而受讓標(biāo)的天機(jī)同升的成立情況卻遭到各方質(zhì)疑。根據(jù)工商資料，該公司成立于2023年11月13日，即披露控制權(quán)變更計(jì)劃前一周。天機(jī)同升控股股東天津沃商同創(chuàng)則成立于2023年11月9日。由于受讓人成立時(shí)間極短，注冊(cè)資本有限，受讓資金來(lái)源存疑，故該轉(zhuǎn)讓計(jì)劃立刻收到了上交所的問(wèn)詢函。

此后的12月4日，*ST園城提交回復(fù)函稱，受讓方資金由天機(jī)同升自行出資1億，剩余部分由向天津沃商同創(chuàng)借款2.6億元，借款期限36個(gè)月，借款利率為銀行基準(zhǔn)利率上浮10%。另外，天津沃商同創(chuàng)實(shí)繳資金來(lái)源亦為其控股股東上海沃貴上層股東借款，利率同為銀行基準(zhǔn)利率上浮10%。

新設(shè)實(shí)體，層層嵌套，重重貸款，*ST園城的控制權(quán)變更事項(xiàng)，引發(fā)市場(chǎng)對(duì)“炒殼”行為的警惕。

“雖然洽購(gòu)殼資源的買方很多，但其實(shí)這些公司很大一部分距離IPO的條件其實(shí)還比較遠(yuǎn)。”前述投行人士告訴記者。

此外他還透露，雖然大盤指數(shù)不太景氣，但由于炒殼很熱，所以當(dāng)前的“殼價(jià)”其實(shí)并不低。

另一位投行人士則告訴記者，由于殼價(jià)值目前再度被炒高，除部分買家的確希望通過(guò)買殼進(jìn)行重組，但也不排除其希望通過(guò)買賣倒手賺取差價(jià)的可能性。

借殼成功率不高

借殼上市，對(duì)于近年才接觸資本市場(chǎng)的投資者來(lái)說(shuō)其實(shí)略顯陌生。

2013年開始期間，因兩市IPO一度暫停，借殼上市行為屢見不鮮。2013年-2015年期間，每年成功實(shí)施借殼上市的企業(yè)有約30家左右。

但自2018年以來(lái)，隨著注冊(cè)制的推進(jìn)，借殼上市行為逐漸減少，而因借殼財(cái)務(wù)資質(zhì)審核與IPO企業(yè)趨同，通過(guò)重組審核實(shí)現(xiàn)借殼上市者亦寥寥。

事實(shí)上，2018年，證監(jiān)會(huì)對(duì)IPO被否企業(yè)再度通過(guò)重組實(shí)現(xiàn)并入上市公司有過(guò)一系列政策安排。比如IPO被否決企業(yè)至少在三年以后才能再度籌劃通過(guò)重組上市。但后來(lái)該項(xiàng)政策在這一年中時(shí)就進(jìn)行了松綁，三年等待期的相關(guān)規(guī)定也被松綁至6個(gè)月。

與此同時(shí)，IPO申報(bào)受理企業(yè)在申請(qǐng)過(guò)程中為避免直接被否，也會(huì)采取類似主動(dòng)撤回的方式，保留公司重組上市的可能性，包括由被否帶來(lái)的審核壓力——甚至輿論障礙。

但是，條件的放寬，并未讓借殼上市的門檻實(shí)質(zhì)性地變低。

記者統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)，僅路暢科技（002813.SZ）、日播時(shí)尚（603196.SH）、大連熱電（600719.SZ）、中航電測(cè)（300114.SH）推出借殼上市計(jì)劃。其中錦源晟借殼日播時(shí)尚計(jì)劃已經(jīng)于今年11月流產(chǎn)，中航電測(cè)、路暢科技則分別嫁接國(guó)央企資產(chǎn)成飛集團(tuán)和中聯(lián)高飛，而包括大連熱電借殼亦由千億民營(yíng)巨頭恒力石化（600346.SH）分拆上市康輝新材主導(dǎo)。

而如2021年籌劃借殼的福達(dá)合金（603045.SH）在一度重組計(jì)劃折戟后，近期也再度宣告終止了三門峽鋁業(yè)對(duì)該公司的借殼計(jì)劃。

換而言之，若非實(shí)力允許，借殼上市如今或非是企業(yè)實(shí)現(xiàn)資本化的坦途大道。

對(duì)于借殼成功的概率，前述投行人士向記者介紹，在如今的市場(chǎng)狀況下，一年“***多過(guò)個(gè)一兩單”。

“借殼上市的案例成功的案例很少，每年只有幾個(gè)案例。如果是為了借殼上市買殼，我們真的會(huì)盡可能去勸退。”前述投行人士表示。

本期編輯 劉雪瑩 實(shí)習(xí)生 宋佳遙