證券代碼：002621 證券簡(jiǎn)稱：美吉姆 公告編號(hào)：2023-045

大連美吉姆教育科技股份有限公司

關(guān)于對(duì)深圳證券交易所2022年年報(bào)問詢函的回復(fù)

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

大連美吉姆教育科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”“上市公司”或“美吉姆”）于2023年5月29日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)大連美吉姆教育科技股份有限公司2022年年報(bào)的問詢函》（公司部年報(bào)問詢函[2023]第227號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《年報(bào)問詢函》”）。公司收到《年報(bào)問詢函》后高度重視，經(jīng)公司及中介機(jī)構(gòu)認(rèn)真核查，現(xiàn)對(duì)《年報(bào)問詢函》涉及事項(xiàng)答復(fù)如下：

問題一、年報(bào)顯示，你公司本期實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.53億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-4.4億元，較2021年?duì)I業(yè)收入及凈利潤(rùn)分別下降54.26%、122.07%，同時(shí)，你公司本期經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流為負(fù)值，應(yīng)收賬款余額2.71億元，較上期1.83億元大幅增加48.08%。請(qǐng)你公司詳細(xì)說明：

（1）營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)大幅下降的原因，以及在此情況下應(yīng)收賬款大幅增加的原因；

【公司回復(fù)】：

一、營(yíng)業(yè)收入大幅下降的原因

美吉姆營(yíng)業(yè)收入主要是特許經(jīng)營(yíng)收入（向美吉姆授權(quán)加盟中心收取的初始授權(quán)費(fèi)、持續(xù)授權(quán)費(fèi)和市場(chǎng)推廣費(fèi)）、商品銷售收入、課程銷售收入以及向美吉姆授權(quán)加盟中心提供運(yùn)營(yíng)支持等其他服務(wù)收入。具體明細(xì)列示如下（單位：萬元）：

主要產(chǎn)品類型 本期發(fā)生額 上期發(fā)生額 變動(dòng)額

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入：

特許經(jīng)營(yíng)收入 10,305.66 17,792.60 -7,486.94

商品銷售收入 1,626.67 6,050.50 -4,423.83

課程銷售收入 2,154.53 5,283.75 -3,129.22

向美吉姆授權(quán)中心提供運(yùn)營(yíng)支持等其他服務(wù)收入 1,283.05 1,975.61 -692.56

其他業(yè)務(wù)收入 16.70 2,538.91 -2,522.21

合計(jì) 15,386.61 33,641.37 -18,254.76

受美吉姆各中心所在商場(chǎng)階段性閉店影響，2022年美吉姆簽約早教中心數(shù)量?jī)魷p少82家，2022年度商場(chǎng)階段性停業(yè)時(shí)間進(jìn)一步延長(zhǎng)，美吉姆中心停課時(shí)間總計(jì)約5.5萬天，2021年度停課時(shí)間總計(jì)約2萬天，2022年度美吉姆中心較2021年度營(yíng)業(yè)時(shí)間縮短，受上述因素影響，公司初始授權(quán)費(fèi)收入以及權(quán)益金收入減少了約 7,500萬元，商品銷售收入減少了約4,424萬元，課程銷售收入減少了約3,129萬元。

除此之外，公司于2021年11月26日召開的第五屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于暫停履行的議案》，同意暫停業(yè)務(wù)托管，2022年度其他業(yè)務(wù)收入-托管費(fèi)收入減少了2,500多萬元。

綜上，導(dǎo)致公司2022年度營(yíng)業(yè)收入較2021年度下降了約1.83億元。

二、凈利潤(rùn)大幅下降的原因

公司主要項(xiàng)目變化情況如下表所示（單位：萬元）：

科目 2022年度 2021年度 變動(dòng)額 變動(dòng)幅度

營(yíng)業(yè)收入 15,386.61 33,641.37 -18,254.76 -54.26%

營(yíng)業(yè)成本 7,286.24 11,909.13 -4,622.89 -38.82%

銷售費(fèi)用 1,956.97 3,004.90 -1,047.93 -34.87%

管理費(fèi)用 6,270.46 7,917.26 -1,646.79 -20.80%

投資收益 961.03 -4,665.36 5,626.38 120.60%

公允價(jià)值變動(dòng)收益 - 64,948.67 -64,948.67 -100.00%

信用減值損失 -5,231.09 -449.19 -4,781.90 1,064.56%

資產(chǎn)減值損失 -54,405.47 -75,319.88 -20,914.41 -27.77%

凈利潤(rùn) -60,992.48 -24,612.50 -36,379.98 -147.81%

（1）營(yíng)業(yè)收入

公司2022年?duì)I業(yè)收入較上年下降約18,254.76萬元，降幅54.26%，收入下降的原因詳見“問詢1、問題（1）、1、營(yíng)業(yè)收入大幅下降的原因”。

（2）營(yíng)業(yè)成本（單位：萬元）

分產(chǎn)品 成本構(gòu)成項(xiàng)目 2022年金額 占營(yíng)業(yè)成本比重 2021年金額 占營(yíng)業(yè)成本比重 同比增減

教育服務(wù)業(yè) 人員薪酬 2,684.56 36.84% 4,358.42 36.60% -38.41%

產(chǎn)品成本 1,099.38 15.09% 3,812.29 32.01% -71.16%

房租成本 1,536.31 21.09% 2,712.70 22.78% -43.37%

其他成本 1,965.98 26.98% 1,025.72 8.61% 91.67%

合計(jì) 7,286.24 100.00% 11,909.13 100.00% -38.82%

公司2022年?duì)I業(yè)成本較上年下降4,622.89萬元，降幅38.82%，成本構(gòu)成主要為人員薪酬、產(chǎn)品成本、房租及其他成本。營(yíng)業(yè)成本下降原因?yàn)椋孩俦酒谌藛T薪酬下降的主要原因是上期將楷德教育納入合并范圍，本期不再納入合并范圍，且本期員工數(shù)量減少，人員薪酬下降；②本期產(chǎn)品成本下降的主要原因是各美吉姆中心經(jīng)營(yíng)狀況不佳，部分中心停業(yè)，對(duì)公司產(chǎn)品及教具的采購(gòu)需求下降，因此產(chǎn)品成本下降；③本期房租成本下降的原因是部分公司及美吉姆中心終止租賃或更換性價(jià)比更高的中心營(yíng)業(yè)點(diǎn)，另外，因商場(chǎng)階段性停業(yè)影響，部分公司享受了減免房租的優(yōu)惠政策，因此房租成本下降；④其他成本本期上升的主要原因是新增北京美奕美教育科技有限公司裝修費(fèi)攤銷以及支付的音樂課和藝術(shù)課特許權(quán)使用費(fèi)受匯率波動(dòng)導(dǎo)致成本上升。

由于房租成本和人員薪資主要為管理加盟店和直營(yíng)中心的固定成本。成本因規(guī)模效應(yīng)與收入變動(dòng)不呈線性關(guān)系，公司營(yíng)業(yè)成本變動(dòng)趨勢(shì)與營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)趨勢(shì)一致。

（3）銷售費(fèi)用及管理費(fèi)用

公司2022年銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用較上年下降2,694.73萬元，降幅24.67%，主要是由于 2022年商場(chǎng)階段性停業(yè)時(shí)間較長(zhǎng)，對(duì)應(yīng)的廣告宣傳費(fèi)、人工成本下降。銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用與營(yíng)業(yè)收入的下降趨勢(shì)相同，但由于占比較高的人工成本主要為公司的固定成本，因此下降幅度低于營(yíng)業(yè)收入的下降幅度。

（4）投資收益

公司2022年投資收益較上年增加5,626.38萬元，漲幅120.60%，主要原因?yàn)?021年度處置楷德教育損失4,640萬元，2022年度處置卡樂童年形成處置收益648萬元。

（5）公允價(jià)值變動(dòng)收益

公司2022年公允價(jià)值變動(dòng)收益較上年下降64,948.67萬元，降幅100.00%，由于2021年度確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)-業(yè)績(jī)補(bǔ)償6.49億元，2022年度無該事項(xiàng)。

（6）信用減值損失

公司2022年信用減值損失較上年增加4,781.90萬元，主要是應(yīng)收壞賬準(zhǔn)備增加3,718.41萬元，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的增加原因詳見“問詢1、問題（3）、2、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提過程及計(jì)提金額的合理性”。

（7）資產(chǎn)減值損失

公司2022年資產(chǎn)減值損失較上年減少20,914.41萬元，主要原因?yàn)?022年度計(jì)提了商譽(yù)及無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計(jì)5.44億元，2021年度計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備7.53億元。

綜上所述，本期凈利潤(rùn)大幅下降的原因主要是因?yàn)樯虉?chǎng)階段性停業(yè)時(shí)間延長(zhǎng)，公司收入較上年同期下降較多，但人員薪酬、房租、音樂課和藝術(shù)課特許權(quán)使用費(fèi)等固定成本與收入不呈線性變動(dòng)關(guān)系，另外，上期確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)收益-業(yè)績(jī)補(bǔ)償款6.49億元也對(duì)本年凈利潤(rùn)的下降幅度產(chǎn)生較大影響。

三、應(yīng)收賬款大幅增加的原因

2022年度商場(chǎng)階段性停業(yè)時(shí)間進(jìn)一步延長(zhǎng)，市場(chǎng)需求下降以及退費(fèi)學(xué)員的增加，導(dǎo)致各地美吉姆中心現(xiàn)金流緊張，經(jīng)營(yíng)壓力以及付現(xiàn)壓力較大，各中心超信用期繳納相應(yīng)的權(quán)益金及初始授權(quán)費(fèi)，導(dǎo)致美吉姆回款情況欠佳。

綜上所述，受商場(chǎng)階段性停業(yè)時(shí)間延長(zhǎng)影響，公司 2022年度營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)大幅下降，與此同時(shí)，市場(chǎng)需求下降以及退費(fèi)學(xué)員的增加，導(dǎo)致各地美吉姆中心現(xiàn)金流緊張，經(jīng)營(yíng)壓力以及付現(xiàn)壓力較大，延期繳納相應(yīng)的權(quán)益金及初始授權(quán)費(fèi)，所以應(yīng)收賬款大幅增長(zhǎng)。

（2）分析你公司本期收入主要體現(xiàn)為應(yīng)收賬款的合理性，相關(guān)收入確認(rèn)的條件及理由是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定；

【公司回復(fù)】：

一、收入確認(rèn)的一般原則

公司在履行了合同中的履約義務(wù)，即在客戶取得相關(guān)商品或服務(wù)的控制權(quán)時(shí)確認(rèn)收入。

合同中包含兩項(xiàng)或多項(xiàng)履約義務(wù)的，公司在合同開始日，按照各單項(xiàng)履約義務(wù)所承諾商品或服務(wù)的單獨(dú)售價(jià)的相對(duì)比例，將交易價(jià)格分?jǐn)傊粮鲉雾?xiàng)履約義務(wù)，按照分?jǐn)傊粮鲉雾?xiàng)履約義務(wù)的交易價(jià)格計(jì)量收入。

滿足下列條件之一時(shí)，公司屬于在某一時(shí)段內(nèi)履行履約義務(wù)；否則，屬于在某一時(shí)點(diǎn)履行履約義務(wù)：

①客戶在公司履約的同時(shí)即取得并消耗公司履約所帶來的經(jīng)濟(jì)利益。

②客戶能夠控制公司履約過程中在建的商品。

③公司履約過程中所產(chǎn)出的商品具有不可替代用途，且公司在整個(gè)合同期間內(nèi)有權(quán)就累計(jì)至今已完成的履約部分收取款項(xiàng)。

對(duì)于在某一時(shí)段內(nèi)履行的履約義務(wù)，公司在該段時(shí)間內(nèi)按照履約進(jìn)度確認(rèn)收入。履約進(jìn)度不能合理確定時(shí)，公司已經(jīng)發(fā)生的成本預(yù)計(jì)能夠得到補(bǔ)償?shù)模凑找呀?jīng)發(fā)生的成本金額確認(rèn)收入，直到履約進(jìn)度能夠合理確定為止。

對(duì)于在某一時(shí)點(diǎn)履行的履約義務(wù)，公司在客戶取得相關(guān)商品或服務(wù)控制權(quán)時(shí)點(diǎn)確認(rèn)收入。在判斷客戶是否已取得商品或服務(wù)控制權(quán)時(shí)，公司會(huì)考慮下列跡象：

①公司就該商品或服務(wù)享有現(xiàn)時(shí)收款權(quán)利，即客戶就該商品負(fù)有現(xiàn)時(shí)付款義務(wù)。

②公司已將該商品的法定所有權(quán)轉(zhuǎn)移給客戶，即客戶已擁有該商品的法定所有權(quán)。

③公司已將該商品的實(shí)物轉(zhuǎn)移給客戶，即客戶已實(shí)物占有該商品。

④公司已將該商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給客戶，即客戶已取得該商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬。

⑤客戶已接受該商品或服務(wù)。

⑥其他表明客戶已取得商品控制權(quán)的跡象。

公司已向客戶轉(zhuǎn)讓商品或服務(wù)而有權(quán)收取對(duì)價(jià)的權(quán)利（且該權(quán)利取決于時(shí)間流逝之外的其他因素）作為合同資產(chǎn)，合同資產(chǎn)以預(yù)期信用損失為基礎(chǔ)計(jì)提減值。公司擁有的、無條件（僅取決于時(shí)間流逝）向客戶收取對(duì)價(jià)的權(quán)利作為應(yīng)收款項(xiàng)列示。公司已收或應(yīng)收客戶對(duì)價(jià)而應(yīng)向客戶轉(zhuǎn)讓商品或服務(wù)的義務(wù)作為合同負(fù)債。

同一合同下的合同資產(chǎn)和合同負(fù)債以凈額列示，凈額為借方余額的，根據(jù)其流動(dòng)性在“合同資產(chǎn)”或“其他非流動(dòng)資產(chǎn)”項(xiàng)目中列示；凈額為貸方余額的，根據(jù)其流動(dòng)性在“合同負(fù)債”或“其他非流動(dòng)負(fù)債”項(xiàng)目中列示。

二、公司合同中關(guān)于收入的主要條款以及公司收入確認(rèn)的具體方法

收入的主要條款：

（1）特許經(jīng)營(yíng)加盟協(xié)議之 5.1初始授權(quán)費(fèi):“在本合同簽訂后五（5）個(gè)工作日內(nèi)，被授權(quán)方應(yīng)向美杰姆公司以轉(zhuǎn)帳方式向美杰姆公司***的銀行帳戶或美杰姆公司***的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的銀行賬戶繳納:人民幣[XXXX]元(小寫:[XXXXX]元)作為初始授權(quán)費(fèi)。初始授權(quán)費(fèi)的確定，包括了區(qū)域范圍、場(chǎng)地大小、場(chǎng)地?cái)?shù)量、加盟時(shí)間的開始等多種因素，也包括與美杰姆公司的商業(yè)合作關(guān)系等因素。因此，不同的加盟方支付的初始授權(quán)費(fèi)可能并不相同。”

（2）持續(xù)授權(quán)費(fèi)：特許經(jīng)營(yíng)加盟協(xié)議之5.3持續(xù)授權(quán)費(fèi)：“在合同履行期，被授權(quán)方應(yīng)于每個(gè)日歷月結(jié)束之日起 10個(gè)日歷日內(nèi)以轉(zhuǎn)賬方式向美杰姆公司***的銀行賬戶，或者美杰姆公司***的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的銀行賬戶支付上個(gè)月的持續(xù)授權(quán)費(fèi)。持續(xù)授權(quán)費(fèi)的數(shù)額為被授權(quán)方總收入的百分之八（8%）。

（3）市場(chǎng)推廣費(fèi)：特許經(jīng)營(yíng)加盟協(xié)議之14.1.2：“在本合同期限內(nèi)的每個(gè)日歷月（或美杰姆公司在其商業(yè)判斷中規(guī)定的其他期間），被授權(quán)方應(yīng)向美杰姆公司繳納其上個(gè)月總收入的百分之一（1%）的費(fèi)用（下稱“市場(chǎng)推廣費(fèi)”）。此項(xiàng)市場(chǎng)推廣費(fèi)應(yīng)由被授權(quán)方按照與持續(xù)授權(quán)費(fèi)相同的時(shí)間、期限和方式，在支付持續(xù)授權(quán)費(fèi)的同時(shí)再另外按月繳納此項(xiàng)市場(chǎng)推廣費(fèi)。…”

（4）采購(gòu)產(chǎn)品：特許經(jīng)營(yíng)加盟協(xié)議之5.4：“在合同履行期，被授權(quán)方每個(gè)日歷月均可能從美杰姆公司（或美杰姆公司的關(guān)聯(lián)方）處采購(gòu)產(chǎn)品，因此被授權(quán)方應(yīng)于每次從美杰姆公司（或美杰姆公司的關(guān)聯(lián)方）處采購(gòu)產(chǎn)品之前向美杰姆公司（或美杰姆公司的關(guān)聯(lián)方）發(fā)出訂單，并在美杰姆公司（或美杰姆公司的關(guān)聯(lián)方）確認(rèn)訂單后三（3）個(gè)日歷日內(nèi)以轉(zhuǎn)賬方式向美杰姆公司（或美杰姆公司的關(guān)聯(lián)方）***的銀行賬戶或者美杰姆公司（或美杰姆公司的關(guān)聯(lián)方）***的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的銀行賬戶全額支付訂單的貨款。…”

公司收入確認(rèn)的具體方法：

美吉姆營(yíng)業(yè)收入主要是特許經(jīng)營(yíng)收入（權(quán)益金收入和初始授權(quán)費(fèi)收入）、商品銷售收入、課程銷售收入等。

權(quán)益金收入（包括持續(xù)授權(quán)費(fèi)、市場(chǎng)推廣費(fèi)）：公司根據(jù)特許經(jīng)營(yíng)加盟協(xié)議在有權(quán)收取相關(guān)收入的當(dāng)月進(jìn)行確認(rèn)。具體確認(rèn)流程為：各美吉姆中心于每月3日前向?qū)徲?jì)稽核部發(fā)送各中心上月收入相關(guān)資料，包括中心當(dāng)月課時(shí)包收入及退費(fèi)金額的銷售業(yè)績(jī)情況統(tǒng)計(jì)報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱“銷售報(bào)告”）、與中心資金收支有關(guān)的銀行流水明細(xì)（包括但不限于POS機(jī)、微信、支付寶及其他APP收款的流水收支明細(xì)）。

審計(jì)稽核部收到收入相關(guān)資料后，將銷售報(bào)告與所附的流水明細(xì)以及CRM系統(tǒng)導(dǎo)出的系統(tǒng)收款退費(fèi)數(shù)據(jù)進(jìn)行核對(duì)形成對(duì)賬監(jiān)控表，對(duì)賬監(jiān)控表記錄了各中心CRM系統(tǒng)收款和退費(fèi)金額、公司應(yīng)確認(rèn)的權(quán)益金收入額（扣退費(fèi)；由審計(jì)稽核人員根據(jù)各中心的銀行流水及上述資料核對(duì)分析后填列）。

公司收入確認(rèn)以審計(jì)稽核部提交的銷售報(bào)告（各美吉姆中心提交至審計(jì)稽核部）、對(duì)賬監(jiān)控表作為記賬依據(jù)；

初始授權(quán)費(fèi)收入：公司在合同期間按直線法攤銷確認(rèn)，計(jì)算方法按公歷年度的天數(shù)攤銷；

課程銷售收入：公司直營(yíng)中心按照每月學(xué)員實(shí)際消耗課程數(shù)量確認(rèn)課程銷售收入；

商品銷售收入：公司在商品銷售出庫且物流簽收時(shí)點(diǎn)確認(rèn)收入。

三、應(yīng)收賬款的合理性

應(yīng)收賬款全部按賬齡列示如下（單位：萬元）：

賬 齡 2022年末余額 2021年末余額

1年以內(nèi) 11,565.34 13,234.56

1至2年 11,260.28 4,465.77

2至3年 3,769.94 555.10

3至4年 508.42 64.52

4至5年 59.92 -

合 計(jì) 27,163.90 18,319.95

2022年度市場(chǎng)需求下降以及退費(fèi)學(xué)員的增加，導(dǎo)致各地美吉姆中心現(xiàn)金流緊張，經(jīng)營(yíng)壓力以及付現(xiàn)壓力巨大，導(dǎo)致支付美吉姆權(quán)益金及初始授權(quán)費(fèi)延期，公司回款情況欠佳。應(yīng)收賬款余額及營(yíng)業(yè)收入占比較大的子公司分別為天津美杰姆、南寧美杰姆，其中天津美杰姆2021年末應(yīng)收賬款1年以內(nèi)1.22億元，1至2年4,508.05萬元，2至3年530.75萬元，3至4年64.52萬元，2022年應(yīng)收賬款增加9,455萬元，回款金額1,972萬元。南寧美杰姆2021年6月16日成立，2021年末應(yīng)收賬款余額均為1年以內(nèi)，金額為1,193.65萬元，2022年應(yīng)收賬款增加1,798萬元，回款金額為1.65萬元。綜上，公司2022年度當(dāng)期銷售回款降低、以前年度的在2022年度收回的比例也較低，導(dǎo)致2022年末應(yīng)收賬款余額大幅增加。

綜上所述，公司根據(jù)控制權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)點(diǎn)確認(rèn)收入和應(yīng)收賬款，收入確認(rèn)條件符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和公司合同條款的相關(guān)規(guī)定；受商場(chǎng)階段性停業(yè)的影響各美吉姆中心現(xiàn)金流緊張，經(jīng)營(yíng)壓力以及付現(xiàn)壓力較大，延期繳納相應(yīng)的權(quán)益金及初始授權(quán)費(fèi)，所以應(yīng)收賬款增加具有合理性。

（3）分析應(yīng)收賬款的可收回性，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提過程及計(jì)提金額的合理性。

【公司回復(fù)】：

一、應(yīng)收賬款的可收回性

根據(jù)美吉姆MYGYM特許經(jīng)營(yíng)加盟協(xié)議，被授權(quán)方在與天津美杰姆簽訂加盟協(xié)議時(shí)，被授權(quán)人應(yīng)同時(shí)簽署《承諾函》。《承諾函》核心內(nèi)容是被授權(quán)人對(duì)美吉姆中心的相關(guān)債務(wù)（包括但不限于退還會(huì)員費(fèi)用、賠償會(huì)員損失等）承擔(dān)無限連帶責(zé)任擔(dān)保。

在此基礎(chǔ)上，部分被授權(quán)人的配偶及其他相關(guān)人員對(duì)美吉姆中心的相關(guān)債務(wù)提供無限連帶責(zé)任擔(dān)保。

除此之外，公司財(cái)務(wù)部門會(huì)定期向公司管理層匯報(bào)公司應(yīng)收賬款明細(xì)情況并向欠款單位發(fā)送賬單，2022年度法務(wù)部門對(duì)欠款在100萬以上投資人所屬的中心發(fā)送了催款函，要求在合理時(shí)間內(nèi)回款或反饋回款計(jì)劃，對(duì)于存在客戶信用狀況惡化、客戶停止經(jīng)營(yíng)、客戶法定代表人攜款潛逃、客戶經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化,可能導(dǎo)致公司產(chǎn)生壞賬等情形之一的，公司法務(wù)部門會(huì)在必要時(shí)提起訴訟。

二、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提過程及計(jì)提金額的合理性

美吉姆以預(yù)期信用損失為基礎(chǔ)，對(duì)應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

公司考慮有關(guān)過去事項(xiàng)、當(dāng)前狀況以及對(duì)未來經(jīng)濟(jì)狀況的預(yù)測(cè)等合理且有依據(jù)的信息，以發(fā)生違約的風(fēng)險(xiǎn)為權(quán)重，計(jì)算合同應(yīng)收的現(xiàn)金流量與預(yù)期能收到的現(xiàn)金流量之間差額的現(xiàn)值的概率加權(quán)金額，確認(rèn)預(yù)期信用損失。

對(duì)于應(yīng)收賬款，無論是否存在重大融資成分，公司始終按照相當(dāng)于整個(gè)存續(xù)期內(nèi)預(yù)期信用損失的金額計(jì)量其損失準(zhǔn)備。

當(dāng)單項(xiàng)金融資產(chǎn)無法以合理成本評(píng)估預(yù)期信用損失的信息時(shí)，公司依據(jù)信用風(fēng)險(xiǎn)特征對(duì)應(yīng)收賬款劃分組合，在組合基礎(chǔ)上計(jì)算預(yù)期信用損失，確定組合的依據(jù)如下：

應(yīng)收賬款組合1：按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備

應(yīng)收賬款組合2：按賬齡組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備

應(yīng)收賬款組合3：合并范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方

賬齡組合計(jì)提壞賬為應(yīng)收賬款余額按1年以內(nèi)5%，1至2年10%，2至3年15%，3至4年50%，4年以上100%的比例計(jì)提壞賬；

按單項(xiàng)計(jì)提壞賬的情況分為以下幾類：①公司已向客戶提起訴訟，按應(yīng)收賬款余額扣除保證金后全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備；②客戶已閉店但合同尚在有效期內(nèi)，且 2022年權(quán)益金回款金額小于當(dāng)年權(quán)益金平均回款額，按應(yīng)收賬款余額扣除保證金后全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備；③2022年12月31日前加盟合同已到期，客戶確定不續(xù)約或未表態(tài)是否續(xù)約，且 2022年權(quán)益金回款金額小于當(dāng)年權(quán)益金平均回款額，按應(yīng)收賬款余額扣除保證金后全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備；④客戶提前終止加盟合同，且 2022年權(quán)益金回款金額小于當(dāng)年權(quán)益金平均回款額，按應(yīng)收賬款余額扣除保證金后全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。美吉姆按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的考慮與 2021年度相比未發(fā)生變化，僅對(duì)客戶不續(xù)約的情況進(jìn)行了細(xì)化及更準(zhǔn)確的描述。

壞賬準(zhǔn)備兩期變動(dòng)情況如下（單位：萬元）：

類別 2022-12-31 2021-12-31

應(yīng)收賬款金額 壞賬準(zhǔn)備金額 預(yù)期信用損失率(%) 應(yīng)收賬款金額 壞賬準(zhǔn)備金額 預(yù)期信用損失率(%)

按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 5,710.87 4,980.87 87.22 961.43 848.75 88.28

按賬齡組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 21,453.03 1,764.94 8.23 17,358.52 1,108.66 6.39

合計(jì) 27,163.90 6,745.81 24.83 18,319.95 1,957.41 10.68

由上表可見，公司 2022年按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備、按賬齡組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的金額均高于2021年壞賬準(zhǔn)備金額。主要是由于2022年商場(chǎng)階段性停業(yè)時(shí)間進(jìn)一步延長(zhǎng)，市場(chǎng)需求下降以及退費(fèi)學(xué)員的增加，導(dǎo)致各地加盟中心現(xiàn)金流緊張，經(jīng)營(yíng)壓力以及付現(xiàn)壓力較大，延期繳納相應(yīng)的權(quán)益金及初始授權(quán)費(fèi)，回款情況欠佳，公司單項(xiàng)計(jì)提的應(yīng)收賬款增加且應(yīng)收賬款賬齡逐年向長(zhǎng)賬齡遷徙，從而壞賬準(zhǔn)備相應(yīng)增加。

同行業(yè)上市公司計(jì)提壞賬準(zhǔn)備情況如下：

公司名稱 1年以內(nèi) 1-2年 2-3年 3-4年 4年以上

002621美吉姆 5.00% 10.00% 15.00% 50.00% 100.00%

600661昂立教育 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%

002659凱文教育 5.00% 10.00% - - -

300192科德教育 按照油墨化工賬齡信用風(fēng)險(xiǎn)組合與教育培訓(xùn)賬齡信用風(fēng)險(xiǎn)組合計(jì)提。 2022年末應(yīng)收余額全部為油墨化工賬齡信用風(fēng)險(xiǎn)組合，壞賬計(jì)提比例為5.02%

000526學(xué)大教育 按照逾期組合綜合計(jì)提，2022年末的綜合計(jì)提比例為54%，2021年末的綜合計(jì)提比例為53%。

綜上，公司與同行業(yè)上市公司計(jì)提壞賬比例基本一致。昂立教育公司以教育培訓(xùn)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，涉及K12學(xué)科教育、K12素質(zhì)教育、職業(yè)教育、國(guó)際與基礎(chǔ)教育等多個(gè)領(lǐng)域。其中K12教育領(lǐng)域的主要服務(wù)對(duì)象為3-18歲的學(xué)生，與公司的目標(biāo)客戶群體不同，受到學(xué)生減少課外輔導(dǎo)的影響，故壞賬比例高于公司。美吉姆按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的政策與上年相比未發(fā)生變化，僅對(duì)客戶不續(xù)約的情況進(jìn)行了細(xì)化及更準(zhǔn)確的描述，按賬齡組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的比例與上年一致。綜上，美吉姆壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例符合企業(yè)的實(shí)際情況，壞賬計(jì)提方法與同行業(yè)基本一致，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提過程及計(jì)提金額合理。

（4）請(qǐng)你公司年審會(huì)計(jì)師上述問題發(fā)表明確意見，重點(diǎn)就營(yíng)業(yè)收入的真實(shí)性所執(zhí)行的審計(jì)程序。

【會(huì)計(jì)師回復(fù)】：

一、核查過程

1、針對(duì)收入確認(rèn)，我們執(zhí)行的核查程序：

（1）了解并評(píng)價(jià)管理層與收入確認(rèn)相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行有效性；

（2）與管理層訪談并取得《特許經(jīng)營(yíng)加盟協(xié)議》、《商品銷售訂單》，了解和評(píng)估收入確認(rèn)方法及其合理性，分析收入確認(rèn)的具體方法是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定；

（3）針對(duì)與財(cái)務(wù)報(bào)表直接相關(guān)的業(yè)務(wù)系統(tǒng)和財(cái)務(wù)系統(tǒng)的一般控制及應(yīng)用控制執(zhí)行控制測(cè)試，對(duì)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)與財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的一致性、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的合理性進(jìn)行測(cè)試分析；

（4）對(duì)商品銷售收入發(fā)生金額和毛利率的波動(dòng)實(shí)施分析程序，向管理層了解波動(dòng)的原因，并判斷收入和毛利率波動(dòng)的合理性；

（5）獲取本年記錄的持續(xù)授權(quán)費(fèi)明細(xì)表，對(duì)其進(jìn)行變動(dòng)分析程序，并根據(jù)協(xié)議約定進(jìn)行重新計(jì)算，采用抽樣的方式檢查與持續(xù)授權(quán)費(fèi)確認(rèn)相關(guān)的支持性文件，包括銷售報(bào)告、對(duì)賬監(jiān)控表等；

（6）采用抽樣方式對(duì)本報(bào)告期記錄的商品銷售收入實(shí)施細(xì)節(jié)測(cè)試，檢查與收入確認(rèn)相關(guān)的支持性文件，包括銷售訂單、出庫記錄、物流簽收記錄等；

（7）執(zhí)行函證程序，并對(duì)整個(gè)函證過程進(jìn)行控制，函證內(nèi)容包括期末余額以及當(dāng)期確認(rèn)收入的金額等，并檢查了應(yīng)收賬款的期后收回情況；

（8）實(shí)施截止測(cè)試程序，針對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表日前后確認(rèn)的收入檢查支持性文件，以評(píng)估收入是否確認(rèn)在恰當(dāng)?shù)钠陂g；

（9）結(jié)合應(yīng)收賬款和合同負(fù)債審計(jì)，查詢主要客戶的工商資料，了解其主要經(jīng)營(yíng)情況，與美吉姆公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（10）選取部分作為特許經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)受許方的美吉姆中心樣本，現(xiàn)場(chǎng)觀察以了解中心經(jīng)營(yíng)情況；

（11）選取客戶或客戶***終控制方執(zhí)行走訪程序，對(duì)部分會(huì)員樣本進(jìn)行電話訪談，核實(shí)會(huì)員交易的真實(shí)性和完整性。

2、針對(duì)應(yīng)收賬款及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提，我們執(zhí)行的核查程序：

（1）了解并測(cè)試公司應(yīng)收賬款及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提相關(guān)內(nèi)部控制的有效性；

（2）結(jié)合收入審計(jì)程序，對(duì)應(yīng)收賬款執(zhí)行會(huì)計(jì)分錄細(xì)節(jié)測(cè)試，評(píng)價(jià)應(yīng)收賬款確認(rèn)的真實(shí)性；

（3）獲取公司應(yīng)收賬款明細(xì)表，對(duì)應(yīng)收賬款變動(dòng)情況執(zhí)行分析性程序，選取樣本執(zhí)行函證和走訪程序，檢查期后回款情況，評(píng)價(jià)應(yīng)收賬款是否真實(shí)存在，并評(píng)估壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的合理性；

（4）分析應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備會(huì)計(jì)估計(jì)的合理性，包括確定應(yīng)收賬款組合的依據(jù)、單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的判斷等；

（5）對(duì)于以單項(xiàng)為基礎(chǔ)計(jì)量預(yù)期信用損失的應(yīng)收賬款，獲取并檢查管理層對(duì)預(yù)期收取現(xiàn)金流量的預(yù)測(cè)，評(píng)價(jià)在預(yù)測(cè)中使用的關(guān)鍵假設(shè)的合理性和數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性，并與獲取的外部證據(jù)進(jìn)行核對(duì)；

（6）獲取管理層編制的預(yù)期信用損失計(jì)算表，復(fù)核計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的準(zhǔn)確性，檢查計(jì)提方法是否按照壞賬政策執(zhí)行；

（7）檢查與應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備相關(guān)的信息是否已在財(cái)務(wù)報(bào)表中作出恰當(dāng)列報(bào)。

3、針對(duì)凈利潤(rùn)的變動(dòng)情況，我們執(zhí)行的核查程序：

（1）對(duì)公司報(bào)告期營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)進(jìn)行對(duì)比分析，了解大幅下滑的原因；

（2）訪談公司高管、查閱行業(yè)公開資料，了解公司所處行業(yè)的情況，公司業(yè)務(wù)開展情況以及市場(chǎng)情況，結(jié)合公司行業(yè)變動(dòng)情況、業(yè)務(wù)開展情況、市場(chǎng)情況等，分析公司營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)波動(dòng)的原因及其合理性；

（3）對(duì)公司營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成及變化情況進(jìn)行分析，按產(chǎn)品類別分析收入及成本變動(dòng)情況，了解變動(dòng)原因；

（4）核查公司銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用明細(xì)表，了解銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用變動(dòng)的主要原因，是否與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況一致；

（5）獲取公司非經(jīng)營(yíng)性損益變動(dòng)情況表，了解其變動(dòng)原因。

二、核查結(jié)論

經(jīng)核查，我們認(rèn)為，公司收入確認(rèn)政策和確認(rèn)方法符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和公司合同條款的相關(guān)規(guī)定。由于商場(chǎng)階段性停業(yè)以及部分美吉姆中心關(guān)閉導(dǎo)致營(yíng)業(yè)收入大幅下降，但人員薪酬、房租、音樂課和藝術(shù)課特許權(quán)使用費(fèi)等固定成本與收入不呈線性變動(dòng)關(guān)系，另外，上期確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)收益-業(yè)績(jī)補(bǔ)償款也對(duì)本年凈利潤(rùn)的下降幅度產(chǎn)生較大影響。

由于市場(chǎng)需求下降，各地加盟中心業(yè)績(jī)下滑導(dǎo)致的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流減少，延期支付早教業(yè)務(wù)權(quán)益金等相關(guān)款項(xiàng)，因此公司期末應(yīng)收賬款大幅增加，賬齡結(jié)構(gòu)也逐年向長(zhǎng)賬齡遷徙。針對(duì)逾期的應(yīng)收賬款，公司采取了發(fā)送賬單、催款函以及訴訟等一系列措施進(jìn)行催款，從而保障公司應(yīng)收賬款的可回收性。壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例符合企業(yè)的實(shí)際情況，壞賬計(jì)提方法與同行業(yè)基本一致，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提過程及計(jì)提金額合理。

問題二、年報(bào)顯示，你公司本期前五大銷售客戶占你公司本期營(yíng)業(yè)收入的31.73%，其中***大客戶Blue Skyline Holding Inc銷售金額3607萬元，占你公司本期營(yíng)業(yè)收入總額的23.44%。

（1）請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明前五大客戶名稱，對(duì)比***近三年前五大客戶是否發(fā)生重大變化，如有，請(qǐng)說明重大客戶變化的原因；

【公司回復(fù)】：

一、2020年-2022年公司前五大客戶

具體如下表：

排名 2020年度 2021年度 2022年度

1 天津美智博思教育科技有限公司 天津美智博思教育科技有限公司 Blue Skyline Holding Inc.

2 沈陽馨吉晟咨詢管理有限公司 沈陽馨吉晟咨詢管理有限公司 沈陽洪鼎豐房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司

3 沈陽智捷教育咨詢有限公司 沈陽智捷教育咨詢有限公司 李松濤

4 廊坊恒塑管道科技有限公司 楊柳 平麗珠

5 天津美智融遠(yuǎn)企業(yè)管理有限公司 李松濤 郭健

說明：2021年公司前五大客戶與2020年相比變化不大，廊坊恒塑管道科技有限公司為公司子公司大連三壘科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三壘科技”）的客戶，2020年8月為調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，公司出售了全資子公司三壘科技100%的股權(quán)，完成了機(jī)械制造業(yè)務(wù)的剝離。因此廊坊恒塑管道科技有限公司不再為公司的客戶，楊柳和李松濤為公司的常年客戶，2021年其隨著銷售收入的增加，成為公司的第四大及第五大客戶。

二、2022年度，公司前五大客戶有所變更

（1）2021年10月公司重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)手將沈陽馨吉晟咨詢管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈陽智捷教育咨詢有限公司、天津美智博銳企業(yè)管理有限公司四家股權(quán)出售給境外公司Blue skyline holding Inc.間接持股，因此 2022年度披露前五大客戶時(shí)，將上述四家公司的銷售額合并披露，公司客戶未發(fā)生實(shí)際變化。

（2）下表所列示的18個(gè)美吉姆中心（以下簡(jiǎn)稱“杭州18家中心”）在2020年度的控股股東為天津美智融遠(yuǎn)企業(yè)管理有限公司，經(jīng)過歷次工商變更后，2022年度的控股股東變更為沈陽洪鼎豐房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司,客戶未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化。

客戶名稱 2020年度控股股東 2022年度控股股東

杭州美初至堅(jiān)企業(yè)管理有限公司 天津美智融遠(yuǎn)企業(yè)管理有限公司 沈陽洪鼎豐房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司

杭州美久至堅(jiān)企業(yè)管理有限公司

杭州美久至守企業(yè)管理有限公司

杭州美初至信企業(yè)管理有限公司

杭州吉心至信企業(yè)管理有限公司

杭州美初至誠(chéng)企業(yè)管理有限公司

杭州美恒至堅(jiān)企業(yè)管理有限公司

杭州美久至信企業(yè)管理有限公司

杭州美恒至守企業(yè)管理有限公司

杭州美恒至信企業(yè)管理有限公司

杭州美初至守企業(yè)管理有限公司

杭州姆恒至誠(chéng)企業(yè)管理有限公司

杭州姆恒至堅(jiān)企業(yè)管理有限公司

杭州吉初至守企業(yè)管理有限公司

杭州吉心至誠(chéng)企業(yè)管理有限公司

杭州吉初至堅(jiān)企業(yè)管理有限公司

杭州姆恒至信企業(yè)管理有限公司

杭州姆恒至守企業(yè)管理有限公司

（3）楊柳為成都地區(qū)美吉姆中心的被授權(quán)人，2022年由于商場(chǎng)階段性停業(yè)，營(yíng)業(yè)時(shí)間縮短，同時(shí)市場(chǎng)需求下降，導(dǎo)致成都中心 2022年業(yè)績(jī)下滑，相應(yīng)的權(quán)益金收入下降，因此在2022年度成為在應(yīng)收賬款的前五大。

（4）平麗珠、郭健為公司常年客戶，由于 2022年度各加盟中心業(yè)務(wù)均有下降，故該兩名上升為公司第四大及第五大客戶。

（2）請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明近3年對(duì)相關(guān)客戶的銷售金額、銷售回款金額以及2022年末應(yīng)收賬款金額；

【公司回復(fù)】：

一、2020年-2022年銷售前五大客戶含稅銷售額

單位：萬元

客戶 2020年度 2021年度 2022年度 小計(jì)

天津美智博思教育科技有限公司 4,064.07 6,614.34 2,623.11 13,301.51

沈陽馨吉晟咨詢管理有限公司 2,414.01 2,130.26 713.08 5,257.35

沈陽智捷教育咨詢有限公司 1,288.78 1,147.41 470.03 2,906.22

天津美智博銳企業(yè)管理 144.26 169.68 44.97 358.91

沈陽洪鼎豐房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司 652.58 866.84 466.25 1,985.68

楊柳 519.38 634.73 254.36 1,408.47

李松濤 434.71 596.11 365.05 1,395.87

郭健 286.76 479.70 258.30 1,024.76

平麗珠 320.06 401.80 269.30 991.16

廊坊恒塑管道科技有限公司 702.00 - - 702.00

合計(jì) 10,826.61 13,040.87 5,464.45 29,331.93

二、2020年-2022年銷售前五大客戶回款額

單位：萬元

客戶 2020年度 2021年度 2022年度 小計(jì)

天津美智博思教育科技有限公司 1,921.65 6,260.06 121.86 8,303.57

沈陽馨吉晟咨詢管理有限公司 1,166.82 2,448.14 48.12 3,663.08

沈陽智捷教育咨詢有限公司 729.26 1,256.23 44.13 2,029.62

天津美智博銳企業(yè)管理 77.04 200.76 5.68 283.48

沈陽洪鼎豐房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司 272.31 421.34 73.19 766.84

楊柳 21.56 60.35 16.72 98.63

李松濤 358.31 416.71 16.37 791.39

郭健 93.13 112.74 24.79 230.66

平麗珠 194.54 440.15 173.08 807.77

廊坊恒塑管道科技有限公司 702.00 - - 702.00

合計(jì) 5,536.62 11,616.48 523.94 17,677.04

截至2022年12月31日，2020年-2022年銷售前五大客戶應(yīng)收賬款余額如下（單位：萬元）：

客戶 應(yīng)收賬款余額

天津美智博思教育科技有限公司 4,662.20

沈陽馨吉晟咨詢管理有限公司 1,430.83

沈陽智捷教育咨詢有限公司 598.62

天津美智博銳企業(yè)管理 54.07

沈陽洪鼎豐房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司 1,033.28

楊柳 1,023.89

李松濤 422.01

郭健 578.29

平麗珠 28.31

廊坊恒塑管道科技有限公司 -

總計(jì) 9,831.50

注1：為了便于比較，將2022年***大客戶Blue skyline holding Inc.還原為沈陽馨吉晟咨詢管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈陽智捷教育咨詢有限公司、天津美智博銳企業(yè)管理有限公司公司披露。

注2：杭州18家中心的控股股東經(jīng)過歷次變更，由天津美智融遠(yuǎn)企業(yè)管理有限公司變?yōu)樯蜿柡槎ωS房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司，為了便于比較統(tǒng)一按照變更后的控股股東名稱披露。

注3：由于三壘科技的剝離，廊坊恒塑管道科技有限公司已不再屬于公司客戶。

注4：含稅銷售額減去銷售回款額與應(yīng)收賬款期末余額的差異為期初應(yīng)收相關(guān)公司款項(xiàng)所致。

（3）結(jié)合上述情況說明你公司對(duì)相關(guān)公司的應(yīng)收賬款賬期政策及實(shí)際執(zhí)行情況，收入確認(rèn)準(zhǔn)確性以及應(yīng)收賬款可收回性。

【公司回復(fù)】：

一、對(duì)相關(guān)公司的應(yīng)收賬款賬期政策及實(shí)際執(zhí)行情況

天津美杰姆擁有在亞洲區(qū)域經(jīng)營(yíng)“美吉姆（MyGym)”品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，通過簽訂《美吉姆MYGYM特許經(jīng)營(yíng)加盟協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱特許經(jīng)營(yíng)加盟協(xié)議）在大陸區(qū)域開展美吉姆早教中心的加盟業(yè)務(wù)，根據(jù)與被授權(quán)方簽署特許經(jīng)營(yíng)加盟協(xié)議，公司早教業(yè)務(wù)客戶的賬期政策如下：

（1）初始授權(quán)費(fèi)

特許經(jīng)營(yíng)加盟協(xié)議之5.1初始授權(quán)費(fèi)：“在本共同簽訂后五（5）個(gè)工作日內(nèi)，被授權(quán)方應(yīng)向美杰姆公司以轉(zhuǎn)賬方式向美杰姆公司***的銀行賬戶或美杰姆公司***的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的銀行賬戶繳納人民幣【】元，（小寫：【】元）作為初始授權(quán)費(fèi)。

（2）持續(xù)授權(quán)費(fèi)

特許經(jīng)營(yíng)加盟協(xié)議之5.3持續(xù)授權(quán)費(fèi)：“在合同履行期，被授權(quán)方應(yīng)于每個(gè)日歷月結(jié)束之日起 10個(gè)日歷日內(nèi)以轉(zhuǎn)賬方式向美杰姆公司***的銀行賬戶，或者美杰姆公司***的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的銀行賬戶支付上個(gè)月的持續(xù)授權(quán)費(fèi)。持續(xù)授權(quán)費(fèi)的數(shù)額為被授權(quán)方總收入的百分之八（8%）。”

（3）市場(chǎng)推廣費(fèi)

特許經(jīng)營(yíng)加盟協(xié)議之14.1.2：“在本合同期限內(nèi)的每個(gè)日歷月（或美杰姆公司在其商業(yè)判斷中規(guī)定的其他期間），被授權(quán)方應(yīng)向美杰姆公司繳納其上個(gè)月總收入的百分之一（1%）的費(fèi)用（下稱“市場(chǎng)推廣費(fèi)”）。此項(xiàng)市場(chǎng)推廣費(fèi)應(yīng)由被授權(quán)方按照與持續(xù)授權(quán)費(fèi)相同的時(shí)間、期限和方式，在支付持續(xù)授權(quán)費(fèi)的同時(shí)再另外按月繳納此項(xiàng)市場(chǎng)推廣費(fèi)。…”

（4）采購(gòu)產(chǎn)品

特許經(jīng)營(yíng)加盟協(xié)議之5.4：“在合同履行期，被授權(quán)方每個(gè)日歷月均可能從美杰姆公司（或美杰姆公司的關(guān)聯(lián)方）處采購(gòu)產(chǎn)品，因此被授權(quán)方應(yīng)于每次從美杰姆公司（或美杰姆公司的關(guān)聯(lián)方）處采購(gòu)產(chǎn)品之前向美杰姆公司（或美杰姆公司的關(guān)聯(lián)方）發(fā)出訂單，并在美杰姆公司（或美杰姆公司的關(guān)聯(lián)方）確認(rèn)訂單后三（3）個(gè)日歷日內(nèi)以轉(zhuǎn)賬方式向美杰姆公司（或美杰姆公司的關(guān)聯(lián)方）***的銀行賬戶或者美杰姆公司（或美杰姆公司的關(guān)聯(lián)方）***的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的銀行賬戶全額支付訂單的貨款。…”

公司給予前五大客戶的信用政策與其他早教業(yè)務(wù)客戶的信用政策是一致的，信用政策自初始授權(quán)以來未發(fā)生變化，2020年以前公司早教業(yè)務(wù)客戶基本能按照公司給予的信用政策條件支付初始授權(quán)費(fèi)、持續(xù)授權(quán)費(fèi)、市場(chǎng)推廣費(fèi)及產(chǎn)品采購(gòu)款，2020年以來早教業(yè)務(wù)客戶受到外部環(huán)境變化因素的影響造成業(yè)績(jī)下降，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流有所減少，未能及時(shí)支付早教業(yè)務(wù)權(quán)益金等相關(guān)款項(xiàng)，導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款逐年增加。公司財(cái)務(wù)部門會(huì)定期向公司管理層匯報(bào)公司應(yīng)收賬款明細(xì)情況并向欠款單位發(fā)送賬單，2022年度法務(wù)部門對(duì)欠款在100萬以上投資人所屬的中心發(fā)送了催款函，要求在合理時(shí)間內(nèi)回款或反饋回款計(jì)劃，對(duì)于存在客戶信用狀況嚴(yán)重惡化、客戶惡意停止經(jīng)營(yíng)、客戶法定代表人攜款潛逃、客戶經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化,可能導(dǎo)致公司產(chǎn)生壞賬等情形之一的，公司法務(wù)部門會(huì)在必要時(shí)提起訴訟。

二、收入確認(rèn)準(zhǔn)確性以及應(yīng)收賬款可收回性

（1）收入的確認(rèn)原則，合同的主要條款以及公司的具體確認(rèn)方法詳見“問詢1、問題（2）分析你公司本期收入主要體現(xiàn)為應(yīng)收賬款的合理性，相關(guān)收入確認(rèn)的條件及理由是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定的核查情況”。

（2）應(yīng)收的可回收性詳見“問詢1、問題（3）分析應(yīng)收賬款的可收回性，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提過程及計(jì)提金額的合理性的核查情況”。

從前五大客戶的銷售回款情況來看，2020年度、2021年度回款情況較好，2022年受商場(chǎng)階段性停業(yè)時(shí)間進(jìn)一步延長(zhǎng)的影響，各地美吉姆中心現(xiàn)金流緊張，經(jīng)營(yíng)壓力以及付現(xiàn)壓力較大，延期繳納相應(yīng)的權(quán)益金及初始授權(quán)費(fèi)，2022年度回款較差。公司采取了發(fā)送賬單、催款函以及訴訟等一系列措施進(jìn)行催款，從而保障公司應(yīng)收賬款的可回收性。

（4）請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)此發(fā)表專項(xiàng)核查意見。

【會(huì)計(jì)師回復(fù)】：

一、核查過程

1、了解并評(píng)價(jià)了管理層與收入確認(rèn)相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行有效性，訪談公司管理層給予客戶的信用政策是否發(fā)生變化；

2、與管理層訪談并取得《特許經(jīng)營(yíng)加盟協(xié)議》、《商品銷售訂單》，分析收入確認(rèn)的具體方法是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定；

3、針對(duì)與財(cái)務(wù)報(bào)表直接相關(guān)的業(yè)務(wù)系統(tǒng)和財(cái)務(wù)系統(tǒng)的一般控制及應(yīng)用控制執(zhí)行控制測(cè)試，對(duì)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)與財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的一致性、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的合理性進(jìn)行測(cè)試分析；

4、對(duì)商品銷售收入發(fā)生金額和毛利率的波動(dòng)實(shí)施分析程序，向管理層了解波動(dòng)的原因，并判斷收入和毛利率波動(dòng)的合理性；

5、獲取本年記錄的持續(xù)授權(quán)費(fèi)明細(xì)表，對(duì)其進(jìn)行變動(dòng)分析程序，并根據(jù)協(xié)議約定進(jìn)行重新計(jì)算,采用抽樣的方式檢查與持續(xù)授權(quán)費(fèi)確認(rèn)相關(guān)的支持性文件，包括銷售報(bào)告、對(duì)賬監(jiān)控表等；

6、采用抽樣方式對(duì)本報(bào)告期記錄的商品銷售收入實(shí)施細(xì)節(jié)測(cè)試，檢查與收入確認(rèn)相關(guān)的支持性文件，包括銷售訂單、出庫記錄、物流簽收記錄等；

7、執(zhí)行函證程序，并對(duì)整個(gè)函證過程進(jìn)行控制，函證內(nèi)容包括期末余額以及當(dāng)期確認(rèn)收入的金額等，并檢查了應(yīng)收賬款的期后收回情況；

8、實(shí)施截止測(cè)試程序，針對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表日前后確認(rèn)的收入檢查支持性文件，以評(píng)估收入是否確認(rèn)在恰當(dāng)?shù)钠陂g；

9、結(jié)合應(yīng)收賬款和合同負(fù)債審計(jì)，查詢主要客戶的工商資料，了解其主要經(jīng)營(yíng)情況，與美吉姆是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

10、選取部分作為特許經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)受許方的美吉姆中心樣本，現(xiàn)場(chǎng)觀察以了解中心經(jīng)營(yíng)情況；

11、選取客戶或客戶***終控制方執(zhí)行走訪程序，對(duì)部分會(huì)員樣本進(jìn)行電話訪談，核實(shí)會(huì)員交易的真實(shí)性和完整性。

二、核查結(jié)論

經(jīng)核查，我們認(rèn)為，公司***近三年前五大客戶的變動(dòng)主要受公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，以及主要客戶的股權(quán)變更影響，實(shí)質(zhì)未發(fā)生重大變化。公司收入確認(rèn)方法符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定和公司合同條款的相關(guān)約定；***近三年由于外部環(huán)境變化因素的影響造成各美吉姆中心業(yè)績(jī)下降，加盟中心經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流有所減少，未能及時(shí)支付早教業(yè)務(wù)權(quán)益金等相關(guān)款項(xiàng)，導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款逐年增加；公司采取了發(fā)送賬單、催款函以及訴訟等一系列措施進(jìn)行催款，從而保障公司應(yīng)收賬款的可回收性。

問題三、年報(bào)顯示，你公司本期末“銀行存款”共3.12億元，其中存放在境外的資金2.64億元，受限資金5588.25萬元，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明：

（1）相關(guān)境外資金產(chǎn)生的原因、存放地點(diǎn)，存放形式并分析說明相關(guān)資金的安全性，資金入境是否存在實(shí)質(zhì)性障礙；

【公司回復(fù)】：

一、境外資金產(chǎn)生的原因及存放情況。

報(bào)告期末，公司存放境外的貨幣資金為公司境外子公司在日常經(jīng)營(yíng)過程中產(chǎn)生的資金結(jié)余。公司下屬境外子公司包括天津美杰姆全資子公司邁格教育服務(wù)管理有限公司（MEGA EDUCATION SERVICE & MANAGEMENT LIMITED）和邁格亞洲投資有限公司（MEGA INVESTMENT ASIA LIMITED）。2018年至2020年期間，邁格教育服務(wù)管理有限公司持有“MyGym”品牌相關(guān)的商標(biāo)、外觀等標(biāo)志在亞洲地區(qū)的所有權(quán)，通過授權(quán)以“美吉姆（MyGym）”品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)在亞洲區(qū)域開展美吉姆早教中心的加盟業(yè)務(wù)，從而獲得特許權(quán)使用費(fèi)收入；邁格亞洲投資有限公司為境外控股平臺(tái)公司。

境外資金存放形式主要為活期存款和定期存款，2022年12月31日，公司存放境外的貨幣資金具體明細(xì)情況如下表所示（單位：萬元）：

序號(hào) 所屬公司名稱 存放銀行 賬號(hào) 存放地點(diǎn) 幣種 原幣余額 折合人民幣余額 存放形式 產(chǎn)生原因

1 邁格教育服務(wù)管理有限公司 招商銀行天津分行營(yíng)業(yè)部 FTN1989002061702 天津FTN賬戶 美元 969.65 6,753.25 活期存款 收特許權(quán)使用費(fèi)

2 邁格教育服務(wù)管理有限公司 招商銀行天津分行營(yíng)業(yè)部 FTN1989002061702 天津FTN賬戶 人民幣 6,218.40 6,218.40 活期存款 收特許權(quán)使用費(fèi)

3 邁格教育服務(wù)管理有限公司 招商銀行紐約分行 1021280011 紐約 美元 113.89 793.18 活期存款 收特許權(quán)使用費(fèi)

4 邁格教育服務(wù)管理有限公司 招商銀行紐約分行 MM2235300003 紐約 美元 500.00 3,482.30 定期存款 收特許權(quán)使用費(fèi)

5 邁格教育服務(wù)管理有限公司 招商銀行紐約分行 MM2235300004 紐約 美元 500.00 3,482.30 定期存款 收特許權(quán)使用費(fèi)

6 邁格教育服務(wù)管理有限公司 招商銀行紐約分行 1021280046 紐約 港幣 0.33 0.29 活期存款 收特許權(quán)使用費(fèi)

7 邁格教育服務(wù)管理有限公司 招商銀行紐約分行 1021280097 紐約 美元 790.00 5,502.03 保證金賬戶 收特許權(quán)使用費(fèi)

8 邁格亞洲投資有限公司 中信銀行（國(guó)際）有限公司 694193859500 香港 港幣 8.36 7.47 活期存款 股東投資

9 邁格亞洲投資有限公司 中信銀行（國(guó)際）有限公司 694193859501 香港 美元 22.87 159.31 活期存款 股東投資

10 邁格亞洲投資有限公司 中國(guó)銀行上海自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)分行 NRA446875775420 上海 美元 0.45 3.1 活期存款 股東投資

合計(jì) 26,401.63

二、分析說明相關(guān)資金的安全性

對(duì)于公司存放境外的資金，公司已設(shè)置恰當(dāng)?shù)臋?quán)責(zé)分離制度和授權(quán)審批制度，所有資金支付須履行資金審批程序后方可支付，所有資金收支需在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行收支業(yè)務(wù)活動(dòng)，確保對(duì)境外貨幣資金的管控以保障資金安全。主要管控措施如下：

（1）境外子公司涉及的相關(guān)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)決策、金融資產(chǎn)的管理、投資及融資活動(dòng)等事項(xiàng)，達(dá)到上市公司董事會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的均嚴(yán)格提交公司董事會(huì)審議；達(dá)到股東大會(huì)決定標(biāo)準(zhǔn)的，均需執(zhí)行上市公司股東大會(huì)審議及披露程序。

（2）公司根據(jù)資金收付的相關(guān)制度和流程對(duì)境外子公司進(jìn)行資金管理，近年來公司持續(xù)提升資金管理能力，提高運(yùn)營(yíng)資金的流動(dòng)性，持續(xù)強(qiáng)化資金收支管理意識(shí)，保障運(yùn)營(yíng)資金安全。

（3）公司對(duì)于資金使用***審批權(quán)限，通過網(wǎng)銀經(jīng)辦、授權(quán)、U盾分級(jí)保管、分級(jí)設(shè)置密碼，不相容崗位職責(zé)分離以及資金付款審批流程等方式加強(qiáng)日常監(jiān)控，保證資金安全。

（4）管理層結(jié)合經(jīng)營(yíng)計(jì)劃對(duì)境外資金的使用、保管和規(guī)模等進(jìn)行日常監(jiān)控，公司財(cái)務(wù)部門定期與銀行對(duì)賬，核查資金使用情況。

三、資金入境不存在實(shí)質(zhì)性障礙

境外公司所在國(guó)對(duì)外匯匯回沒有限制。公司資金采取由上市公司統(tǒng)一管理的模式，上市公司內(nèi)各子公司資金均可由上市公司統(tǒng)一調(diào)配、使用。如境內(nèi)有補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)資金需求，公司亦能及時(shí)從境外子公司調(diào)集盈余資金以補(bǔ)充國(guó)內(nèi)的資金需求。目前，公司可以實(shí)現(xiàn)的資金入境形式有以下幾種：

（1）跨境資金池。公司通過建立“全功能型跨境人民幣資金池”業(yè)務(wù)，根據(jù)各子公司經(jīng)營(yíng)需要，達(dá)到境內(nèi)外資金調(diào)劑，從而實(shí)現(xiàn)境內(nèi)、境外公司靈活使用入池資金。

（2）外債。公司在外匯管理部門備案外債業(yè)務(wù)，境內(nèi)公司與境外公司簽署借款協(xié)議，境內(nèi)公司可以在合理的經(jīng)營(yíng)用途范圍內(nèi)使用境外資金，實(shí)現(xiàn)境外資金流入境內(nèi)。

（3）股利分配。公司可以通過股利分配的形式，將境外公司盈利向境內(nèi)母公司進(jìn)行分配，實(shí)現(xiàn)資金入境。

綜上所述，公司存放境外的貨幣資金主要為公司的境外子公司日常經(jīng)營(yíng)過程中產(chǎn)生的資金結(jié)余形成，公司通過自身對(duì)貨幣資金有效的內(nèi)控管理以及管理層對(duì)境外子公司多途徑的有效管控，將境外貨幣資金全部存放于安全程度較高的國(guó)內(nèi)銀行所屬境外金融機(jī)構(gòu)，充分保障了公司在境外資金的安全，另外，公司可通過跨境資金池、在外匯管理部門備案外債業(yè)務(wù)、股利分配等形式將境外資金用于補(bǔ)充國(guó)內(nèi)的資金需求，以達(dá)到境外資金入境使用目的。

（2）你公司期末“一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債”9290.88萬元，請(qǐng)結(jié)合你公司目前的財(cái)務(wù)指標(biāo)、現(xiàn)金儲(chǔ)備、速動(dòng)比率等情況詳細(xì)說明你公司長(zhǎng)短期債務(wù)的償還能力、本期應(yīng)還負(fù)債的資金來源。

【公司回復(fù)】：

公司2022年末“一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債”9,290.88萬元，其中一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期借款7,846.55萬元，一年內(nèi)到期的租賃負(fù)債1,444.33萬元。

一、公司長(zhǎng)短期債務(wù)的償還能力分析

公司三年及一期末償債能力指標(biāo)如下表所示：

科目時(shí)間 2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31 三年一期平均值

流動(dòng)比率 1.23 1.25 1.37 0.55 1.1

速動(dòng)比率 1.22 1.23 1.35 0.53 1.08

資產(chǎn)負(fù)債率 51.10% 50.81% 42.51% 49.06% 48.37%

產(chǎn)權(quán)比率 2.98 2.88 1.57 2.05 2.37

貨幣資金(億元) 2.87 3.12 3.99 4.99 3.74

（1）短期償債能力分析

2023年一季度末流動(dòng)比率1.23較上年末1.25下降0.02，較三年一期平均值1.1上升0.13；2023年一季度末速動(dòng)比率1.22較上年末1.23下降0.01，較三年一期平均值1.08上升0.14；從短期償債能力來看，公司2020、2021、2022和2023年一季度末流動(dòng)比率、速動(dòng)比率基本保持平穩(wěn)，2023年一季度末流動(dòng)比率、速動(dòng)比率較2022年末略有下降，但較三年一期平均流動(dòng)比率、速動(dòng)比率有所提升，公司短期償債能力基本平穩(wěn)，短期債務(wù)償還有充足保障。

（2）長(zhǎng)期償債能力分析

2023年一季度末資產(chǎn)負(fù)債率51.1%較上年末50.81%上升0.29%，較三年一期平均值48.37%上升2.73%；2023年一季度末產(chǎn)權(quán)比率2.98較上年末2.88上升0.1，較三年一期平均值2.37上升0.61；從長(zhǎng)期償債能力來看，公司2020、2021、2022和2023年一季度末資產(chǎn)負(fù)債率基本保持平穩(wěn)，受近三年計(jì)提商譽(yù)、無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備影響公司所有者權(quán)益有所下降，從而產(chǎn)權(quán)比率有所上升。

（3）現(xiàn)金儲(chǔ)備分析

2023年一季度末貨幣資金2.87億元較上年末3.12億元下降0.25億元，較三年一期平均值3.75億元下降0.87億元；貨幣資金呈下降趨勢(shì)，公司現(xiàn)金儲(chǔ)備有所下降，但仍有足夠的現(xiàn)金儲(chǔ)備用于支付一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債。

二、本期應(yīng)還負(fù)債的資金來源

從本函回復(fù)日起至2023年末，公司到期銀行貸款7,097.51萬元，應(yīng)付利息1,688.57萬元，截至本函回復(fù)日止，公司賬面貨幣資金2.72億元，公司計(jì)劃的還款資金來源主要為公司現(xiàn)金儲(chǔ)備和經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入。

2020年7月31日，公司與阜新銀行股份有限公司大連分行簽訂授信金額為59,000.00萬元（實(shí)際提款額31,800萬元），授信額度剩余27,200萬元。

綜上所述，公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率基本保持平穩(wěn)，短期償債能力較強(qiáng)；公司整體資產(chǎn)負(fù)債率合理，但產(chǎn)權(quán)比率有所上升，現(xiàn)金儲(chǔ)備呈下降趨勢(shì)，綜合償債能力有所下降。本期應(yīng)還負(fù)債的資金來源主要為現(xiàn)金儲(chǔ)備和經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入。未來，公司計(jì)劃通過現(xiàn)金儲(chǔ)備和經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入，尚未使用的授信額度、金融機(jī)構(gòu)借款等融資渠道保障公司的長(zhǎng)短期債務(wù)的償還能力。

（3）請(qǐng)你公司年審會(huì)計(jì)師就上述問題核查并發(fā)表明確意見。

【會(huì)計(jì)師回復(fù)】：

一、核查過程

1、了解并評(píng)價(jià)公司與資金收付相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行有效性；

2、了解公司存放于境外的貨幣資金的形成原因，了解公司境外貨幣資金的相關(guān)管理制度；

3、獲取本期所有銀行存款及其他貨幣資金對(duì)賬單及余額調(diào)節(jié)表，核查對(duì)賬單金額與賬面金額是否一致；

4、對(duì)2022年末所有銀行賬戶實(shí)施函證程序，核對(duì)回函是否相符；

5、抽查銀行存款收支的原始憑證，檢查原始憑證是否齊全、有無授權(quán)批準(zhǔn)、記賬憑證與原始憑證是否相符；

6、取得公司借款明細(xì)，檢查借款合同，查看各項(xiàng)借款的還款進(jìn)度表；

7、重新計(jì)算公司長(zhǎng)短期償債能力相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，詢問公司本期應(yīng)還負(fù)債的資金來源和未來長(zhǎng)短期債務(wù)償還能力的保障措施。

二、核查結(jié)論

經(jīng)核查，我們認(rèn)為，美吉姆通過對(duì)貨幣資金有效的內(nèi)控管理以及對(duì)境外子公司多途徑的有效管控，將境外貨幣資金全部存放于安全程度較高的國(guó)內(nèi)銀行所屬境外金融機(jī)構(gòu)，充分保障了公司在境外資金的安全，另外，公司可通過跨境資金池、在外匯管理部門備案外債業(yè)務(wù)、股利分配等形式將境外資金用于補(bǔ)充國(guó)內(nèi)的資金需求，以達(dá)到境外資金入境使用目的。

公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率基本保持平穩(wěn)，短期償債能力較強(qiáng)；公司整體資產(chǎn)負(fù)債率合理，但產(chǎn)權(quán)比率有所上升，現(xiàn)金儲(chǔ)備呈下降趨，綜合償債能力有所下降。本期應(yīng)還負(fù)債的資金來源主要為現(xiàn)金儲(chǔ)備和經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入。未來，公司計(jì)劃通過現(xiàn)金儲(chǔ)備和經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入，尚未使用的授信額度、金融機(jī)構(gòu)借款以及長(zhǎng)期資產(chǎn)處置等融資渠道保障公司的長(zhǎng)短期債務(wù)的償還能力。

問題四、年報(bào)顯示，你公司就業(yè)績(jī)補(bǔ)償及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾履行情況等對(duì)原重大資產(chǎn)重組交易對(duì)手方劉俊君、霍曉馨（HELEN HUO LUO）、劉祎、王琰、王沈北申請(qǐng)仲裁，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明截止目前相關(guān)仲裁的進(jìn)展情況，以及你公司除提起仲裁外，是否采取其他資產(chǎn)保全措施或進(jìn)一步的法律途徑，并結(jié)合上述情況詳細(xì)說明你公司董事會(huì)是否勤勉盡責(zé)充分保障上市公司利益。

【公司回復(fù)】：

一、截至目前業(yè)績(jī)補(bǔ)償及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾履行相關(guān)仲裁的進(jìn)展情況

公司控股子公司啟星未來（天津）教育咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“啟星未來”）于2022 年5月19日因重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償事項(xiàng)向北京仲裁委員會(huì)提起了對(duì)劉俊君、霍曉馨（HELEN HUO LUO）、劉祎、王琰、王沈北（以下合稱“交易對(duì)手方”)的仲裁申請(qǐng)。2022年6月28日，啟星未來收到北京仲裁委員會(huì)發(fā)送的《關(guān)于（2022）京仲案字第3148號(hào)仲裁案受理通知》。2023年1月7日，啟星未來收到北京仲裁委員會(huì)發(fā)送的《關(guān)于（2022）京仲案字第3148號(hào)仲裁案開庭通知》，定于2023年2月17日開庭審理。2023年2月16日，啟星未來收到北京仲裁委員會(huì)發(fā)送的《關(guān)于（2022）京仲案字第3148號(hào)仲裁案開庭改期通知》，因被申請(qǐng)人于2023年2月15日向仲裁庭遞交了關(guān)于延期開庭的申請(qǐng)，經(jīng)審查，仲裁庭同意被申請(qǐng)人所提出的申請(qǐng)，將開庭審理時(shí)間變更至2023年2月28日14時(shí)30分。2023年2月28日14時(shí)30分，北京仲裁委員會(huì)開庭審理。截止目前，尚未出具裁決結(jié)果，具體內(nèi)容詳見公司披露的《關(guān)于業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償事項(xiàng)提起仲裁的公告》（公告編號(hào)：2022-071）、《關(guān)于業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償事項(xiàng)的仲裁進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2023-007）。

除此之外，公司及控股子公司啟星未來以劉俊君、霍曉馨（HELEN HUO LUO）、劉祎、王琰、王沈北違反了《大連三壘機(jī)器股份有限公司、啟星未來（天津）教育咨詢有限公司與霍曉馨（HELEN HUO LUO）、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北關(guān)于收購(gòu)天津美杰姆教育科技有限公司 100%股權(quán)之協(xié)議》《關(guān)于避免競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》之約定為由，向北京仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，公司及控股子公司啟星未來于2023 年4月13日收到北京仲裁委員會(huì)發(fā)送的《關(guān)于（2023）京仲案字第02520號(hào)仲裁案受理通知》，本次仲裁尚未開庭審理。具體內(nèi)容詳見公司披露的《關(guān)于避免競(jìng)爭(zhēng)的承諾事項(xiàng)提起仲裁的公告》（公告編號(hào)：2023-021）。

二、公司采取的資產(chǎn)保全措施

就重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償事項(xiàng)提起的仲裁，公司控股子公司啟星未來于2022年6月24日向北京仲裁委員會(huì)申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，請(qǐng)求查封、扣押或凍結(jié)被申請(qǐng)人劉俊君價(jià)值30,767,408.48元的財(cái)產(chǎn)、被申請(qǐng)人霍曉馨價(jià)值32，831，444.12元的財(cái)產(chǎn)、被申請(qǐng)人劉祎價(jià)值 19,493,669.95元的財(cái)產(chǎn)、被申請(qǐng)人王琰價(jià)值7,725,045.68元的財(cái)產(chǎn)、被申請(qǐng)人王沈北價(jià)值5,745,502.72元的財(cái)產(chǎn)。擔(dān)保人中華聯(lián)合財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司北京分公司提供保證擔(dān)保。2022年6月28日，北京仲裁委員會(huì)將保全申請(qǐng)書等材料提交北京市***中級(jí)人民法院。北京市***中級(jí)人民法院經(jīng)審查認(rèn)為啟星未來的申請(qǐng)符合法律規(guī)定，于2022年7月14日出具（2022）京01財(cái)保156號(hào)《民事裁定書》，裁定：

“一、查封、扣押或凍結(jié)被申請(qǐng)人劉俊君價(jià)值30,767,408.48元的財(cái)產(chǎn)；

二、查封、扣押或凍結(jié)被申請(qǐng)人霍曉馨價(jià)值32,831,444.12元的財(cái)產(chǎn)；

三、查封、扣押或凍結(jié)被申請(qǐng)人劉祎價(jià)值19,493,669.95元的財(cái)產(chǎn)；

四、查封、扣押或凍結(jié)被申請(qǐng)人王琰價(jià)值7,725,045.68元的財(cái)產(chǎn)；

五、查封、扣押或凍結(jié)被申請(qǐng)人王沈北價(jià)值5,745,502.72元的財(cái)產(chǎn)。”

2022年8月4日北京市***中級(jí)人民法院出具《委托事項(xiàng)函》，特委托深圳市福田區(qū)人民法院代為凍結(jié)被執(zhí)行人劉俊君（居民身份證號(hào)：1101081969********)持有的大連美吉姆教育科技股份有限公司股份（證券賬號(hào)：011306****，所持證券簡(jiǎn)稱：美吉姆），合計(jì)共6,423,259股，凍結(jié)期限為36個(gè)月；被執(zhí)行人霍曉馨（居民身份證號(hào)：2101031956********)持有的大連美吉姆教育科技股份有限公司股份（證券賬號(hào)：024871****，所持證券簡(jiǎn)稱：美吉姆），合計(jì)共 6,854,164股，凍結(jié)期限為 36個(gè)月；被執(zhí)行人劉祎（居民身份證號(hào)：1201041974********)持有的大連美吉姆教育科技股份有限公司股份（證券賬號(hào)：026021****,所持證券簡(jiǎn)稱：美吉姆），合計(jì)共4,069,660股，凍結(jié)期限為36個(gè)月；被執(zhí)行人王琰（居民身份證號(hào)：1424321976********) 持有的大連美吉姆教育科技股份有限公司股份（證券賬號(hào)：016758****, 所持證券簡(jiǎn)稱：美吉姆），合計(jì)共l,6l2,744股，凍結(jié)期限為36個(gè)月；被執(zhí)行人王沈北（居民身份證號(hào)：2101031951********)持有的大連美吉姆教育科技股份有限公司股份（證券賬號(hào)：025601****,所持證券簡(jiǎn)稱：美吉姆），合計(jì)共1,199,479股，凍結(jié)期限為36個(gè)月。

2022年8月9日，北京市***中級(jí)人民法院出具《協(xié)助執(zhí)行通知書》，請(qǐng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司協(xié)助凍結(jié)被執(zhí)行人劉俊君、霍曉馨、劉祎、王琰、王沈北名下證券資產(chǎn)；中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于2022年8月10日收到《協(xié)助執(zhí)行通知書》及《執(zhí)行裁定書》，并于2022年8月15日出具業(yè)務(wù)單號(hào)為472000001180的《協(xié)助執(zhí)法初始業(yè)務(wù)執(zhí)行事項(xiàng)結(jié)果單》，說明已于2022年8月10日凍結(jié)了劉俊君持有的美吉姆股票6,423,259股；霍曉馨持有的美吉姆股票6,854,164股；劉祎持有的美吉姆股票4,069,660股；王琰持有的美吉姆股票69,199股；王沈北持有的美吉姆股票1,199,479股。2023年3月7日，北京市***中級(jí)人民法院向北京市朝陽區(qū)不動(dòng)產(chǎn)登記事務(wù)中心出具《協(xié)助執(zhí)行通知書》，請(qǐng)其協(xié)助依法查封被申請(qǐng)人王琰名下位于北京市朝陽區(qū)東四環(huán)北路6號(hào)*區(qū)*號(hào)樓*層*單元***的房產(chǎn)（建筑面積2**.**平方米），產(chǎn)權(quán)證號(hào)：京(2017)朝不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第 002****號(hào)；該房產(chǎn)在查封期間，禁止買賣、抵押、轉(zhuǎn)讓等變更，禁止增設(shè)任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；查封期限為三年，自2023年3月7日起至2026年3月6日止。北京市朝陽區(qū)不動(dòng)產(chǎn)登記事務(wù)中心于2023年3月7日收到《協(xié)助執(zhí)行通知書》及《執(zhí)行裁定書》，并對(duì)王琰的上述房產(chǎn)采取了查封措施。

除仲裁和上述資產(chǎn)保全措施外，截至目前，公司尚未采取其他法律途徑。未來，公司會(huì)繼續(xù)采取其他法律措施追償上述事項(xiàng)對(duì)公司造成的損失。

三、董事會(huì)勤勉盡責(zé)充分保障上市公司利益的措施

公司董事會(huì)高度重視重大資產(chǎn)重組相關(guān)仲裁案事宜，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)天津美杰姆進(jìn)行減值測(cè)試、對(duì)業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況出具專業(yè)意見，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)積極履行業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況與補(bǔ)償事項(xiàng)的審計(jì)程序，督促公司適時(shí)提起仲裁，采取進(jìn)一步資產(chǎn)保全措施，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。具體措施如下：

（一）聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況審核、對(duì)資產(chǎn)減值情況進(jìn)行測(cè)試

1、聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況

公司聘請(qǐng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“致同所”）出具了《大連美吉姆教育科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明審核報(bào)告》（致同專字（2022）第110A009127號(hào)）。標(biāo)的公司天津美杰姆教育科技有限公司2021年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為 12,650.47萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為12,889.66萬元。2018年度、2019年度、2021年度標(biāo)的公司分別實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為19,075.85萬元、23,831.70萬元、12,889.66萬元，累計(jì)實(shí)際扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 55,797.21萬元。

2、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)減值測(cè)試

公司聘請(qǐng)北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了《大連美吉姆教育科技股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)減值測(cè)試涉及的天津美杰姆教育科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中同華評(píng)報(bào)字[2022]040601號(hào)），聘請(qǐng)致同所出具了《大連美吉姆教育科技股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組天津美杰姆教育科技有限公司的資產(chǎn)減值測(cè)試報(bào)告的專項(xiàng)審核報(bào)告》（致同專字(2022)第 110A009128號(hào)）。截至2021年12月31日，標(biāo)的公司扣除補(bǔ)償期限內(nèi)的股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤(rùn)分配對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的影響后價(jià)值272,000.00萬元，并購(gòu)標(biāo)的公司交易價(jià)格290,000.00萬元（已扣除交易對(duì)手方承諾調(diào)減交易對(duì)價(jià)4億元），標(biāo)的資產(chǎn)減值金額為18,000.00萬元，未超過承諾年度內(nèi)應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額。

（二）組織董事會(huì)、股東大會(huì)審議相關(guān)議案

公司依據(jù)重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議的內(nèi)容與專業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)報(bào)告起草相關(guān)議案，于2022年4月27日召開的第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于控股子公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的議案》《關(guān)于重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾期滿的議案》及《關(guān)于重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案的議案》。公司于2022年5月18日召開的2021年年度股東大會(huì)審議通過了前述議案。

（三）督促公司適時(shí)提起仲裁、建議公司采取進(jìn)一步資產(chǎn)保全措施，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)

公司分別于2022年1月29日和2022年4月15日披露了《2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告》《2021年度業(yè)績(jī)快報(bào)》，將公告發(fā)布時(shí)點(diǎn)初步確認(rèn)天津美杰姆業(yè)績(jī)承諾完成情況及未完成承諾業(yè)績(jī)觸發(fā)相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款的預(yù)計(jì)情況給予及時(shí)披露并進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示。公司于2022年4月28日發(fā)布了《關(guān)于控股子公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的公告》（公告編號(hào)：2022-047）《關(guān)于重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況、業(yè)績(jī)承諾期滿減值測(cè)試情況、業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案及致歉的公告》（公告編號(hào)：2022-048），于2022年5月28日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方及相關(guān)履行情況的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2022-063）。

于2022年6月30日發(fā)布了《關(guān)于業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償事項(xiàng)提起仲裁的公告》（公告編號(hào)：2022-071），于2023年3月2日發(fā)布了《關(guān)于業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償事項(xiàng)的仲裁進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2023-007），于2023年4月17日發(fā)布了《關(guān)于避免競(jìng)爭(zhēng)的承諾事項(xiàng)提起仲裁的公告》（公告編號(hào)：2023-021），及時(shí)履行了相關(guān)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償事項(xiàng)和避免競(jìng)爭(zhēng)承諾事項(xiàng)的信息披露義務(wù)。

2023年2月，公司董事會(huì)注意到2018年重大資產(chǎn)重組交易對(duì)手方***琰、霍曉馨及交易對(duì)手方控制的主體天津邁格理企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)在2022年期間及2023年初均存在持續(xù)大量減持公司股票的情形，且上述仲裁案相關(guān)方***琰所持有的公司股票在未被足額凍結(jié)的情況下（詳見問題四 公司回復(fù)之二、公司采取的資產(chǎn)保全措施部分回答內(nèi)容），依據(jù)減持行為發(fā)生時(shí)點(diǎn)公司股票市值，王琰所持有的公司股票余額已不足以進(jìn)行上述仲裁案所申請(qǐng)的賠償。為充分維護(hù)上市公司利益,建議公司對(duì)王琰名下其他資產(chǎn)采取進(jìn)一步的保全措施。公司已于2023年3月對(duì)王琰上述房產(chǎn)采取了查封措施（詳見問題四 公司回復(fù)之二、公司采取的資產(chǎn)保全措施部分回答內(nèi)容)。

（四）董事會(huì)出具對(duì)2021年度、2022年度無保留意見審計(jì)報(bào)告中強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段有關(guān)事項(xiàng)的專項(xiàng)說明

1、致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)了公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告，出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告《大連美吉姆教育科技股份有限公司二〇二一年度審計(jì)報(bào)告》（致同審字（2022）第110A014621號(hào)）。相關(guān)專項(xiàng)說明內(nèi)容如下：

“我們提醒財(cái)務(wù)報(bào)表使用者關(guān)注，如財(cái)務(wù)報(bào)表附注五、2、交易性金融資產(chǎn)和附注十四、2、業(yè)績(jī)補(bǔ)償所述，經(jīng)美吉姆公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)，美吉姆公司、美吉姆下屬子公司啟星未來（天津）教育咨詢有限公司與霍曉馨（HELEN HUO LUO）、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北（以下簡(jiǎn)稱交易對(duì)手方）簽署了關(guān)于收購(gòu)天津美杰姆教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱天津美杰姆）100%股權(quán)的收購(gòu)協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。根據(jù)收購(gòu)協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，交易對(duì)手方承諾天津美杰姆2018年、2019年、2021年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別不低于18,000萬元、23,800萬元、30,100萬元。2021年為天津美杰姆業(yè)績(jī)承諾期的***后一年，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為12,889.66萬元，未完成承諾利潤(rùn)。截至本報(bào)告報(bào)出日止，美吉姆公司尚未與交易對(duì)手方就業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的結(jié)算安排簽署補(bǔ)充協(xié)議。”

公司董事會(huì)第六屆第三次會(huì)議審議通過了《董事會(huì)關(guān)于2021年度無保留意見審計(jì)報(bào)告中強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段有關(guān)事項(xiàng)的專項(xiàng)說明》，對(duì)公司董事會(huì)和管理層將采取的措施進(jìn)行了說明：

“包括但不限于以下措施：1、公司將根據(jù)《大連三壘機(jī)器股份有限公司與霍曉馨（HELEN HUO LUO）、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北關(guān)于收購(gòu)天津美杰姆教育科技有限公司100%股權(quán)之協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《收購(gòu)協(xié)議》”）及其補(bǔ)充協(xié)議等有關(guān)約定，通過繼續(xù)爭(zhēng)取協(xié)商的方式，敦促有關(guān)交易對(duì)方盡快確認(rèn)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償金額以及相關(guān)補(bǔ)償支付安排；2、公司也將根據(jù)協(xié)商情況適時(shí)采取提起仲裁或訴訟等方式要求交易對(duì)方履行《收購(gòu)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的相關(guān)義務(wù)并承擔(dān)相關(guān)補(bǔ)償責(zé)任；3、若交易對(duì)方中任意一方持有的現(xiàn)金不足以覆蓋其應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償金額，公司亦將根據(jù)《收購(gòu)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議的約定要求其出售持有的限售股票以支付相關(guān)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款。”詳見公司于2022年4月28日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《董事會(huì)關(guān)于2021年度無保留意見審計(jì)報(bào)告中強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段有關(guān)事項(xiàng)的專項(xiàng)說明》。

2、致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)了公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告，出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告《大連美吉姆教育科技股份有限公司二〇二二年度審計(jì)報(bào)告》（致同審字（2023）第110A015635號(hào)）。相關(guān)專項(xiàng)說明內(nèi)容如下：

“我們提醒財(cái)務(wù)報(bào)表使用者關(guān)注，如財(cái)務(wù)報(bào)表附注五、2、交易性金融資產(chǎn)和附注十三、1、業(yè)績(jī)補(bǔ)償所述，經(jīng)美吉姆公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)，美吉姆公司、美吉姆控股子公司啟星未來（天津）教育咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱啟星未來）與霍曉馨（HELENHUOLUO）、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北（以下簡(jiǎn)稱交易對(duì)手方）簽署了關(guān)于收購(gòu)天津美杰姆教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱天津美杰姆）100%股權(quán)的收購(gòu)協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。根據(jù)收購(gòu)協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，交易對(duì)手方承諾天津美杰姆2018年、2019年、2021年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別不低于18,000萬元、23,800萬元、30,100萬元。2021年為天津美杰姆業(yè)績(jī)承諾期的***后一年，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為12,889.66萬元，未完成承諾利潤(rùn)。美吉姆公司未與交易對(duì)手方就業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的結(jié)算安排簽署補(bǔ)充協(xié)議。啟星未來于2022年5月19日因重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償事項(xiàng)向北京仲裁委員會(huì)提起了對(duì)交易對(duì)手方的仲裁申請(qǐng)。2023年2月28日，北京仲裁委員會(huì)開庭審理，截至本報(bào)告報(bào)出止，尚在仲裁中。該事項(xiàng)不影響已發(fā)表的審計(jì)意見。”

公司第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于2022年度無保留意見審計(jì)報(bào)告中強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段有關(guān)事項(xiàng)的專項(xiàng)說明》，對(duì)公司董事會(huì)和管理層將采取的措施進(jìn)行了說明：

“包括但不限于以下措施：1、公司控股子公司啟星未來（天津）教育咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“啟星未來”）于2022年5月19日因重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償事項(xiàng)向北京仲裁委員會(huì)提起了對(duì)劉俊君、霍曉馨（HELEN HUO LUO）、劉祎、王琰、王沈北的仲裁申請(qǐng)。2022年6月28日，啟星未來收到北京仲裁委員會(huì)發(fā)送的《關(guān)于（2022）京仲案字第3148號(hào)仲裁案受理通知》。2023年1月7日，啟星未來收到北京仲裁委員會(huì)發(fā)送的《關(guān)于（2022）京仲案字第3148號(hào)仲裁案開庭通知》，定于2023年2月17日開庭審理。2023年2月16日，啟星未來收到北京仲裁委員會(huì)發(fā)送的《關(guān)于（2022）京仲案字第3148號(hào)仲裁案開庭改期通知》，因被申請(qǐng)人于2023年2月15日向仲裁庭遞交了關(guān)于延期開庭的申請(qǐng)，經(jīng)審查，仲裁庭同意被申請(qǐng)人所提出的申請(qǐng)，將開庭審理時(shí)間變更至 2023年2月28日14時(shí)30分。2023年2月28日14時(shí)30分，北京仲裁委員會(huì)開庭審理。本次仲裁事項(xiàng)已開庭審理，尚未出具裁決結(jié)果，公司尚無法判斷本次仲裁事項(xiàng)對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的影響，公司將持續(xù)關(guān)注仲裁事項(xiàng)的進(jìn)展并切實(shí)履行信息披露義務(wù)。2、若交易對(duì)方中任意一方持有的現(xiàn)金不足以覆蓋其應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償金額，公司亦將根據(jù)《收購(gòu)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議的約定要求其出售持有的限售股票以支付相關(guān)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款。此外，公司及控股子公司啟星未來以劉俊君、霍曉馨（HELEN HUO LUO）、劉祎、王琰、王沈北違反了《大連三壘機(jī)器股份有限公司、啟星未來（天津）教育咨詢有限公司與霍曉馨（HELEN HUO LUO）、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北關(guān)于收購(gòu)天津美杰姆教育科技有限公司100%股權(quán)之協(xié)議》《關(guān)于避免競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》之約定為由，向北京仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，公司及控股子公司啟星未來于2023年4月13日收到北京仲裁委員會(huì)發(fā)送的《關(guān)于（2023）京仲案字第02520號(hào)仲裁案受理通知》，由于本次仲裁尚未開庭審理，公司尚無法判斷本次仲裁事項(xiàng)對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的影響。公司將持續(xù)關(guān)注仲裁事項(xiàng)的進(jìn)展并切實(shí)履行信息披露義務(wù)。”詳見公司于2023年4月29日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《董事會(huì)關(guān)于2022年度無保留意見審計(jì)報(bào)告中強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段有關(guān)事項(xiàng)的專項(xiàng)說明》。

（五）及時(shí)發(fā)送《關(guān)于履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償相關(guān)約定的催告函》

公司于2022年5月18日召開2021年年度股東大會(huì)，審議通過了《2021

年 年度報(bào)告》《關(guān)于控股子公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的議案》《關(guān)于重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾期滿的議案》及《關(guān)于重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案的議案》。公司及董事會(huì)于2022年5月19日向交易對(duì)手方霍曉馨、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北發(fā)出《關(guān)于履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償相關(guān)約定的催告函》，要求上述五名交易對(duì)手方在上市公司2021年年度股東大會(huì)召開日（即2022年5月18日）后【20】個(gè)工作日內(nèi)（含當(dāng)日）向啟星未來支付尚未支付的補(bǔ)償款96,236,668.24元，補(bǔ)償款的具體支付明細(xì)如下：

序號(hào) 履行補(bǔ)償義務(wù)的主體姓名 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)的比例 具體補(bǔ)償金額（元）

1 霍曉馨（HELEN HUO LUO） 34.0000% 32,720,467.20

2 劉俊君 31.8625% 30,663,408.42

3 劉祎 20.1875% 19,427,777.40

4 王琰 8.0000% 7,698,933.46

5 王沈北 5.9500% 5,726,081.76

合計(jì) 100.0000% 96,236,668.24

若交易對(duì)手方中任一方未按照上述***項(xiàng)通告的期限支付相關(guān)補(bǔ)償款且未能就上述補(bǔ)償款支付事宜與上市公司及啟星未來達(dá)成一致，則啟星未來將根據(jù)《收購(gòu)協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議的約定要求交易對(duì)手方中未支付或未全額支付補(bǔ)償款的一方或多方在【20】個(gè)工作日內(nèi)出售其持有的上市公司股票，用獲得的現(xiàn)金支付相關(guān)補(bǔ)償款。上市公司董事會(huì)以郵件方式向劉俊君書面發(fā)送《關(guān)于履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償相關(guān)約定的催告函》掃描件并要求劉俊君轉(zhuǎn)發(fā)至其他交易對(duì)手方。

同時(shí)公司以快遞方式向劉俊君、霍曉馨、劉祎、王琰、王沈北遞送《關(guān)于履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償相關(guān)約定的催告函》書面文件，劉俊君、劉祎對(duì)快遞文件進(jìn)行了拒收。

問題五、年報(bào)顯示，你公司本期計(jì)提資產(chǎn)減值損失5.44億元，請(qǐng)列表詳細(xì)說明相關(guān)減值涉及的資產(chǎn)項(xiàng)目，減值跡象以及減值測(cè)試過程，并結(jié)合上述情況詳細(xì)說明相關(guān)減值計(jì)提的合理性、準(zhǔn)確性。請(qǐng)你公司年審會(huì)計(jì)師就上述問題核查并發(fā)表明確意見。

【公司回復(fù)】：

一、計(jì)提減值準(zhǔn)備涉及的資產(chǎn)項(xiàng)目

2022年公司計(jì)提資產(chǎn)減值損失的資產(chǎn)項(xiàng)目涉及存貨、使用壽命不確定的無形資產(chǎn)（即“美吉姆（MyGym）”品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和相關(guān)商標(biāo)許可權(quán)（獨(dú)占權(quán)））以及合并天津美杰姆所形成的商譽(yù)。

單位：萬元

項(xiàng) 目 本期發(fā)生額

存貨跌價(jià)損失 -14.12

無形資產(chǎn)減值損失 -28,463.07

商譽(yù)減值損失 -25,928.28

合 計(jì) -54,405.47

存貨的賬面及減值情況如下：

項(xiàng) 目 期末余額

賬面余額 跌價(jià)準(zhǔn)備/合同履約成本減值準(zhǔn)備 賬面價(jià)值

庫存商品 1,010.08 14.12 995.96

“美吉姆（MyGym）”品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和相關(guān)商標(biāo)許可權(quán)（獨(dú)占權(quán)）資產(chǎn)具體賬面及減值情況如下（單位：萬元）：

項(xiàng)目名稱 合并報(bào)表賬面金額 可回收金額 減值金額

“美吉姆（MyGym）”品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和相關(guān)商標(biāo)許可權(quán)（獨(dú)占權(quán)） 122,763.07 94,300.00 28,463.07

包含商譽(yù)資產(chǎn)組賬面金額及商譽(yù)減值情況如下（單位：萬元）：

項(xiàng)目名稱 合并報(bào)表賬面金額

固定資產(chǎn) 1,436.73

軟件 372.24

商標(biāo) 222.56

“美吉姆（MyGym）”品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和相關(guān)商標(biāo)許可權(quán)（獨(dú)占權(quán)） 94,300.00

合并報(bào)表中確認(rèn)的商譽(yù)分?jǐn)傤~ 65,109.63

使用權(quán)資產(chǎn) 782.37

長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 304.74

全部包含商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組賬面價(jià)值合計(jì) 162,528.27

包含商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組可回收金額 136,600.00

商譽(yù)減值金額 25,928.27

注：如前所述，本年度對(duì)“美吉姆（MyGym）”品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和相關(guān)商標(biāo)許可權(quán)（獨(dú)占權(quán)）進(jìn)行減值測(cè)試并計(jì)提了減值準(zhǔn)備。因該“美吉姆（MyGym）”品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和相關(guān)商標(biāo)許可權(quán)（獨(dú)占權(quán)）屬于包含商譽(yù)資產(chǎn)組范圍內(nèi)資產(chǎn)，本表中賬面金額為其計(jì)提減值準(zhǔn)備后的凈額。

二、商譽(yù)、使用壽命不確定的無形資產(chǎn)減值跡象

天津美杰姆合并口徑2021年及2022年經(jīng)營(yíng)情況如下（金額：萬元）：

項(xiàng)目 2021年 2022年

收入 29,796.62 14,034.83

成本 6,796.67 4,643.94

凈利潤(rùn) 12,621.66 -120.81

受美吉姆各中心所在商場(chǎng)階段性閉店影響，報(bào)告期內(nèi)公司部分線下門店無法持續(xù)正常營(yíng)業(yè)，日常經(jīng)營(yíng)壓力較大，截止2022年12月31日天津美杰姆下屬簽約早教中心共466家，與2021年的548家簽約早教中心數(shù)量相比，2022年簽約早教中心數(shù)量?jī)魷p少82家，由于上述原因?qū)е绿旖蛎澜苣泛喜⒖趶捷^上年同期營(yíng)業(yè)收入下降52.90%，天津美杰姆合并口徑凈利潤(rùn)較上年同期下降100.96%。

公司于會(huì)計(jì)期末對(duì)合并天津美杰姆確認(rèn)的使用壽命不確定的無形資產(chǎn)（即“美吉姆（MyGym）”品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和相關(guān)商標(biāo)許可權(quán)（獨(dú)占權(quán)））以及合并天津美杰姆所形成的商譽(yù)分別進(jìn)行了減值測(cè)試。

三、商譽(yù)、使用壽命不確定的無形資產(chǎn)減值測(cè)試過程及相關(guān)減值計(jì)提的合理性、準(zhǔn)確性

2022年，公司聘請(qǐng)了中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司，對(duì)于收購(gòu)天津美杰姆相關(guān)的含商譽(yù)資產(chǎn)組的可回收金額、收購(gòu)天津美杰姆確認(rèn)的使用壽命不確定的無形資產(chǎn)的可回收金額分別進(jìn)行了價(jià)值估計(jì)，并出具了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。公司將含有商譽(yù)的資產(chǎn)組的賬面價(jià)值以及無形資產(chǎn)的賬面價(jià)值分別與其可收回金額進(jìn)行比較，以確定是否需要計(jì)提減值。

（1）“美吉姆（MyGym）”品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和相關(guān)商標(biāo)許可權(quán)（獨(dú)占權(quán)）類無形資產(chǎn)減值測(cè)試情況

本次“美吉姆（MyGym）”品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和相關(guān)商標(biāo)許可權(quán)（獨(dú)占權(quán)）類無形資產(chǎn)減值測(cè)試公司采用預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的方法對(duì)可回收金額進(jìn)行評(píng)估。

①預(yù)測(cè)期的確定

本次無形資產(chǎn)未發(fā)現(xiàn)在可預(yù)見的未來可能嚴(yán)重影響其無形資產(chǎn)繼續(xù)使用的因素。本次評(píng)估假設(shè)各當(dāng)事方按照目前的經(jīng)營(yíng)方式和產(chǎn)品服務(wù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)，依托“美吉姆（MyGym）”的品牌和市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，逐步推廣完善。根據(jù)目前市場(chǎng)認(rèn)知情況，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況，消費(fèi)者對(duì)無形資產(chǎn)的忠誠(chéng)度等因素確定無形資產(chǎn)的預(yù)期收益按持續(xù)經(jīng)營(yíng)對(duì)未來進(jìn)行預(yù)測(cè)。

②主要預(yù)測(cè)參數(shù)的合理性

天津美杰姆主要使用“美吉姆（MyGym）”品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和相關(guān)商標(biāo)許可權(quán)（獨(dú)占權(quán)）對(duì)加盟門店進(jìn)行授權(quán)，獲取權(quán)益金及初始授權(quán)費(fèi)的收入，天津美杰姆與美吉姆（MyGym）”品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和相關(guān)商標(biāo)許可權(quán)（獨(dú)占權(quán)）的原持有方邁格教育簽署有知識(shí)產(chǎn)權(quán)及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)授權(quán)協(xié)議，對(duì)授權(quán)費(fèi)有較為公允的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，因此公司參考上述協(xié)議確認(rèn)無形資產(chǎn)的許可費(fèi)率，并參考商譽(yù)減值測(cè)試預(yù)測(cè)的收入為基礎(chǔ)對(duì)美吉姆無形資產(chǎn)的未來許可費(fèi)節(jié)約收益進(jìn)行預(yù)測(cè)。

③折現(xiàn)率估測(cè)合理性

結(jié)合《監(jiān)管規(guī)則適用指引—評(píng)估類第1號(hào)》《資產(chǎn)評(píng)估專家指引第12號(hào)——收益法評(píng)估企業(yè)價(jià)值中折現(xiàn)率的測(cè)算》的相關(guān)要求，本次測(cè)算采用國(guó)債市場(chǎng)上長(zhǎng)期國(guó)債的平均到期收益率確定無風(fēng)險(xiǎn)利率；以中國(guó)A股市場(chǎng)指數(shù)的長(zhǎng)期平均收益率作為市場(chǎng)期望報(bào)酬率，將市場(chǎng)期望報(bào)酬率超過無風(fēng)險(xiǎn)利率的部分作為市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)；根據(jù)同花順iFind數(shù)據(jù)庫查詢得到β系數(shù)；在綜合分析企業(yè)規(guī)模、核心競(jìng)爭(zhēng)力、大客戶和關(guān)鍵供應(yīng)商依賴，并考慮單項(xiàng)資產(chǎn)的特性風(fēng)險(xiǎn)等因素以及的基礎(chǔ)上確定特定風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)；在上述數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上得到稅后折現(xiàn)率為12.30%。

以稅后折現(xiàn)結(jié)果與稅前現(xiàn)金流為基礎(chǔ)，通過單變量求解方式，鎖定稅前現(xiàn)金流的折現(xiàn)結(jié)果與稅后現(xiàn)金流折現(xiàn)結(jié)果一致，根據(jù)稅前現(xiàn)金流的折現(xiàn)公式倒求出對(duì)應(yīng)的稅前折現(xiàn)率：

∑

=1

+1

+ =∑(1+) (1+ )

=1

+1

(1+)+ (1+)

式中：

Rai：未來第i年的預(yù)期收益（企業(yè)稅后自由現(xiàn)金流量）；

Ran：收益期的預(yù)期收益（企業(yè)稅后自由現(xiàn)金流量）；

re：稅后折現(xiàn)率；

n：未來預(yù)測(cè)收益期。

“美吉姆（MyGym）”品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和相關(guān)商標(biāo)許可權(quán)（獨(dú)占權(quán)）的稅前折現(xiàn)率確認(rèn)為15.53%。

（2）含商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組的減值測(cè)試情況

本次商譽(yù)減值測(cè)試公司采用預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的方法對(duì)可回收金額進(jìn)行評(píng)估。

預(yù)測(cè)期內(nèi)資產(chǎn)組的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量=息稅前利潤(rùn)+折舊及攤銷-資本性支出-營(yíng)運(yùn)資金變動(dòng)。預(yù)期未來收入增長(zhǎng)率、預(yù)期利潤(rùn)率是預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的關(guān)鍵參數(shù)。

①預(yù)測(cè)期的確定

公司根據(jù)具體業(yè)務(wù)情況及特點(diǎn)，將未來預(yù)測(cè)期分為了三部分，***部分為2023年至2027年，第二部分為2028年-2030年，第三部分為2031年及以后。將預(yù)測(cè)期分為三部分主要是由于天津美杰姆下屬子公司南寧美杰姆，享受國(guó)家西部大開發(fā)適用產(chǎn)業(yè)，減按15%所得稅稅收優(yōu)惠政策，該政策持續(xù)至2030年，同時(shí)享受地方級(jí)收入應(yīng)納稅額40%減免稅收優(yōu)惠政策，該政策持續(xù)至2025年。因此公司在預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量時(shí)根據(jù)公司目前的具體業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況及特點(diǎn)預(yù)測(cè)了未來五年的現(xiàn)金流情況，2028年至2030年考慮西部開發(fā)稅收優(yōu)惠政策，2031年所得稅恢復(fù)至25%并維持穩(wěn)定。

②主要預(yù)測(cè)參數(shù)的合理性

天津美杰姆是一家授權(quán)經(jīng)營(yíng)美吉姆早教中心的公司，主要開展兒童早期素質(zhì)教育業(yè)務(wù)，建起科學(xué)、系統(tǒng)、有針對(duì)性的課程與教學(xué)體系。盈利模式主要來源于初始授權(quán)費(fèi)、權(quán)益金、商品銷售、培訓(xùn)收入等，通過收取加盟門店的初始授權(quán)費(fèi)，并抽取加盟店?duì)I業(yè)收入的部分作為權(quán)益金，同時(shí)向加盟商及客戶銷售美吉姆周邊產(chǎn)品、課本等產(chǎn)品獲取收入。2020-2022年受外部客觀環(huán)境影響，公司部分線下門店無法持續(xù)正常營(yíng)業(yè)因此導(dǎo)致營(yíng)業(yè)收入下降。

收入預(yù)測(cè)方面，根據(jù)行業(yè)發(fā)展情況和企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)情況，早教行業(yè)預(yù)計(jì)會(huì)隨著外部影響的減退而逐步恢復(fù)并保持穩(wěn)定的向上趨勢(shì)，企業(yè)管理層參照其基準(zhǔn)日現(xiàn)有門店及會(huì)員情況為基礎(chǔ)推算未來年度新增門店數(shù)量和銷售情況，公司主要收入為美吉姆中心繳納的初始授權(quán)費(fèi)、美吉姆中心繳納的權(quán)益金、周邊商品銷售及教具收入、以及服務(wù)和培訓(xùn)收入等。其中①加盟合同一般為5年一個(gè)周期，初始授權(quán)費(fèi)結(jié)合加盟商所在城市級(jí)別，分一二三線城市，在10萬元/年-6萬元/年區(qū)間內(nèi)進(jìn)行階梯化定價(jià)。公司管理層依照評(píng)估基準(zhǔn)日門店數(shù)量及未來預(yù)計(jì)新增初始授權(quán)費(fèi)中心數(shù)量進(jìn)行預(yù)測(cè)。②權(quán)益金收入通過歷史期各線城市會(huì)員費(fèi)單價(jià)、單店會(huì)員數(shù)量及預(yù)測(cè)期門店數(shù)量計(jì)算各加盟門店繳費(fèi)額，各加盟門店繳費(fèi)額的 9%作為被評(píng)估單位權(quán)益金收入。③商品銷售收入主要包含新簽中心歡動(dòng)教具銷售及非新簽中心的周邊衍生商品銷售，新簽中心歡動(dòng)教具銷售以未來預(yù)測(cè)新開業(yè)數(shù)量乘以教具單價(jià)進(jìn)行預(yù)測(cè)；非新簽中心的周邊衍生商品銷售主要以運(yùn)營(yíng)加盟中心數(shù)量成以單店銷售收入進(jìn)行預(yù)測(cè)。④服務(wù)和培訓(xùn)收入等其他收入中，設(shè)計(jì)費(fèi)主要以各線城市新開店量并參考?xì)v史期情況進(jìn)行預(yù)測(cè)，其余收入以營(yíng)業(yè)加盟店數(shù)量乘以歷史期單價(jià)進(jìn)行預(yù)測(cè)。

成本及費(fèi)用預(yù)測(cè)方面，由于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為提供兒童早期素質(zhì)教育服務(wù)并銷售相關(guān)周邊產(chǎn)品，因此公司除必要的人工、租金、辦公、授權(quán)費(fèi)等固定成本費(fèi)用外，其他成本及費(fèi)用管理層按照歷史占收入比例確定。

③折現(xiàn)率估測(cè)合理性

結(jié)合《監(jiān)管規(guī)則適用指引—評(píng)估類第1號(hào)》《資產(chǎn)評(píng)估專家指引第12號(hào)——收益法評(píng)估企業(yè)價(jià)值中折現(xiàn)率的測(cè)算》的相關(guān)要求，本次采用資本資產(chǎn)定價(jià)模型（CAPM）確定稅后折現(xiàn)率r，其中國(guó)債市場(chǎng)上長(zhǎng)期國(guó)債的平均到期收益率確定無風(fēng)險(xiǎn)利率；以中國(guó)A股市場(chǎng)指數(shù)的長(zhǎng)期平均收益率作為市場(chǎng)期望報(bào)酬率，將市場(chǎng)期望報(bào)酬率超過無風(fēng)險(xiǎn)利率的部分作為市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)；根據(jù)同花順iFind數(shù)據(jù)庫查詢得到β系數(shù)；在綜合分析企業(yè)規(guī)模、核心競(jìng)爭(zhēng)力、大客戶和關(guān)鍵供應(yīng)商依賴等因素以及的基礎(chǔ)上確定特定風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)；在上述數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上得到稅后折現(xiàn)率為11.30%。

以稅后折現(xiàn)結(jié)果與稅前現(xiàn)金流為基礎(chǔ)，通過單變量求解方式，鎖定稅前現(xiàn)金流的折現(xiàn)結(jié)果與稅后現(xiàn)金流折現(xiàn)結(jié)果一致，根據(jù)稅前現(xiàn)金流的折現(xiàn)公式倒求出對(duì)應(yīng)的稅前折現(xiàn)率：∑ Rai + n (1+ra)i ra(1+ra)

ni=1

Ri + Rn+1 n=∑(1+r)i r(1+r)

ni=1

Ran+1

式中：

Rai：未來第i年的預(yù)期收益（企業(yè)稅后自由現(xiàn)金流量）；

Ran：收益期的預(yù)期收益（企業(yè)稅后自由現(xiàn)金流量）；

re：稅后折現(xiàn)率；

n：未來預(yù)測(cè)收益期。

天津美杰姆商譽(yù)的稅前折現(xiàn)率確認(rèn)為14.10%。

四、商譽(yù)、使用壽命不確定的無形資產(chǎn)減值計(jì)提的準(zhǔn)確性

根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2023]第1066號(hào)報(bào)告，美吉姆MyGym）”品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和相關(guān)商標(biāo)許可權(quán)（獨(dú)占權(quán)）無形資產(chǎn)的可回收金額為94,300.00萬元。

天津美杰姆“美吉姆（MyGym）”品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和相關(guān)商標(biāo)許可權(quán)（獨(dú)占權(quán)）賬面值為122,763.07萬元，與評(píng)估結(jié)果相比，其減值金額為28,463.07萬元。

對(duì)“美吉姆（MyGym）”品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和相關(guān)商標(biāo)許可權(quán)（獨(dú)占權(quán)）計(jì)提

減值準(zhǔn)備后，含商譽(yù)資產(chǎn)組各項(xiàng)資產(chǎn)賬面情況如下（單位：萬元）：

項(xiàng)目名稱 合并報(bào)表賬面金額

固定資產(chǎn) 1,436.73

軟件 372.24

商標(biāo) 222.56

“美吉姆（MyGym）”品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和相關(guān)商標(biāo)許可權(quán)（獨(dú)占權(quán)） 94,300.00

合并報(bào)表中確認(rèn)的商譽(yù)分?jǐn)傤~ 65,109.63

使用權(quán)資產(chǎn) 782.37

長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 304.74

全部包含商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組賬面價(jià)值合計(jì) 162,528.28

根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司對(duì)合并天津美杰姆含商譽(yù)及相關(guān)資產(chǎn)組可回收金額的計(jì)算，并出具中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2023]第1065號(hào)報(bào)告，天津美杰姆包含商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組可回收金額為136,600.00萬元。

基準(zhǔn)日“美吉姆（MyGym）”品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和相關(guān)商標(biāo)許可權(quán)（獨(dú)占權(quán)）減值后，天津美杰姆含商譽(yù)及相關(guān)資產(chǎn)組賬面值為162,528.28萬元，與評(píng)估結(jié)果136,600.00萬元相比，差額25,928.28萬元。因此商譽(yù)計(jì)提減值25,928.28萬元。

五、存貨減值計(jì)提的合理性、準(zhǔn)確性

公司存貨按照成本與可變現(xiàn)凈值孰低計(jì)量。存貨可變現(xiàn)凈值是按照存貨的估計(jì)售價(jià)減去至完工時(shí)估計(jì)將要發(fā)生的成本、估計(jì)的銷售費(fèi)用以及相關(guān)稅費(fèi)后的金額。公司在確定存貨的可變現(xiàn)凈值時(shí)，以取得的確鑿證據(jù)為基礎(chǔ)，同時(shí)考慮持有存貨的目的以及資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)的影響。

資產(chǎn)負(fù)債表日，存貨成本高于其可變現(xiàn)凈值的，計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。公司通常按照單個(gè)存貨項(xiàng)目計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，資產(chǎn)負(fù)債表日，以前減記存貨價(jià)值的影響因素已經(jīng)消失的，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備在原已計(jì)提的金額內(nèi)轉(zhuǎn)回。

2022年度公司對(duì)存貨計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備14.12萬元。

公司存貨分為教具、教材和產(chǎn)品。庫齡在3年以上的存貨大部分為教材、產(chǎn)品-服飾和產(chǎn)品-玩偶，其中產(chǎn)品不存在過期變質(zhì)等逾期無法使用的情況，且存放狀況良好，因此預(yù)期可正常出售；教材不再適用當(dāng)前教學(xué)年度，已計(jì)提相應(yīng)跌價(jià)準(zhǔn)備。

本期計(jì)提跌價(jià)的考慮范圍包括：近兩年未出庫的產(chǎn)品以及預(yù)期不再使用的教材等存貨單項(xiàng)考慮減值。按照成本與可變現(xiàn)凈值孰低計(jì)量的原則，確定可變現(xiàn)凈值的依據(jù)為預(yù)計(jì)售價(jià)減去估計(jì)相關(guān)稅費(fèi)后的金額。經(jīng)測(cè)算分析，公司除上述兩項(xiàng)存貨外不存在過期變質(zhì)等逾期無法使用或出售的情況，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備已充分計(jì)提。

【會(huì)計(jì)師回復(fù)】：

一、核查過程

1、針對(duì)商譽(yù)、無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，我們執(zhí)行的核查程序：

（1）了解并測(cè)試與商譽(yù)、使用壽命不確定的無形資產(chǎn)減值測(cè)試相關(guān)的的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行的有效性；

（2）取得管理層編制的商譽(yù)、無形資產(chǎn)減值測(cè)試計(jì)算表，評(píng)估商譽(yù)分?jǐn)傊料嚓P(guān)資產(chǎn)組方法的合理性，檢查其計(jì)算的準(zhǔn)確性；

（3）獲取并檢查管理層專家出具的估值報(bào)告和管理層專家的資質(zhì)證明文件，評(píng)價(jià)管理層專家的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性；

（4）聘請(qǐng)獨(dú)立于管理層及其專家的第三方專業(yè)人士作為注冊(cè)會(huì)計(jì)師專家，利用注冊(cè)會(huì)計(jì)師專家的工作對(duì)企業(yè)管理層專家在商譽(yù)、使用壽命不確定的無形資產(chǎn)減值測(cè)試過程中使用的模型、預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)、重要假設(shè)和折現(xiàn)率等關(guān)鍵參數(shù)等進(jìn)行分析和評(píng)價(jià)；

（5）評(píng)價(jià)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專家的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性；

（6）將管理層編制的預(yù)測(cè)收入、預(yù)測(cè)成本和預(yù)測(cè)其他費(fèi)用等與經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的財(cái)務(wù)預(yù)算中的相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行比較，將管理層以前年度編制的預(yù)測(cè)收入、預(yù)測(cè)成本和預(yù)測(cè)其他費(fèi)用等與已實(shí)現(xiàn)收入、成本和費(fèi)用進(jìn)行比較，評(píng)價(jià)管理層編制現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)時(shí)的專業(yè)判斷是否存在偏向。

2、針對(duì)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，我們執(zhí)行的核查程序：

（1）了解、評(píng)價(jià)與存貨跌價(jià)準(zhǔn)備相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的合理性，并測(cè)試其運(yùn)行的有效性；

（2）執(zhí)行存貨監(jiān)盤程序，了解存貨的狀況，是否存在毀損、陳舊及過時(shí)的存貨；

（3）獲取被審計(jì)單位存貨明細(xì)表，對(duì)存貨庫齡進(jìn)行分析，確認(rèn)存貨是否已發(fā)生減值跡象，取得被審計(jì)單位存貨跌價(jià)測(cè)試表，檢查是否已計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備或計(jì)提比例是否恰當(dāng)；

（4）復(fù)核公司存貨的可變現(xiàn)凈值的確定原則，檢查計(jì)算的正確性；

（5）抽樣檢查銷售合同，存貨的估計(jì)售價(jià)減去必要的將要發(fā)生的成本、費(fèi)用后的可變現(xiàn)凈值是否低于存貨成本，評(píng)估跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。

二、核查結(jié)論

經(jīng)核查，我們認(rèn)為，公司2022年度計(jì)提資產(chǎn)減值損失涉及的科目包括存貨、使用壽命不確定的無形資產(chǎn)及商譽(yù)。部分存貨由于庫齡增加預(yù)計(jì)售價(jià)下降，可變現(xiàn)凈值低于存貨成本，計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備合理、金額準(zhǔn)確。天津美杰姆受外部客觀環(huán)境影響，收入及凈利潤(rùn)大幅下降。公司聘請(qǐng)了專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)收購(gòu)天津美杰姆相關(guān)的含商譽(yù)資產(chǎn)組的可回收金額、收購(gòu)天津美杰姆確認(rèn)的使用壽命不確定的無形資產(chǎn)的可回收金額分別進(jìn)行了價(jià)值估計(jì)，公司將含有商譽(yù)的資產(chǎn)組的賬面價(jià)值以及無形資產(chǎn)的賬面價(jià)值分別與其可收回金額進(jìn)行比較，分別計(jì)提了相應(yīng)減值準(zhǔn)備。公司相關(guān)減值計(jì)提方法符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，計(jì)提金額合理。

問題六、年報(bào)“收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”科目存在“往來款及其他”項(xiàng)目 4153.76萬元，以及“支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”科目存在“保證金等往來款”2045.28萬元、“付現(xiàn)費(fèi)用”2360萬元，請(qǐng)列表詳細(xì)說明相關(guān)項(xiàng)目交易對(duì)手方、交易發(fā)生時(shí)間、發(fā)生原因，并說明是否屬于關(guān)聯(lián)交易。請(qǐng)你公司年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此發(fā)表專項(xiàng)核查意見。

【公司回復(fù)】：

一、收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金-往來款及其他

單位：萬元

序號(hào) 交易金額 占比 交易對(duì)手方 交易發(fā)生時(shí)間 發(fā)生原因 是否屬于關(guān)聯(lián)交易

1 2,416.00 58.16% 天津東疆綜合保稅區(qū)管理委員會(huì) 2022年12月 原股東投資個(gè)稅返還款 否

2 247.58 5.96% 李東明 2022年1、12月 限制性股權(quán)激勵(lì)解禁個(gè)稅款 否

3 184.79 4.45% 田恩澤 2022年12月 限制性股權(quán)激勵(lì)解禁個(gè)稅款 否

4 115.76 2.79% 李志剛 2022年1月 限制性股權(quán)激勵(lì)解禁個(gè)稅款 否

5 58.35 1.40% 段海軍 2022年1月 限制性股權(quán)激勵(lì)解禁個(gè)稅款 否

6 50.41 1.21% 北京齊欣互動(dòng)科技有限公司 2022年1月 退回部分保證金 否

7 33.58 0.81% 王玉偉 2022年4、8月 收到往來款 否

8 21.23 0.51% 張譯文 2022年12月 限制性股權(quán)激勵(lì)解禁個(gè)稅款 否

9 20.99 0.51% 華潤(rùn)（大連）有限公司 2022年6、9月 退回的押金 否

10 20.27 0.49% 韓聲蓉 2022年1-4月 收到個(gè)人往來款 否

11 984.80 23.71% 其他 2022年1-12月 收到零星往來款等 否

合計(jì) 4,153.76 100.00%

上述表格中逐筆列示了“收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”科目存在“往來款及其他”項(xiàng)目中金額排名前十名的交易對(duì)手方，前十名累計(jì)金額 3,168.96萬元，占比 76.29%。上述項(xiàng)目中不存在關(guān)聯(lián)交易，交易原因均源于日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

二、支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金-保證金等往來款

單位：萬元

序號(hào) 交易金額 占比 交易對(duì)手方 交易發(fā)生時(shí)間 發(fā)生原因 是否屬于關(guān)聯(lián)交易

1 633.92 30.99% 大連國(guó)稅局 2022年1、12月 代個(gè)人支付限制性股權(quán)激勵(lì)解禁個(gè)稅款 否

2 43.91 2.15% 公司員工 2022年1-12月 支付備用金 否

3 36.18 1.77% 北京興佰君泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 2022年8月 支付租賃合同履約保證金 否

4 31.81 1.56% 上海愛利特房地產(chǎn)有限公司 2022年6月 支付押金 否

5 31.69 1.55% 北京華茂置業(yè)有限公司 2022年2、3月 支付租賃合同保證金、押金 否

6 16.90 0.83% 韓聲蓉 2022年1、4、5月 支付往來款 否

7 16.35 0.80% 公司員工 2022年2月 支付人才引進(jìn)個(gè)稅返還款 否

8 15.90 0.78% 部分美吉姆中心 2022年1-12月 加盟中心匯款賬戶錯(cuò)誤，原路徑退回 否

9 13.39 0.65% 沈陽恒隆地產(chǎn)有限公司 2022年12月 支付以前期間房租、物業(yè)費(fèi) 否

10 10.00 0.49% 荊州煜欣教育咨詢有限公司 2022年10月 退回保證金 否

11 1,195.33 58.44% 其他 2022年1-12月 支付零星往來款等 否

合計(jì) 2,045.38 100.00%

上述表格中逐筆列示了“支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”科目存在“保證金等往來款”項(xiàng)目中金額排名前十名的交易對(duì)手方，前十名累計(jì)金額 850.05萬元，占比 41.56%。上述項(xiàng)目中不存在關(guān)聯(lián)交易，交易原因均源于日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

三、支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金-付現(xiàn)費(fèi)用

單位：萬元

序號(hào) 交易金額 占比 交易對(duì)手方 交易發(fā)生時(shí)間 發(fā)生原因 是否屬于 關(guān)聯(lián)交易

1 215.87 9.15% 漢海信息技術(shù)（上海）有限公司 2022年1、3、4、7、8、9、10月 推廣宣傳費(fèi) 否

2 160.33 6.79% 致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 2022年4、5、6、7、9月 審計(jì)費(fèi)、核查費(fèi)等 否

3 156.47 6.63% 八百客（北京）信息技術(shù)有限公司 2022年3、6月 系統(tǒng)使用費(fèi) 否

4 155.66 6.60% 天風(fēng)證券股份有限公司 2022年4、8月 持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)用 否

5 80.19 3.40% 北京市中倫律師事務(wù)所 2022年4、5、12月 律師顧問費(fèi) 否

6 66.04 2.80% 北京華科誠(chéng)信科技股份有限公司 2022年2月 軟件服務(wù)費(fèi) 否

7 65.46 2.77% 北京仲裁委員會(huì)辦公室 2022年6月 仲裁費(fèi) 否

8 59.04 2.50% 北京企飛力網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 2022年7月 郵箱使用費(fèi) 否

9 55.00 2.33% 北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司 2022年6月 評(píng)估費(fèi) 否

10 53.56 2.27% 上海辦伴科技發(fā)展有限公司 2022年1、2、4、6、8月 房租 否

11 47.17 2.00% 北京市環(huán)球律師事務(wù)所 2022年4、5、7月 律師費(fèi) 否

12 41.86 1.77% 北京中怡和眾投資管理有限公司 2022年1-12月 物業(yè)費(fèi)、水電費(fèi) 否

13 38.49 1.63% 北京藍(lán)喬科技有限公司 2022年2、8月 IT服務(wù)費(fèi) 否

14 37.98 1.61% 天津市第三中級(jí)人民法院 2022年2、3、6、9月 訴訟費(fèi) 否

15 37.74 1.60% 北京市嘉源律師事務(wù)所 2022年6、8月 法律咨詢費(fèi) 否

16 33.22 1.41% 天津奧申威融資租賃有限責(zé)任公司 2022年1、3、6、10月 房租 否

17 30.24 1.28% 廣東環(huán)球經(jīng)緯（海口）律師事務(wù)所 2022年5、7、10、12月 律師費(fèi) 否

18 27.02 1.14% 北京市康達(dá)律師事務(wù)所 2022年3、6、7、8、10月 律師費(fèi) 否

19 22.30 0.94% 北京市金杜律師事務(wù)所 2022年3、7、12月 律師費(fèi) 否

20 20.00 0.85% 北京莫少平律師事務(wù)所大連分所 2022年5月 律師費(fèi) 否

21 956.36 40.52% 其他 2022年1-12月 零星費(fèi)用支出 否

合計(jì) 2,360.00 100.00%

上述表格中逐筆列示了“支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”科目存在“付現(xiàn)費(fèi)用”項(xiàng)目中金額排名前二十名的交易對(duì)手方，前二十名累計(jì)金額 1,403.64萬元，占比59.48%。上述項(xiàng)目中不存在關(guān)聯(lián)交易，交易原因均為日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

綜上所述，公司“收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”科目中“往來款及其他”項(xiàng)目、“支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”科目中“保證金等往來款”和“付現(xiàn)費(fèi)用”項(xiàng)目均為公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過程中產(chǎn)生的相關(guān)事項(xiàng)，上述項(xiàng)目交易對(duì)手方為非關(guān)聯(lián)方，不屬于關(guān)聯(lián)交易。

【會(huì)計(jì)師回復(fù)】：

一、核查過程

1、了解并評(píng)價(jià)公司與編制現(xiàn)金流量表相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行有效性，了解被審計(jì)單位編制現(xiàn)金流量表的方法；

2、對(duì)現(xiàn)金流量表主要項(xiàng)目實(shí)施分析性測(cè)試，檢查現(xiàn)金流量表內(nèi)部、現(xiàn)金流量表與資產(chǎn)負(fù)債表及利潤(rùn)表之間的勾稽關(guān)系；

3、對(duì)現(xiàn)金流量表構(gòu)成項(xiàng)目的真實(shí)性、準(zhǔn)確性進(jìn)行核查。

二、核查結(jié)論

經(jīng)核查，我們認(rèn)為，公司“收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”科目中“往來款及其他”項(xiàng)目、“支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”科目中“保證金等往來款”和“付現(xiàn)費(fèi)用”項(xiàng)目均為公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過程中產(chǎn)生的相關(guān)事項(xiàng)，上述項(xiàng)目交易對(duì)手方均為非關(guān)聯(lián)方，不屬于關(guān)聯(lián)交易。

問題七、你公司本期多名董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員辭職，請(qǐng)充分論述經(jīng)營(yíng)管理層頻繁變更的原因，是否對(duì)你公司內(nèi)部控制、公司治理等方面產(chǎn)生重大影響。

【公司回復(fù)】：

一、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆情況

1、董事會(huì)換屆情況

2022年1月17日，第五屆董事會(huì)第五十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司董事會(huì)換屆暨選舉第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》《關(guān)于公司董事會(huì)換屆暨選舉第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》。

2022年2月10日，2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了董事會(huì)換屆選舉事項(xiàng)的相關(guān)議案，選舉產(chǎn)生第六屆董事會(huì)成員。其中，非獨(dú)立董事六名：張樹林先生、石瑜女士、劉俊君先生、朱谷佳女士、關(guān)靜東先生、于洋先生；獨(dú)立董事三名：李陽先生、尹月女士、Longsen Ye（葉龍森）先生。

2022年2月10日，第六屆董事會(huì)召開***次會(huì)議，選舉張樹林先生為公司第六屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、選舉石瑜女士為公司第六屆董事會(huì)副董事長(zhǎng)，同時(shí)完成各專門委員會(huì)的選舉工作。

2、監(jiān)事會(huì)換屆情況

2022年1月17日，第五屆監(jiān)事會(huì)召開第二十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆暨選舉第六屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事的議案》，公司控股股東珠海融誠(chéng)投資中心（有限合伙）提名溫帥先生為公司第六屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事候選人。

2022年2月10日，公司召開2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆暨選舉第六屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事的議案》。

2022年2月10日，公司召開2022年度***次職工代表大會(huì)，選舉孫慧女士、路璐女士為公司第六屆監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事。

2022年2月10日，第六屆監(jiān)事會(huì)召開***次會(huì)議，選舉溫帥先生為公司第六屆監(jiān)事會(huì)主席。

二、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變動(dòng)情況

序號(hào) 姓名 時(shí)任職務(wù) 時(shí)間 離任情況 補(bǔ)選/補(bǔ)聘情況

1 張樹林 董事長(zhǎng)、董事 2022年5月30日 因個(gè)人原因，辭去公司董事長(zhǎng)、董事及專門委員會(huì)職務(wù)，辭職后不在公司任職。公司獨(dú)立董事對(duì)董事長(zhǎng)辭職事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。 已于2022年7月21日完成新任董事補(bǔ)選、董事長(zhǎng)選舉工作。

2 李慧 財(cái)務(wù)總監(jiān) 2022年5月31日 因個(gè)人原因，辭去公司財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司其他職務(wù)。 已于2022年7月4日完成新任財(cái)務(wù)總監(jiān)補(bǔ)聘工作。

3 路璐 職工代表監(jiān)事 2022 年8月26日 因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司第六屆監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。 已于2022年8月26日完成新任職工代表監(jiān)事補(bǔ)選工作。

4 關(guān)靜東 董事 2022年7月14日 因個(gè)人原因，辭去公司董事及專門委員會(huì)職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司其他職務(wù)。 已于2022年8月22日完成新任董事補(bǔ)選工作。

5 李陽 獨(dú)立董事 2022年10月10日 于2022年8月1日提交辭職報(bào)告，因連續(xù)擔(dān)任公司獨(dú)立董事即將屆滿六年，自即日起申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事、審計(jì)委員會(huì)委員、提名委員會(huì)委員、薪酬考核委員會(huì)委員職務(wù)。 已于2022年10月10日完成新任獨(dú)立董事補(bǔ)選工作。

6 尹月 獨(dú)立董事 2022年10月10日 于2022年8月1日提交辭職報(bào)告，考慮到公司于2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通過《關(guān)于將公司辦公總部由北京遷往天津或大連的議案》，而尹月女士生活和辦公地點(diǎn)均在北京，在公司遷址后恐難保證參加公司經(jīng)營(yíng)狀況的現(xiàn)場(chǎng)檢查工作以及出席相關(guān)會(huì)議。為使公司獨(dú)立董事切實(shí)履行相關(guān)職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，因此，因個(gè)人原因特申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)，一并辭去公司董事會(huì)提名委員會(huì)委員職務(wù)。 已于2022年10月10日完成新任獨(dú)立董事補(bǔ)選工作。

7 石瑜 董事、副 董事長(zhǎng)兼副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書 2022年9月20日 考慮到公司于 2022年第二次臨時(shí) 股東大會(huì)通過《關(guān)于將公司辦公總部由北京遷往天津或大連的議案》，石瑜女士生活和家庭均在北京，在公司遷址后恐難平衡工作與生活，因此，因個(gè)人原因辭去公司董事及專門委員會(huì)委員、副董事長(zhǎng)兼副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書職務(wù)以及公司下屬各單位工商登記任職，辭職后不在公司及公司下屬單位任職。 已于2022年10月17 日完成新任副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書補(bǔ)聘工作、已于2022年11月3日完成新任董事補(bǔ)選工作。

8 周新穎 副總經(jīng)理 2022年12月9日 因個(gè)人原因辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)，辭職后，不在公司及公司下屬單位擔(dān)任任何職務(wù)。 -

9 朱谷佳 董事 2023年5月5日 因個(gè)人原因，辭去公司董事職務(wù)及專門委員會(huì)職務(wù)，辭職后不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。 2023年5月29日，公司召開第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，會(huì)議決議將于2023年6月19日召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議《關(guān)于補(bǔ)選董事的議案》，若股東大會(huì)審議通過，孟雙女士將成為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。

10 陳娟 副總經(jīng)理 2023年5月17日 因個(gè)人原因辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)，辭職后，不在公司及公司下屬單位擔(dān)任任何職務(wù)。 -

上述董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變動(dòng)情況詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（//www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

三、經(jīng)營(yíng)管理層頻繁變更未對(duì)公司內(nèi)部控制、公司治理等方面產(chǎn)生重大影響

根據(jù)《公司章程》等規(guī)定，公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由九名董事組成，其中三名獨(dú)立董事。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生；設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，其中股東代表出任監(jiān)事一名，職工代表出任監(jiān)事二名。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生；設(shè)總經(jīng)理一名，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)實(shí)際需要設(shè)副總經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或解聘；設(shè)董事會(huì)秘書一名，由董事會(huì)聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員。

公司目前的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的聘任和設(shè)定滿足《中華人民共和國(guó)公司法》《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的要求。公司已建立了完善的治理結(jié)構(gòu)、管理規(guī)章和內(nèi)部控制管理制度并得以有效執(zhí)行。經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，出具了《大連美吉姆教育科技股份有限公司二〇二二年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》（致同審字（2023）第110A015609號(hào)），認(rèn)為“美吉姆公司于2022年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。”2023年4月29日，公司披露了《大連美吉姆教育科技股份有限公司2022年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，報(bào)告期內(nèi)公司不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷；非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在：（1）尚無法確定交易對(duì)手方霍曉馨（HELENHUOLUO）、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北（以下簡(jiǎn)稱交易對(duì)手方）與境外公司Blue skyline holding Inc是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；（2）關(guān)于重大資產(chǎn)重組交易對(duì)手方出具的關(guān)于調(diào)減交易對(duì)價(jià)相關(guān)《承諾函》的履行事項(xiàng)。

公司嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，建立健全各項(xiàng)內(nèi)部管理制度。為進(jìn)一步規(guī)范公司治理，公司已于2022年10月起按照***新的法律法規(guī)要求，陸續(xù)修訂更新了一系列內(nèi)部治理制度及三會(huì)議事規(guī)則，其中包括：《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》及各專門委員會(huì)議事規(guī)則、《獨(dú)立董事工作制度》、《內(nèi)部審計(jì)工作制度》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》《對(duì)外擔(dān)保管理制度》等，并依照上述制度規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)管理。公司董監(jiān)高依據(jù)各自崗位職責(zé)劃分業(yè)務(wù)及職能，各司其職，公司日常經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)有序開展。

綜上所述，2022年至今，公司雖然存在多名董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員因個(gè)人原因等辭去公司職務(wù)的情形，但均按照公司相關(guān)規(guī)章制度辦理了交接手續(xù)，公司也及時(shí)根據(jù)《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，遴選符合相應(yīng)任職條件和工作經(jīng)驗(yàn)的候選人，按照流程完成董事、監(jiān)事及部分高級(jí)管理人員的補(bǔ)選或補(bǔ)聘工作，并安排合適的人員代理履行空缺的高管職務(wù)，新任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員教育背景、工作經(jīng)歷及專業(yè)素養(yǎng)均能夠勝任所聘崗位的職責(zé)要求，均未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，任職資格符合《中華人民共和國(guó)公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。

公司及各子公司仍正常運(yùn)營(yíng)，部分人員變動(dòng)不會(huì)影響公司相關(guān)工作的正常進(jìn)行，未對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、或公司內(nèi)部控制及公司治理有效性產(chǎn)生不利影響，不會(huì)對(duì)公司發(fā)展造成不利影響。

特此公告。

大連美吉姆教育科技股份有限公司

董事會(huì)

2023年6月16日

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