原標(biāo)題:ST南衛(wèi):南衛(wèi)股份關(guān)于終止籌劃本次控制權(quán)變更的公告
證券代碼：603880 證券簡(jiǎn)稱：ST南衛(wèi) 公告編號(hào)：2023-055 江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司
關(guān)于終止籌劃本次控制權(quán)變更的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。重要內(nèi)容提示：
? 本次控制權(quán)變更的情況：江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“南衛(wèi)股份”、“上市公司”）控股股東及實(shí)際控制人李平擬采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)放棄、上市公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票相結(jié)合的方案將上市公司控股股東變更為蘇州豐瑞達(dá)光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州豐瑞達(dá)”）。
? 終止本次控制權(quán)變更的情況：2023年6月15日，公司與蘇州豐瑞達(dá)就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)的后續(xù)安排進(jìn)行確認(rèn)，蘇州豐瑞達(dá)無(wú)法提供本次定增資金的確定安排及相關(guān)證明性資料，經(jīng)雙方協(xié)商一致決定終止籌劃本次通過(guò)股份轉(zhuǎn)讓及認(rèn)購(gòu)上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票讓渡上市公司實(shí)際控制權(quán)。經(jīng)李平與蘇州豐瑞達(dá)協(xié)商一致，雙方于2023年6于15日簽署《股份轉(zhuǎn)讓終止協(xié)議》，同日公司與蘇州豐瑞達(dá)簽署《股份認(rèn)購(gòu)終止協(xié)議》，同時(shí)李平出具的《關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾函（一）》《關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾函（二）》失效。公司于2023年6月15日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于終止公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票事項(xiàng)的議案》，同意公司終止2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票事項(xiàng)。
本次李平擬采取股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓、放棄表決權(quán)、向特定對(duì)象發(fā)行股票變更上市公司實(shí)際控制權(quán)的三項(xiàng)方案全部終止。
一、本次控制權(quán)變更情況概述
2023年6月1日，公司收到公司控股股東李平的通知，獲悉其正在籌劃可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更的重大事項(xiàng)。經(jīng)與公司實(shí)際控制人李平先生溝通，其已與蘇州豐瑞達(dá)就股權(quán)及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜做了初步溝通，蘇州豐瑞達(dá)向李平具體闡述了本次其收購(gòu)上市公司的目的及安排，并就其資金來(lái)源途徑及款項(xiàng)支付做了深入的溝通，并表示其收購(gòu)意愿和愿意支付誠(chéng)意金的意愿和支付計(jì)劃，鑒此李平初步?jīng)Q定向豐瑞達(dá)進(jìn)行控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。鑒于2023年5月31日及2023年6月1日的公司股票波動(dòng)情況，雖該交易尚處于謀劃初期，為避免因該事項(xiàng)可能對(duì)二級(jí)市場(chǎng)產(chǎn)生的影響，李平于2023年6月1日晚向公司董事會(huì)秘書告知其在謀劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股票于2023年6月2日申請(qǐng)緊急停牌。
在論證本次控制權(quán)變更方案中蘇州豐瑞達(dá)是否具備收購(gòu)能力和資金實(shí)力，李平要求公司團(tuán)隊(duì)***獲取蘇州豐瑞達(dá)公司的基礎(chǔ)材料（包括但不限于公司工商底稿、財(cái)務(wù)報(bào)告等），并向收購(gòu)方了解蘇州豐瑞達(dá)本次收購(gòu)事項(xiàng)的資金來(lái)源，通過(guò)與張磊的溝通，其表示其個(gè)人從事半導(dǎo)體設(shè)備的貿(mào)易以及半導(dǎo)體設(shè)備的改造獲得了一定的資金積累且本次轉(zhuǎn)讓方案的首筆交易支付款已完成自籌，其向公司提供了自籌資金的借款協(xié)議及提供了資金來(lái)源的承諾函，同時(shí)提供了蘇州豐瑞達(dá)未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況及未來(lái)的盈利模式的資料介紹。
基于蘇州豐瑞達(dá)向公司提供的材料及其表示愿提前向李平支付關(guān)于此次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的誠(chéng)意金 5,000萬(wàn)，同時(shí)公司就收購(gòu)方是否符合收購(gòu)管理辦法進(jìn)行了資料的調(diào)取及初步論證，公司就蘇州豐瑞達(dá)陳述的相應(yīng)情況向其聘請(qǐng)或擬聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)做了材料核實(shí)，蘇州豐瑞達(dá)于2023年6月2日向李平支付5,000萬(wàn)元誠(chéng)意金，首筆 5000萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來(lái)源為自籌資金，系蘇州豐瑞達(dá)通過(guò)其實(shí)際控制人張磊控制的企業(yè)蘇州芯輪半導(dǎo)體科技有限公司向其好友彭小琴控制的企業(yè)蘇州普銳晶科技有限公司的借款。
針對(duì)收購(gòu)及定增資金來(lái)源，蘇州豐瑞達(dá)提供的相應(yīng)的實(shí)力證明（包括股份轉(zhuǎn)讓及后續(xù)定增資金來(lái)源）如下：
一、 股權(quán)融資；蘇州芯輪半導(dǎo)體科技有限公司（“芯輪”）主營(yíng)為二手半導(dǎo)體設(shè)備的升級(jí)改造及交易，2022年的整體銷售收入約為7,000萬(wàn)~8,000萬(wàn)元。在2023年下半年，芯輪將新增一塊芯片分銷業(yè)務(wù)，在整體穩(wěn)定后，兩項(xiàng)業(yè)務(wù)穩(wěn)定下來(lái)每月收入4,000萬(wàn)，每月凈利潤(rùn)在300萬(wàn)-500萬(wàn)元左右。目前洽談的估值約為5~6億之間，將進(jìn)行一定體量的老股轉(zhuǎn)讓及股權(quán)融資，但具體需要在7月中旬方能落實(shí)，具體為：(1) 對(duì)外轉(zhuǎn)讓10%~15%的股權(quán)，張磊將獲得8,000萬(wàn)元左右資金；(2) 投資方將增資10%~15%的股權(quán)，芯輪將融資 8,000萬(wàn)元左右資金后，將向豐瑞達(dá)提供相應(yīng)的資金。加上原先借款支付的5,000萬(wàn)元資金，已可充分覆蓋前期1.36億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
二、 芯輪與地方國(guó)資成立合資公司，參與醫(yī)療產(chǎn)業(yè)
1．合資公司為實(shí)體，進(jìn)行醫(yī)療產(chǎn)業(yè)的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售（貿(mào)易）；注冊(cè)資金為 5億，地方國(guó)資公司實(shí)際出資1.5億，占30%；或
2．合資公司為投資公司，該投資公司注冊(cè)資金為100萬(wàn)元，芯輪占51%或以上 ； 該投資公司可作為GP，發(fā)起設(shè)立醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金，國(guó)資公司又作為L(zhǎng)P，出資2-3億元，期限3+2年； 截至目前，已與地方國(guó)資公司進(jìn)入實(shí)質(zhì)談判狀態(tài)。加上“一”中所述的剩余股權(quán)融資款，再配上部分銀行的并購(gòu)貸，理論上可足額支付定增價(jià)款。據(jù)此李平認(rèn)可蘇州豐瑞達(dá)具有履約能力和支付能力并決定通過(guò)部分股份轉(zhuǎn)讓、放棄表決權(quán)及公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的方式讓渡控制權(quán)。
2023年6月8日，蘇州豐瑞達(dá)光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州豐瑞達(dá)”）與李平簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，李平出具了《關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾函（一）》、《關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾函（二）》，同日公司召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的相關(guān)議案，公司與蘇州豐瑞達(dá)簽署了《附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。
二、終止本次控制權(quán)變更的情況
2023年6月15日，公司與蘇州豐瑞達(dá)就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)的后續(xù)安排進(jìn)行確認(rèn)，蘇州豐瑞達(dá)無(wú)法提供股份轉(zhuǎn)讓后續(xù)資金及本次定增資金的確定安排及相關(guān)證明性資料，經(jīng)雙方協(xié)商一致決定終止籌劃本次通過(guò)股份轉(zhuǎn)讓及認(rèn)購(gòu)上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票讓渡上市公司實(shí)際控制權(quán)。經(jīng)李平與蘇州豐瑞達(dá)協(xié)商一致，雙方于2023年6于15日簽署《股份轉(zhuǎn)讓終止協(xié)議》，同日公司與蘇州豐瑞達(dá)簽署《股份認(rèn)購(gòu)終止協(xié)議》，同時(shí)李平出具的《關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾函（一）》《關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾函（二）》失效。公司于2023年6月15日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于終止公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票事項(xiàng)的議案》，同意公司終止2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票事項(xiàng)。本次李平擬采取股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓、放棄表決權(quán)、向特定對(duì)象發(fā)行股票變更上市公司實(shí)際控制權(quán)的三項(xiàng)方案全部終止。
公司目前經(jīng)營(yíng)情況正常，終止本次控制權(quán)變更事項(xiàng)，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)情況與持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展造成影響，也不會(huì)影響公司的既定戰(zhàn)略。
截至本公告披露日，公司控制權(quán)未發(fā)生變更，公司控股股東及實(shí)際控制人仍為李平先生。
特此公告。
江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司董事會(huì)
2023年6月16日
