全民所有制改制為國有獨資劃撥房產土地如何變更？

來源：《人民日報》

作者：白天亮

《中央企業公司制改制工作實施方案》于近日印發。實施方案提出，2017年底前中央企業全部改制為公司制企業。國資委有關負責人就央企公司制改制回答了本報記者提問。

核心是轉換體制機制，不簡單翻牌

問：公司制改制的意義是什么？

答：首先，公司制改制是深化國有企業改革的迫切需要。截至2016年底，國資委監管的中央企業各級子企業公司制改制面超過92%。但由于國有企業集團層面改制成本高、耗時長，一定程度上影響了改制工作進度。目前101戶中央企業中，仍有69戶集團公司為全民所有制企業；近5萬戶中央企業子企業中，仍有約3200戶為全民所有制企業。加快推進這些企業的公司制改革，是加快形成有效制衡的公司法人治理結構和靈活高效的市場化經營機制的前置性條件，是國有企業改革整體向前推進的重要舉措。

其次，公司制改制是建立中國特色現代國有企業制度的必要條件。公司制是現代企業制度的有效組織形式，有利于明確出資人、董事會、監事會、經理層和黨組織之間的權責邊界。

三是轉換國有企業經營機制的重要基礎。通過公司制改制，實現出資人所有權和企業法人財產權的分離，賦予企業獨立的法人財產權，促使國有企業真正成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的獨立市場主體。

問：公司制改制核心內容和要求是什么？

答：公司制改制在企業組織形式上體現為將依照全民所有制工業企業法登記的全民所有制企業變更為依照公司法登記的有限責任公司或股份有限公司，核心是轉換體制機制，不能簡單翻牌。各企業要以公司制改革為契機，以推進董事會建設為重點，完善公司法人治理結構，落實董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，實現權利和責任對等；不斷深化三項制度改革，建立健全與勞動力市場基本適應、與企業經濟效益和勞動生產率掛鉤的工資決定和正常增長機制，真正形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化選人用人機制。

多項配套政策為改制提供保障

問：實施方案主要內容有哪些？

答：一是要求2017年底中央企業（不含中央金融、文化企業）全部改制為公司制企業；二是對有關程序和重點問題提出具體要求；三是明確了改制涉及的劃撥土地處置、稅收優惠、工商登記變更和資質資格承繼等方面政策支持；四是提出了加強黨委（黨組）對改制工作的組織***，同步建設現代企業制度，完善市場化經營機制，切實防止國有資產流失的要求。

問：此次公司制改制涉及哪些配套政策？

答：一是劃撥土地處置。實施方案明確全民所有制企業改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業全資子公司，其原有劃撥土地可按《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》相關規定保留劃撥土地性質。

二是稅收優惠支持。前期，有關部門就改制涉及的資產評估增值、土地變更登記和國有資產無償劃轉等方面出臺過稅收優惠政策，主要有：《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》《關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》《關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》等。

三是工商登記變更。實施方案提出改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業全資子公司，如所屬子企業或事業單位未完成改制或轉企，母公司可先行改制，辦理工商登記變更，其所屬子企業或事業單位要限期完成改制或轉企；改制為股權多元化企業，應先將所屬子企業或事業單位改制或轉企，再辦理母公司工商登記變更。

此外，還包括資質資格承繼、注冊資本、審批流程等。

問：實施方案對哪些央企適用？

答：主要針對由國務院國資委履行出資人職責的中央企業。考慮到文化和金融企業較為特殊，中央黨政機關和事業單位所辦企業情況比較復雜，目前正由有關部門牽頭研究集中統一監管問題，各省級人民政府參照本實施方案，指導地方國有企業公司制改制工作。

防止國有資產流失是改制底線

問：公司制改制過程中如何防止國資流失？

答：加強監督，防止國有資產流失，是改制工作必須要堅守的底線。公司制改制需要各方形成合力，對改制全流程加強監管。國有資產監管機構將嚴格履行審批程序，嚴格按照法律法規要求規范操作，嚴格杜絕改制企業出現利益輸送的問題。有關部門將按實施方案要求完善金融支持政策，維護利益相關方合法權益，落實金融債權。同時，國資委將督促改制企業做好信息公開，自覺接受內、外部監督，對于反映和暴露出的問題與不良苗頭，要高度重視，快速反應，及時糾偏，堅決整改。

問：改制過程應如何加強黨的***？

答：堅持兩個“一以貫之”，把加強黨的***和完善公司治理統一起來，充分發揮黨組織的***核心和政治核心作用。工作中，國資委將指導中央企業黨委（黨組）切實加強對改制工作的組織***，按照有關規定落實黨的建設同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨的工作同步開展的“四同步”和體制、機制、制度、工作的“四對接”，確保黨的***、黨的建設在改制中得到充分體現和切實加強。

問：公司制改制中如何處理改革發展穩定關系？

答：改制工作涉及面廣、政策性強、社會關注度高，需處理好改革發展穩定的關系。改制過程中，需要有關部門與改制企業共同配合支持，保證正常生產經營，不因改制增加企業稅費負擔，不因改制影響企業正常運轉。改制企業應向利益相關方如債權人等，宣傳中央確定的改制政策，依法切實維護各相關方的合法權益。國資委將指導各企業依法維護職工合法權益，通過多種方式加強宣傳引導，向職工群眾充分闡明改制的重要意義，保證職工隊伍穩定，努力營造支持改革、擁護改革的良好氛圍。

國務院辦公廳印發中央企業公司制改制工作實施方案

來源：國務院網站

國務院辦公廳關于印發中央企業公司制改制工作實施方案的通知，意見提出，2017年底前，中央企業（不含中央金融、文化企業），全部改制為有限責任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理結構和靈活高效的市場化經營機制。

中央企業公司制改制工作實施方案

公司制是現代企業制度的有效組織形式，是建立中國特色現代國有企業制度的必要條件。經過多年改革，全國國有企業公司制改制面已達到90%以上，有力推動了國有企業政企分開，公司法人治理結構日趨完善，企業經營管理水平逐漸提高，但仍有部分國有企業特別是部分中央企業集團層面尚未完成公司制改制。《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》提出，到2020年在國有企業改革重要領域和關鍵環節取得決定性成果。中央經濟工作會議和《政府工作報告》要求，2017年底前基本完成國有企業公司制改制工作。按照黨中央、國務院有關部署要求，為加快推動中央企業完成公司制改制，制定本實施方案。

一、目標任務

2017年底前，按照《中華人民共和國全民所有制工業企業法》登記、國務院國有資產監督管理委員會監管的中央企業(不含中央金融、文化企業)，全部改制為按照《中華人民共和國公司法》登記的有限責任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理結構和靈活高效的市場化經營機制。

二、規范操作

(一)制定改制方案。中央企業推進公司制改制，要按照現代企業制度要求，結合實際制定切實可行的改制方案，明確改制方式、產權結構設置、債權債務處理、公司治理安排、勞動人事分配制度改革等事項，并按照有關規定起草或修訂公司章程。

(二)嚴格審批程序。中央企業集團層面改制為國有獨資公司，由國務院授權履行出資人職責的機構批準；改制為股權多元化企業，由履行出資人職責的機構按程序報國務院同意后批準。中央企業所屬子企業的改制，除另有規定外，按照企業內部有關規定履行審批程序。

(三)確定注冊資本。改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業全資子公司，可以上一年度經審計的凈資產值作為工商變更登記時確定注冊資本的依據，待公司章程規定的出資認繳期限屆滿前進行資產評估。改制為股權多元化企業，要按照有關規定履行清產核資、財務審計、資產評估、進場交易等各項程序，并以資產評估值作為認繳出資的依據。

三、政策支持

(一)劃撥土地處置。經省級以上人民政府批準實行授權經營或具有國家授權投資機構資格的企業，其原有劃撥土地可采取國家作價出資(入股)或授權經營方式處置。全民所有制企業改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業全資子公司，其原有劃撥土地可按照有關規定保留劃撥土地性質。

(二)稅收優惠支持。公司制改制企業按規定享受改制涉及的資產評估增值、土地變更登記和國有資產無償劃轉等方面稅收優惠政策。

(三)工商變更登記。全民所有制企業改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業全資子公司，母公司可先行改制并辦理工商變更登記，其所屬子企業或事業單位要限期完成改制或轉企。全民所有制企業改制為股權多元化企業，應先將其所屬子企業或事業單位改制或轉企，再完成母公司改制并辦理工商變更登記。

(四)資質資格承繼。全民所有制企業改制為國有獨資公司、國有及國有控股企業全資子公司或國有控股公司，其經營過程中獲得的各種專業或特殊資質證照由改制后公司承繼。改制企業應在工商變更登記后1個月內到有關部門辦理變更企業名稱等資質證照記載事項。

四、統籌推進

(一)加強黨的***。中央企業黨委(黨組)要切實加強對改制工作的組織***，按照有關規定落實黨的建設同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨的工作同步開展的“四同步”和體制對接、機制對接、制度對接、工作對接的“四對接”要求。要充分發揮企業黨組織的***核心和政治核心作用，確保黨的***、黨的建設在企業改制中得到充分體現和切實加強。要依法維護職工合法權益，處理好企業改革發展穩定的關系。改制過程中的重大事項應及時報告黨中央、國務院。

(二)建設現代企業制度。改制企業要以推進董事會建設為重點，規范權力運行，實現權利和責任對等，落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利。要堅持兩個“一以貫之”，把加強黨的***和完善公司治理統一起來，處理好黨組織和其他治理主體的關系，明確權責邊界，做到無縫銜接，形成各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。

(三)完善市場化經營機制。改制企業要不斷深化勞動、人事、分配三項制度改革，建立健全與勞動力市場基本適應、與企業經濟效益和勞動生產率掛鉤的工資決定和正常增長機制，完善市場化用工制度，合理拉開收入分配差距，真正形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化選人用人機制。

(四)防止國有資產流失。公司制改制過程中，要按照法律法規和國有企業改制、國有產權管理等有關規定規范操作，嚴格履行決策程序。完善金融支持政策，維護利益相關方合法權益，落實金融債權。加強對改制全流程的監管，堅持公開透明，嚴禁暗箱操作和利益輸送。做好信息公開，加強事中事后監管，自覺接受社會監督。

中央黨政機關和事業單位所辦企業的清理整頓和公司制改制工作，按照國家集中統一監管的要求，另行規定執行。各省級人民政府參照本實施方案，指導地方國有企業公司制改制工作。

有劃撥土地，其是否可通過股權轉讓來規避土地使用權轉

原則上是可以的，通過購買公司股權的方法成為公司的股東，而今可以間接持有公司的土地，實現自己的目的。

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