裁判摘要

　　有限責(zé)任公司章程或股東出資協(xié)議確定的公司注冊(cè)資本出資期限系股東之間達(dá)成的合意。除法律規(guī)定或存在其他合理性、緊迫性事由需要修改出資期限的情形外，股東會(huì)會(huì)議作出修改出資期限的決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過。公司股東濫用控股地位，以多數(shù)決方式通過修改出資期限決議，損害其他股東期限權(quán)益，其他股東請(qǐng)求確認(rèn)該項(xiàng)決議無效的，人民法院應(yīng)予支持。

　　案件當(dāng)事人

　　上訴人(一審被告)：鴻大公司。

　　被上訴人(一審原告)：姚錦城。

　　一審第三人：章歌。

　　一審第三人：藍(lán)雪球。

　　一審第三人：何植松。

　　案件事實(shí)

　　2017年6月27日，章歌、姚錦城、藍(lán)雪球、何值松、鴻大公司簽訂《合作協(xié)議書》，約定：一、姚錦城、藍(lán)雪球、何值松溢價(jià)投資入股鴻大公司。其中姚錦城擬出資700萬元，藍(lán)雪球、何值松擬各出資350萬元。二、姚錦城、藍(lán)雪球、何值松在協(xié)議簽署后三日內(nèi)實(shí)繳出資……

　　2017年7月17日，鴻大公司形成新的公司章程，載明鴻大公司注冊(cè)資本1000萬元;章歌出資700萬元、姚錦城出資150萬元、藍(lán)雪球、何植松各出資75萬元，出資時(shí)間均為2037年7月1日……股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　2017年7月21日，鴻大公司登記股東為章歌70%、姚錦城15%、藍(lán)雪球7.5%、何值松7.5%。

　　2018年11月18日，在姚錦城未出席情況下，鴻大公司形成臨時(shí)股東會(huì)決議：……二、通過出資時(shí)間由2037年7月1日變?yōu)?018年12月1日的章程修正案;三、因姚錦城未按約定繳付出資款700萬元，股東會(huì)決定限制其一切股東權(quán)利……

　　姚錦城向上海市虹口區(qū)人民法院(以下簡稱為虹口法院)起訴請(qǐng)求：確認(rèn)2018年11月18日鴻大公司臨時(shí)股東會(huì)決議無效。

　　2019年6月28日，虹口法院作出(2019)滬0109民初11538號(hào)民事判決：1.確認(rèn)鴻大公司2018年11月18日臨時(shí)股東會(huì)決議中的第二項(xiàng)決議“通過章程修正案”無效;2.駁回姚錦城的其他訴訟請(qǐng)求。

　　鴻大公司不服，上訴至上海市第二中級(jí)人民法院(以下簡稱為上海二中院)。

　　2019年10月11日，上海二中院作出(2019)滬02民終8024號(hào)民事判決，駁回上訴，維持原判。

　　裁判理由

　　上海二中院認(rèn)為，本案爭議焦點(diǎn)為：1.上訴人鴻大公司2017年7月17日章程是否系對(duì)《合作協(xié)議書》約定的股東出資作出了變更;2.本案修改股東出資期限是否適用資本多數(shù)決規(guī)則;3.鴻大公司是否存在亟需股東提前出資的正當(dāng)理由。

　　關(guān)于爭議焦點(diǎn)一。根據(jù)2017年6月27日《合作協(xié)議書》約定，被上訴人姚錦城擬出資額為700萬元，且應(yīng)在協(xié)議簽署后的三日內(nèi)全部實(shí)繳至上訴人鴻大公司。而2017年7月17日，鴻大公司形成新的章程，明確章歌認(rèn)繳出資700萬元，姚錦城認(rèn)繳出資 150萬元，藍(lán)雪球、何值松各認(rèn)繳出資75萬元，實(shí)繳時(shí)間均為2037年7月1日。可見，鴻大公司在姚錦城并未按照《合作協(xié)議書》約定時(shí)間實(shí)繳出資的情況下，仍將其列為公司股東，且明確股東出資時(shí)間為2037年7月1日。并且，2017年7月21日，鴻大公司進(jìn)行了相應(yīng)工商變更登記，將姚錦城正式登記為公司股東。故此，從各方實(shí)際履行來看，姚錦城作為鴻大公司股東的出資時(shí)間已變更至2037年7月1日。此外，《合作協(xié)議書》亦明確載明，其僅是各方合作的初步法律文件，“未來將可根據(jù)具體情況適時(shí)修改、調(diào)整、細(xì)化、充實(shí)”。由此，鴻大公司將姚錦城的出資時(shí)間調(diào)整至2037年7月1日，亦符合《合作協(xié)議書》之約定，且并不違反法律規(guī)定，合法有效。本案臨時(shí)股東會(huì)決議第二項(xiàng)通過章程修正案將股東出資時(shí)間從2037年7月1日修改為2018年12月1日，顯然屬于要求股東姚錦城提前出資的情形。因此，鴻大公司關(guān)于本案并非要求股東提前出資而是按照《合作協(xié)議書》要求姚錦城出資的主張，與事實(shí)不符，不能成立。

　　關(guān)于爭議焦點(diǎn)二。根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，修改公司章程須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。本案臨時(shí)股東會(huì)決議第二項(xiàng)系通過修改公司章程將股東出資時(shí)間從2037年7月1日修改為2018年12月1日，其實(shí)質(zhì)系將公司股東的出資期限提前。而修改股東出資期限，涉及公司各股東的出資期限利益，并非一般的修改公司章程事項(xiàng)，不能適用資本多數(shù)決規(guī)則。理由如下：

　　首先，我國實(shí)行公司資本認(rèn)繳制，除法律另有規(guī)定外，《 中華人民共和國公司法》 第二十八條規(guī)定，“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額”，即法律賦予公司股東出資期限利益，允許公司各股東按照章程規(guī)定的出資期限繳納出資。股東的出資期限利益，是公司資本認(rèn)繳制的核心要義，系公司各股東的法定權(quán)利，如允許公司股東會(huì)以多數(shù)決的方式?jīng)Q議修改出資期限，則占資本多數(shù)的股東可隨時(shí)隨意修改出資期限，從而剝奪其他中小股東的合法權(quán)益。

　　其次，修改股東出資期限直接影響各股東的根本權(quán)利，其性質(zhì)不同于公司增資、減資、解散等事項(xiàng)。后者決議事項(xiàng)一般與公司直接相關(guān)，但并不直接影響公司股東之固有權(quán)利。如增資過程中，不同意增資的股東，其已認(rèn)繳或已實(shí)繳部分的權(quán)益并未改變，僅可能因增資而被稀釋股份比例。而修改股東出資期限直接關(guān)系到公司各股東的切身利益。如允許適用資本多數(shù)決，不同意提前出資的股東將可能因未提前出資而被剝奪或限制股東權(quán)益，直接影響股東根本利益。因此，修改股東出資期限不能簡單等同于公司增資、減資、解散等事項(xiàng)，亦不能簡單地適用資本多數(shù)決規(guī)則。

　　再次，股東出資期限系公司設(shè)立或股東加入公司成為股東時(shí)，公司各股東之間形成的一致合意，股東按期出資雖系各股東對(duì)公司的義務(wù)，但本質(zhì)上屬于各股東之間的一致約定，而非公司經(jīng)營管理事項(xiàng)。法律允許公司自治，但需以不侵犯他人合法權(quán)益為前提。公司經(jīng)營過程中，如有法律規(guī)定的情形需要各股東提前出資或加速到期，系源于法律規(guī)定，而不能以資本多數(shù)決的方式，以多數(shù)股東意志變更各股東之間形成的一致意思表示。故此，本案修改股東出資期限不應(yīng)適用資本多數(shù)決規(guī)則。

　　關(guān)于爭議焦點(diǎn)三。一般債權(quán)具有平等性，但司法實(shí)踐中，具有優(yōu)先性質(zhì)的公司債權(quán)在一定條件下可以要求公司股東提前出資或加速到期。如公司拖欠員工工資而形成的勞動(dòng)債權(quán)，在公司無資產(chǎn)可供執(zhí)行的情況下，可以要求公司股東提前出資或加速到期以承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。而本案并不屬于該種情形。本案當(dāng)事人對(duì)上訴人鴻大公司是否繼續(xù)經(jīng)營持不同意見，且雙方均確認(rèn)《合作協(xié)議書》的合作目的已無法實(shí)現(xiàn)，目前也并無證據(jù)證明存在需要公司股東提前出資的必要性及正當(dāng)理由，因此，一審判決認(rèn)定本案要求股東提前出資不具有合理性且不符合常理，并無不當(dāng)。章歌、何值松、藍(lán)雪球等股東形成的臨時(shí)股東會(huì)決議，剝奪了被上訴人姚錦城作為公司股東的出資期限利益，限制了姚錦城的合法權(quán)益。一審判決確認(rèn)該項(xiàng)決議無效，于法有據(jù)，予以認(rèn)可。

　　案例索引

　　姚錦城與鴻大(上海)投資管理有限公司、章歌等公司決議糾紛二審案;案號(hào)：(2019)滬02民終8024號(hào);合議庭成員：莊龍平、李非易、楊怡鳴;案例來源：《***高人民法院公報(bào)》2021年第3期(總第293期)。

企行公司主營業(yè)務(wù)： 公司注冊(cè)、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010