證券代碼：300921 證券簡稱：南凌科技 公告編號：2022-036

南凌科技股份有限公司

第二屆監事會第十九次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第十九次會議通知于2022年5月21日（星期六）以書面或郵件方式向公司全體監事發出，會議于2022年5月26日（星期四）在公司總部會議室以現場結合通訊的表決方式召開。公司監事會成員3人，實際出席監事會3人，分別為：劉輝床先生、仇志強先生、郭鐵柱先生。本次會議的召集、召開和表決程序符合相關法律法規以及《公司章程》的規定，會議形成的決議合法有效。經全體參會監事認真討論，會議審議并形成如下決議：

一、審議通過《關于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監管協議的議案》

表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權

結合公司發展需要及募集資金實際使用情況，進一步規范募集資金使用，提高募集資金使用效率，監事會同意公司將原平安銀行股份有限公司深圳分行（以下簡稱“平安銀行”）募集資金專戶變更為廣州銀行股份有限公司深圳分行（以下簡稱“廣州銀行”）募集資金專戶，用于募集資金的集中存放管理和使用。原平安銀行募集資金專戶在募集資金本息余額全部轉存至廣州銀行募集資金專戶后予以注銷，同時公司與全資子公司浙江凌聚云計算有限公司、廣州銀行、保薦機構招商證券股份有限公司簽訂《募集資金四方監管協議》。

監事會認為：公司本次變更部分募集資金專戶符合公司實際需要，有利于進一步規范募集資金使用，提高募集資金使用效率，本次變更不影響募集資金投資項目的實施，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害全體股東特別是中小股東利益的情況。

具體內容詳見公司同日刊登在***報刊及巨潮資訊網上披露的《關于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監管協議的公告》。

二、審議通過《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分***類限制性股票的議案》

表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權

鑒于公司2020年度權益分派及2021年度權益分派發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利等事項，根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關規定以及2021年***次臨時股東大會的授權，對《2021年限制性股票激勵計劃》***類限制性股票的回購價格及回購數量進行調整，具體如下：

***類限制性股票回購價格由21.55元/股調整為11.97元/股；

***類限制性股票授予數量由240,000股調整為432,000股，由于***類限制性股票***個解除限售期公司未達到2021年公司層面業績考核要求的觸發值考核目標，故激勵對象已獲授***類限制性股票數量的30%未能解除限售。因此，回購注銷部分***類限制性股票的回購數量由72,000股調整為129,600股。

除上述調整內容外，本次實施的激勵計劃其他內容與2021年***次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致，根據2021年***次臨時股東大會的授權，本次調整屬于授權范圍內事項，經公司董事會通過即可，本次調整回購價格及回購數量無需再次提交股東大會審議。

此外，根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》相關規定，***類限制性股票***個解除限售期的公司層面業績考核要求為“以2020年毛利潤為基數，2021年度毛利潤增長率目標值為25%、觸發值為15%”。依據立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司《2021年年度報告》出具的審計報告，公司未達到2021年公司層面業績考核要求的觸發值考核目標，故公司對***個解除限售期已獲授尚未解除限售的***類限制性股票129,600股進行回購注銷。

監事會認為：公司此次回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分***類限制性股票事項符合法律法規、規范性文件及公司《2021年限制性股票激勵計劃》等相關規定，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響，不存在損害股東利益的情況，公司將按規定履行回購注銷程序。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日刊登在***報刊及巨潮資訊網上披露的《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分***類限制性股票的公告》。

三、審議通過《關于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權

根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關規定，部分***授予第二類限制性股票的激勵對象因離職不再符合激勵對象資格，公司對前述5名離職激勵對象已獲授尚未歸屬的21,960股第二類限制性股票進行作廢處理。

此外，根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》相關規定，***授予部分第二類限制性股票***個歸屬期的公司層面業績考核要求為“以2020年毛利潤為基數，2021年度毛利潤增長率目標值為25%、觸發值為15%”。依據立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司《2021年年度報告》出具的審計報告，公司未達到2021年公司層面業績考核要求的觸發值考核目標，故公司對***個歸屬期已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票403,812股進行作廢處理。

綜上，此次進行作廢處理已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票合計425,772股。根據公司2021年***次臨時股東大會對董事會的授權，本次作廢處理已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票事項無需提交股東大會審議。

監事會認為：公司此次作廢處理《2021年限制性股票激勵計劃》已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票事項，系因部分激勵對象離職不再符合激勵對象資格以及公司未達到2021年公司層面業績考核要求的觸發值考核目標，符合法律法規、規范性文件及公司《2021年限制性股票激勵計劃》等相關規定，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響，不存在損害股東利益的情況。

具體內容詳見公司同日刊登在***報刊及巨潮資訊網上披露的《關于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的公告》。

特此公告。

南凌科技股份有限公司監事會

二〇二二年五月二十八日

證券代碼：300921 證券簡稱：南凌科技 公告編號：2022-035

南凌科技股份有限公司

第二屆董事會第二十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十三次會議通知于2022年5月21日（星期六）以書面或郵件方式向公司全體董事發出，會議于2022年5月26日（星期四）在公司總部會議室以現場結合通訊的表決方式召開。公司董事會成員7人，實際出席董事會7人，分別為：蔣小明先生、陳樹林先生、陳金標先生、劉青女士、陳永明先生、張建斌先生、王海茸女士，公司監事及高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開和表決程序符合相關法律法規以及《公司章程》的規定，會議形成的決議合法有效。經全體參會董事認真討論，會議審議并形成如下決議：

一、審議通過《關于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監管協議的議案》

表決情況：7票同意、0票反對、0票棄權

結合公司發展需要及募集資金實際使用情況，進一步規范募集資金使用，提高募集資金使用效率，董事會同意公司將原平安銀行股份有限公司深圳分行（以下簡稱“平安銀行”）募集資金專戶變更為廣州銀行股份有限公司深圳分行（以下簡稱“廣州銀行”）募集資金專戶，用于募集資金的集中存放管理和使用。原平安銀行募集資金專戶在募集資金本息余額全部轉存至廣州銀行募集資金專戶后予以注銷，同時公司與全資子公司浙江凌聚云計算有限公司、廣州銀行、保薦機構招商證券股份有限公司簽訂《募集資金四方監管協議》。

公司此次變更部分募集資金專戶未改變募集資金用途，不影響募集資金投資項目的正常運行，不存在損害股東利益的情況。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見，保薦機構發表了同意的核查意見。

具體內容詳見公司同日刊登在***報刊及巨潮資訊網上披露的《關于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監管協議的公告》。

二、審議通過《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分***類限制性股票的議案》

表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權、2票回避

公司關聯董事陳樹林先生、陳金標先生回避表決，由非關聯董事蔣小明先生、劉青女士、陳永明先生、張建斌先生、王海茸女士對該議案進行表決。

鑒于公司2020年度權益分派及2021年度權益分派發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利等事項，根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關規定以及2021年***次臨時股東大會的授權，對《2021年限制性股票激勵計劃》***類限制性股票的回購價格及回購數量進行調整，具體如下：

***類限制性股票回購價格由21.55元/股調整為11.97元/股；

***類限制性股票授予數量由240,000股調整為432,000股，由于***類限制性股票***個解除限售期公司未達到2021年公司層面業績考核要求的觸發值考核目標，故激勵對象已獲授***類限制性股票數量的30%未能解除限售。因此，回購注銷部分***類限制性股票的回購數量由72,000股調整為129,600股。

除上述調整內容外，本次實施的激勵計劃其他內容與2021年***次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致，根據2021年***次臨時股東大會的授權，本次調整屬于授權范圍內事項，經公司董事會通過即可，本次調整回購價格及回購數量無需再次提交股東大會審議。

此外，根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》相關規定，***類限制性股票***個解除限售期的公司層面業績考核要求為“以2020年毛利潤為基數，2021年度毛利潤增長率目標值為25%、觸發值為15%”。依據立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司《2021年年度報告》出具的審計報告，公司未達到2021年公司層面業績考核要求的觸發值考核目標，故公司對***個解除限售期已獲授尚未解除限售的***類限制性股票129,600股進行回購注銷。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見。

具體內容詳見公司同日刊登在***報刊及巨潮資訊網上披露的《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分***類限制性股票的公告》。

三、審議通過《關于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權

根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關規定，部分***授予第二類限制性股票的激勵對象因離職不再符合激勵對象資格，公司對前述5名離職激勵對象已獲授尚未歸屬的21,960股第二類限制性股票進行作廢處理。

此外，根據《公司2021年限制性股票激勵計劃》《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》相關規定，***授予部分第二類限制性股票***個歸屬期的公司層面業績考核要求為“以2020年毛利潤為基數，2021年度毛利潤增長率目標值為25%、觸發值為15%”。依據立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司《2021年年度報告》出具的審計報告，公司未達到2021年公司層面業績考核要求的觸發值考核目標，故公司對***個歸屬期已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票403,812股進行作廢處理。

綜上，此次進行作廢處理已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票合計425,772股。根據公司2021年***次臨時股東大會對董事會的授權，本次作廢處理已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票事項無需提交股東大會審議。

公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見。

具體內容詳見公司同日刊登在***報刊及巨潮資訊網上披露的《關于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的公告》。

四、審議通過《關于變更注冊資本暨修訂〈公司章程〉的議案》

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權

鑒于公司部分限制性股票擬實施回購注銷事項，公司將依法履行減資程序，回購注銷完成后公司總股本及注冊資本將發生變化。根據相關法律法規規定和要求，董事會同意對《公司章程》部分條款進行修訂，具體修訂如下：

該議案尚需提交公司股東大會審議。

五、審議通過《關于提請召開2022年第二次臨時股東大會的議案》

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權

董事會同意公司于2022年6月15日（星期三）召開2022年第二次臨時股東大會，審議需提交公司股東大會審議的事項。

具體內容詳見公司同日刊登在***報刊及巨潮資訊網上披露的《關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》。

特此公告。

南凌科技股份有限公司董事會

二〇二二年五月二十八日

證券代碼：300921 證券簡稱：南凌科技 公告編號：2022-037

南凌科技股份有限公司

關于公司變更部分募集資金專戶

并簽署四方監管協議的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月26日召開第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第十九次會議，審議通過《關于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監管協議的議案》（表決情況為：7票同意、0票反對、0票棄權）。公司獨立董事對該事項發表了明確同意的獨立意見，保薦機構招商證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）出具了明確的核查意見。具體事項公告如下：

一、 募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會《關于同意南凌科技股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2020〕3154號）同意注冊,公司***公開發行人民幣普通股（A股）股票18,230,000股，每股面值1元，每股發行價格為人民幣32.54元，募集資金總額為人民幣593,204,200.00元，扣除相關發行費用人民幣65,275,986.43元（不含稅）后，實際募集資金凈額為人民幣527,928,213.57元。經立信會計師事務所（特殊普通合伙）《驗資報告》（信會師報字[2020]第ZI10695號）驗證，募集資金凈額已于2020年12月15日全部到位。公司對上述募集資金采取專戶存儲管理，并與開戶銀行、保薦機構分別簽訂了《募集資金監管協議》。

二、 本次變更部分募集資金專戶情況說明

為加強募集資金的管理，進一步規范募集資金使用，提高募集資金使用效率，結合公司發展需要及募集資金實際使用情況，公司于2022年5月26日召開第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第十九次會議，審議通過《關于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監管協議的議案》，同意公司將原平安銀行股份有限公司深圳分行（以下簡稱“平安銀行”）募集資金專戶變更為廣州銀行股份有限公司深圳分行（以下簡稱“廣州銀行”）募集資金專戶，用于募集資金的集中存放管理和使用。原平安銀行募集資金專戶在募集資金本息余額全部轉存至廣州銀行募集資金專戶后予以注銷，同時公司與全資子公司浙江凌聚云計算有限公司、廣州銀行、保薦機構簽訂《募集資金四方監管協議》。

根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法規以及公司《募集資金使用管理制度》相關規定，公司于2022年5月26日在廣州銀行設立募集資金專戶，并與全資子公司浙江凌聚云計算有限公司、廣州銀行、保薦機構簽訂《募集資金四方監管協議》。原平安銀行募集資金專戶（賬號：15000105489011）內的募集資金本息余額258,200,119.34元已全部轉存至廣州銀行募集資金專戶，同時公司辦理完成了原募集資金專戶注銷手續，原募集資金監管協議相應終止。截止2022年5月26日，公司募集資金專戶開立及存儲情況如下：

注：上述余額包括募集資金現金管理持有尚未到期的理財產品。

三、《募集資金四方監管協議》主要內容

甲方一：南凌科技股份有限公司

甲方二：浙江凌聚云計算有限公司（“甲方一”與“甲方二”合稱為“甲方”）

乙方：廣州股份有限公司深圳分行

丙方：招商證券股份有限公司

為規范甲方募集資金管理，保護中小投資者的權益，根據有關法律法規及公司《募集資金使用管理制度》等相關規定，協議各方經友好協商，達成如下協議：

***條 甲方已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為 812003988880010016。截至2022年5月26日，專戶余額為 258,200,119.34元。該專戶僅用于甲方網絡服務平臺建設項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

甲方以存單方式存放的募集資金20,000萬元（若有），開戶日期為2022年5月 26日，期限12個月。甲方承諾上述存單到期后將及時轉入本協議約定的募集資金專戶進行管理或以存單方式續存，并通知丙方。甲方存單不得質押。

第二條 甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》《支付結算辦法》《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定。

第三條 丙方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定***保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。丙方應當依據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，并有權采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方對甲方現場調查時應同時檢查專戶存儲情況。

第四條 甲方授權丙方***的保薦代表人王黎祥、張鵬可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶資料。

保薦代表人向乙方查詢專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；丙方***的其他工作人員向乙方查詢專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

第五條 乙方按月（每月10日前）向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應當保證對賬單內容真實、準確、完整。

第六條 甲方一次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過5,000萬元或募集資金總額扣除發行費用后的凈額（下稱“募集資金凈額”）的20％（以較低者為準）的，乙方應及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

第七條 丙方有權根據有關規定更換***的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議第十四條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

第八條 協議任何一方如不履行或不完全履行各自在本協議中的各項責任和義務，即構成違約，應向守約方承擔違約賠償責任。

如果乙方連續三次未及時向丙方出具對賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方有權或者丙方有權要求甲方單方面解除本協議并注銷募集資金專戶。

如甲方由于募集資金投資項目實施等原因需要變更募集資金專戶開立銀行或開立帳戶，且需要與相關銀行簽署新的《募集資金四方監管協議》，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方同意自新的《募集資金四方監管協議》簽署生效之日起本協議自行終止。

第九條 本協議自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或其授權代表簽署或蓋章并加蓋各自公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢且持續督導期結束之日失效。

四、本次變更部分募集資金專戶并簽署四方監管協議的審批程序及意見

（一）董事會審議情況

2022年5月26日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議，審議通過《關于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監管協議的議案》，董事會同意公司將原平安募集資金專戶變更為廣州銀行募集資金專戶，用于募集資金的集中存放管理和使用。原平安銀行募集資金專戶在募集資金本息余額全部轉存至廣州銀行募集資金專戶后予以注銷，同時與全資子公司浙江凌聚云計算有限公司、廣州銀行、保薦機構簽訂《募集資金四方監管協議》。

（二）監事會審議情況及意見

2022年5月26日，公司召開第二屆監事會第十九次會議，審議通過《關于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監管協議的議案》。

經審核，監事會認為：公司本次變更部分募集資金專戶符合公司實際需要，有利于進一步規范募集資金使用，提高募集資金使用效率，本次變更不影響募集資金投資項目的實施，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害全體股東特別是中小股東利益的情況。

（三）獨立董事意見

公司獨立董事發表獨立意見如下：公司本次變更部分募集資金專戶符合公司實際需要，有利于進一步規范募集資金使用，提高募集資金使用效率，本次變更不影響募集資金投資項目的實施，符合相關法律法規及公司制度的有關規定，并履行了必要的審批程序，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害全體股東特別是中小股東利益的情況。

據此，同意公司第二屆董事會第二十三次會議審議的《關于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監管協議的議案》。

（四）保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：南凌科技本次變更部分募集資金專戶并簽署四方監管協議事項已經公司董事會和監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意的獨立意見，履行了必要的審批決策程序，符合相關法律法規規定。該事項不會影響募集資金投資項目的正常運行，不存在改變募集資金的投向、改變募集資金用途的情形，不存在損害公司及其股東利益的情形。

綜上，保薦機構同意公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監管協議事項。

五、備查文件

1、公司第二屆董事會第二十三次會議決議；

2、公司第二屆監事會第十九次會議決議；

3、獨立董事關于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監管協議事項發表的獨立意見；

4、招商證券股份有限公司關于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監管協議事項出具的核查意見；

5、《募集資金四方監管協議》；

6、銀行注銷憑證；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南凌科技股份有限公司董事會

二〇二二年五月二十八日

證券代碼：300921 證券簡稱：南凌科技 公告編號：2022-039

南凌科技股份有限公司關于作廢

2021年限制性股票激勵計劃部分已獲

授尚未歸屬的第二類限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”“南凌科技”）于2022年5月26日分別召開第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第十九次會議，審議通過《關于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》（表決情況為：7票同意、0票反對、0票棄權）。鑒于公司《2021年限制性股票激勵計劃》部分***授予第二類限制性股票的激勵對象因離職不再符合激勵對象資格，以及公司未達到2021年公司層面業績考核要求的觸發值考核目標等事項，故公司對***個歸屬期已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票425,772股進行作廢處理。現將相關內容公告如下：

一、2021年限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序

（一）2021年1月27日，公司分別召開第二屆董事會第十三次會議、第二屆監事會第九次會議，審議通過《關于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次股權激勵計劃的相關事項發表了同意的獨立意見。

（二）公司對授予激勵對象的名單和職務在公司內部進行了公示，公示期為自2021年2月1日起至2021年2月10日止。在公示期內，公司監事會未收到關于本次對象的異議，并于2021年2月19日披露《監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：2021-013）。

（三）2021年2月22日，公司召開2021年***次臨時股東大會，審議通過《關于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》，公司2021年限制性股票激勵計劃獲得批準，并于同日披露《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2021-015）。

（四）2021年3月9日，公司分別召開第二屆董事會第十四次會議、第二屆監事會第十次會議，審議通過《關于公司向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象***授予限制性股票的議案》，同意限制性股票的授予日為2021年3月9日，確定以21.55元/股的***授予價格向符合條件的56名激勵對象授予100萬股限制性股票，其中***類限制性股票24萬股，第二類限制性股票76萬股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行核實并發表核實意見。

（五）2021年5月12日，公司完成激勵計劃所涉及的***類限制性股票的授予登記工作，并于同日披露《關于2021年限制性股票激勵計劃***類限制性股票授予登記完成的公告》（公告編號：2021-037）。

（六）2022年1月20日，公司分別召開第二屆董事會第二十一次會議、第二屆監事會第十七次會議，審議通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票***授予價格及授予權益數量的議案》《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，同意將第二類限制性股票***授予價格由21.55元/股調整為11.53元/股，第二類限制性股票***授予數量由76萬股調整為136.80萬股，預留授予數量由20萬股調整為36萬股；以及同意第二類限制性股票的預留授予日為2022年1月20日，確定以11.79元/股的授予價格向符合授予條件的30名激勵對象授予36萬股預留的第二類限制性股票。公司獨立董事對相關議案發表了同意的獨立意見，監事會對預留授予激勵對象名單進行核查并發表核實意見。

（七）公司對預留授予激勵對象的名單和職務在公司內部進行了公示，公示期為自2022年1月24日起至2022年2月10日止。在公示期內，公司監事會未收到關于本次對象的異議，并于2022年2月11日披露《監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：2022-012）。

（八）2022年5月26日，公司分別召開第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第十九次會議，審議通過《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分***類限制性股票的議案》《關于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》，同意根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關規定，公司對***個解除限售期已獲授尚未解除限售的***類限制性股票129,600股進行回購注銷，對***個歸屬期已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票425,772股進行作廢處理。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，公司聘請的律師事務所出具了法律意見書。

二、關于本次作廢部分第二類限制性股票的情況說明

1、本次作廢限制性股票的原因

（1）公司部分激勵對象離職

根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關規定：“激勵對象合同到期，且不再續約的或主動辭職的，其已解除限售的***類限制性股票不做處理，已獲授尚未解除限售的***類限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷；已歸屬第二類限制性股票不作處理，已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票取消歸屬，并作廢失效。”

鑒于部分***授予第二類限制性股票的激勵對象因離職不再符合激勵對象資格，公司對前述5名離職激勵對象已獲授尚未歸屬的21,960股第二類限制性股票進行作廢處理。

（2）公司層面業績未達到考核目標

根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》相關規定，***授予部分第二類限制性股票***個歸屬期公司層面業績考核要求為“以2020年毛利潤為基數，2021年度毛利潤增長率目標值為25%、觸發值為15%”。若公司未達到上述業績考核指標的觸發值，所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效。依據立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司《2021年年度報告》出具的審計報告，公司未達到2021年公司層面業績考核要求的觸發值考核目標，故公司對***個歸屬期已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票403,812股進行作廢處理。

綜上，此次進行作廢處理已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票合計425,772股。根據公司2021年***次臨時股東大會對董事會的授權，本次作廢處理已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票事項無需提交股東大會審議。

三、本次作廢處理限制性股票對公司的影響

公司此次作廢處理《2021年限制性股票激勵計劃》已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票事項，不會對公司的財務狀況、經營成果和股權分布產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，也不會影響公司限制性股票激勵計劃的繼續實施。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。

四、獨立董事意見

公司此次作廢處理《2021年限制性股票激勵計劃》已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票事項，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規、規范性文件以及公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關規定，此次作廢已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票事項審議程序合法合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，不存在損害公司全體股東尤其是中小股東利益的情形。

據此，同意公司第二屆董事會第二十三次會議審議的《關于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》。

五、監事會意見

經審核，監事會認為：公司此次作廢處理《2021年限制性股票激勵計劃》已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票事項，系因部分激勵對象離職不再符合激勵對象資格以及公司未達到2021年公司層面業績考核要求的觸發值考核目標，符合法律法規、規范性文件及公司《2021年限制性股票激勵計劃》等相關規定，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響，不存在損害股東利益的情況。

六、法律意見書結論性意見

上海君瀾律師事務所律師認為：根據2021年***次臨時股東大會對董事會的授權，截至本法律意見書出具之日，本次作廢已取得現階段必要的批準和授權；本次作廢的原因、人數及數量均符合《管理辦法》《監管指南》及《激勵計劃》的相關規定；公司本次作廢不會對公司的財務狀況、經營成果和股權分布產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，也不會影響公司限制性股票激勵計劃的繼續實施；公司已按照《管理辦法》《監管指南》及《激勵計劃》的規定履行了現階段應履行的信息披露義務，尚需按照上述規定履行后續的信息披露義務。

七、備查文件

1、公司第二屆董事會第二十三次會議決議；

2、公司第二屆監事會第十九次會議決議；

3、公司獨立董事關于第二屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見；

4、《上海君瀾律師事務所關于南凌科技股份有限公司作廢2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票相關事項之法律意見書》。

特此公告。

南凌科技股份有限公司董事會

二〇二二年五月二十八日

證券代碼：300921 證券簡稱：南凌科技 公告編號：2022-041

南凌科技股份有限公司

關于使用部分閑置募集資金和

自有資金進行現金管理進展公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月21日召開第二屆董事會第二十次會議、第二屆監事會第十六次會議，于2022年1月7日召開2022年***次臨時股東大會，審議通過《關于使用閑置募集資金和自有資金進行現金管理的議案》。為提高公司資金使用效率，在不影響募集資金投資項目建設和公司正常運營的前提下，同意公司使用總額不超過4.5億元（含本數）的閑置募集資金（含超募資金）和總額不超過2億元（含本數）的自有資金進行現金管理，用于購買安全性高、流動性好的具有合法經營資格金融機構銷售的理財產品（包括但不限于期限為一年期以內的結構性存款）。使用期限自股東大會審議通過之日起12個月內有效，在上述額度和期限內，資金可滾動使用。公司獨立董事對此發表了明確同意的獨立意見，保薦機構出具了專項核查意見。具體內容詳見公司于2021年12月23日刊登在***報刊及巨潮資訊網上披露的《關于使用閑置募集資金和自有資金進行現金管理的公告》等相關公告。

根據上述決議，本次披露的購買現金管理產品額度及期限在上述審批范圍內，無需再經公司董事會審議。公司近期使用閑置募集資金和自有資金進行現金管理的具體情況如下：

一、近期公司使用閑置募集資金和自有資金購買現金管理產品的情況

注：上述受托方興業銀行股份有限公司、中國民生銀行股份有限公司、中信銀行股份有限公司、廣州銀行股份有限公司為公司自有資金、募集資金存儲銀行，與公司均不存在關聯關系。

二、投資風險分析及風險控制措施

（一）投資風險

盡管公司投資的產品均經過嚴格評估，但金融市場受宏觀經濟影響較大，不排除該項投資受到市場波動的影響。公司將根據經濟形勢以及金融市場變化情況適時適量介入，因此短期投資的實際收益不可預期。

（二）風險控制措施

1、公司將嚴格遵守審慎投資原則，選擇低風險投資品種。不得用于其他證券投資，不得購買股票及其衍生品和無擔保債券為投資標的銀行理財產品等。

2、公司財務部將及時分析和跟蹤理財產品投向，在上述理財產品理財期間，公司將與相關金融機構保持密切聯系，及時跟蹤理財資金的運作情況，加強風險控制和監督，嚴格控制資金的安全。

3、公司審計部對理財資金使用與保管情況進行日常監督，定期對理財資金使用情況進行審計、核實。

4、公司監事會、獨立董事有權對資金使用情況進行監督與核查，必要時可以聘請專業機構進行審計。

5、公司將依據深圳證券交易所的相關規定，及時做好相關信息披露工作。

三、對公司日常經營的影響

公司使用部分閑置募集資金和自有資金進行現金管理，是確保不影響募集資金投資項目推進和公司正常運營的前提下，合理運用閑置募集資金和自有資金進行現金管理，不存在變相改變募集資金用途的情況，不會影響公司正常經營和募集資金項目推進，不影響公司正常資金周轉需要，不會影響公司主營業務的正常發展。

合理運用閑置募集資金和自有資金進行現金管理，可以提高公司資金使用效率，獲得一定的投資收益，以更好實現公司現金的保值增值，為公司和股東獲取更多回報，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

四、公司使用閑置募集資金和自有資金購買現金管理產品的情況

五、備查文件

銀行理財產品相關的認購資料。

特此公告。

南凌科技股份有限公司董事會

二〇二二年五月二十八日

證券代碼：300921 證券簡稱：南凌科技 公告編號：2022-040

南凌科技股份有限公司關于召開

2022年第二次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月26日召開第二屆董事會第二十三次會議決議，公司定于2022年6月15日（星期三）在公司總部會議室召開2022年第二次臨時股東大會。現將本次股東大會有關事項通知如下：

一、會議的基本情況

1、股東大會屆次：2022年第二次臨時股東大會

2、股東大會的召集人：公司董事會

3、股東大會召開的合法、合規性：公司第二屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于提請召開公司2022年第二次臨時股東大會的議案》。本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

4、股東大會召開的日期、時間

（1）現場會議召開時間：2022年6月15日（星期三）14:50

（2）網絡投票時間：2022年6月15日（星期三）

其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2022年6月15日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行投票的具體時間為：2022年6月15日9:15至15:00。

5、股東大會的召開方式：本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開，公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺，在股權登記日登記在冊的公司股東均可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

公司股東應選擇現場投票、網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以***次投票表決結果為準。

6、股權登記日：2022年6月10日（星期五）

7、出席對象

（1）在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人；

截至股權登記日2022年6月10日（星期五）下午收市時，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席和參加表決（授權委托書詳見附件3），該股東代理人可以不必是公司的股東；

（2）公司董事、監事和高級管理人員；

（3）公司聘請的見證律師；

（4）根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

8、現場會議地點：深圳市福田區深南大道1006號深圳國際創新中心A棟16層南凌科技股份有限公司總部會議室

二、會議審議議案

本次股東大會議案名稱及編碼表

上述議案已經公司第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第十九次會議審議通過，具體內容詳見公司于2022年5月27日刊登在***信息披露媒體及巨潮資訊網上披露的相關公告。

關聯股東將在股東大會上對議案1回避表決，其不能接受其他股東委托進行投票。上述議案均為股東大會特別表決議案，須經出席股東大會的股東（包括股東授權代理人）所持表決權2/3以上通過；同時，將對中小股東進行單獨計票，并將表決結果在股東大會決議公告中單獨列示。

三、會議登記等事項

1、登記時間：2022年6月13日9:00至12:00、13:00至18:00

2、登記地點：深圳市福田區深南大道1006號深圳國際創新中心A棟16層南凌科技股份有限公司證券投資部

3、登記辦法：

（1）法人股東應由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會議

法定代表人出席會議的，應持《法人股東證券賬戶卡》、加蓋公章的《企業法人營業執照》（正副本復印件）、《法定代表人身份證明書》及《居民身份證》辦理登記手續；法人股東委托代理人出席會議的，代理人應持《法人股東證券賬戶卡》、加蓋公章的《企業法人營業執照》（正副本復印件）、股東出具的《授權委托書》（詳見附件3）及代理人《居民身份證》辦理登記手續。

（2）自然人股東應持本人《股東證券賬戶卡》《居民身份證》辦理登記手續

自然人股東委托代理人出席會議的，代理人應持委托人的《股東證券賬戶卡》《居民身份證》、股東出具的《授權委托書》（詳見附件3）和受托人的《居民身份證》辦理登記手續。

（3）異地股東可采用書面信函或電子郵件、傳真方式辦理登記，股東請仔細填寫《參會股東登記表》（詳見附件2），以便登記確認。不接受電話登記。書面信函、電子郵件或傳真請在2022年6月13日18:00前送達或傳至公司證券投資部。

來信請寄：深圳市福田區深南大道1006號深圳國際創新中心A棟16層南凌科技股份有限公司證券投資部，郵編：518033（信封請注明“股東大會”字樣）。

4、出席現場會議的股東及股東授權代理人請攜帶《股東證券賬戶卡》《持股憑證》《居民身份證》《授權委托書》等原件，于會議開始前半小時內到達會議地點。

5、會議聯系方式

聯系人：王魏琦

聯系電話：0755-8343 3258

聯系傳真：0755-8272 0718

聯系地址：深圳市福田區深南大道1006號深圳國際創新中心A棟16層

電子郵箱：ir@nova.net.cn

郵政編碼：518033

6、與會股東及股東授權代理人食宿、交通費及其他有關費用自理。

四、參加網絡投票的具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票具體操作流程詳見附件1。

五、備查文件

1、公司第二屆董事會第二十三次會議決議；

2、公司第二屆監事會第十九次會議決議；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件1：參加網絡投票的具體操作流程

附件2：參會股東登記表

附件3：授權委托書

南凌科技股份有限公司董事會

二〇二二年五月二十八日

附件1：

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1、投票代碼：350921 投票簡稱：南凌投票

2、填報表決意見或選舉票數：

本次股東大會議案為非累積投票議案，填報表決意見：贊成、反對、棄權。

3、股東對總議案進行投票，視為對所有議案表達相同意見。

股東對總議案與具體議案重復投票時，以***次有效投票為準。如股東先對具體議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深圳證券交易所交易系統投票的程序

1、投票時間：2022年6月15日交易時間，即9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2022年6月15日9:15至15:00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統 http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行投票。

附件2：

南凌科技股份有限公司

2022年第二次臨時股東大會參會股東登記表

附件3：

南凌科技股份有限公司

2022年第二次臨時股東大會授權委托書

本人（本公司） 作為南凌科技股份有限公司的股東，茲全權委托 先生/女士代表本人（本公司）出席南凌科技股份有限公司2022年第二次臨時股東大會，受托人有權依照本授權委托書的指示對該次會議審議的各項議案進行投票表決，并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。

本人（或本公司）對該次會議審議的各項議案的表決意見如下：

注：1、上述審議事項，委托人可在贊成、反對或棄權欄內劃“√”，做出投票表示。

2、如委托人未對投票做明確指示，則視為受托人有權按照自己的意思進行表決。

委托人簽署：

（個人股東簽名，法人股東法定代表人簽名并加蓋公章）

身份證或營業執照號碼：

委托人持股數量及持股性質：

委托人股東賬號：

授權委托期限：自本次授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束。

受托人（簽字）：

受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

注：授權委托書復印或按以上格式自制均有效；單位委托必須加蓋單位公章。

證券代碼：300921 證券簡稱：南凌科技 公告編號：2022-038

南凌科技股份有限公司

關于回購注銷2021年限制性股票

激勵計劃部分***類限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”“南凌科技”）于2022年5月26日召開第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第十九次會議，審議通過《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分***類限制性股票的議案》（表決情況為：5票同意、0票反對、0票棄權、2票回避。該議案關聯董事陳樹林先生及陳金標先生回避表決，由非關聯董事對該議案進行了表決）。鑒于公司《2021年限制性股票激勵計劃》部分***類限制性股票***個解除限售期公司未達到2021年公司層面業績考核要求的觸發值考核目標，故公司對***個解除限售期已獲授尚未解除限售的***類限制性股票129,600股進行回購注銷。現將相關回購注銷內容公告如下：

一、2021年限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序

（一）2021年1月27日，公司分別召開第二屆董事會第十三次會議、第二屆監事會第九次會議，審議通過《關于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次股權激勵計劃的相關事項發表了同意的獨立意見。

（二）公司對授予激勵對象的名單和職務在公司內部進行了公示，公示期為自2021年2月1日起至2021年2月10日止。在公示期內，公司監事會未收到關于激勵對象的異議，并于2021年2月19日披露《監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：2021-013）。

（三）2021年2月22日，公司召開2021年***次臨時股東大會，審議通過《關于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》，公司2021年限制性股票激勵計劃獲得批準，并于同日披露《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2021-015）。

（四）2021年3月9日，公司分別召開第二屆董事會第十四次會議、第二屆監事會第十次會議，審議通過《關于公司向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象***授予限制性股票的議案》，同意限制性股票的授予日為2021年3月9日，確定以21.55元/股的***授予價格向符合條件的56名激勵對象授予100萬股限制性股票，其中***類限制性股票24萬股，第二類限制性股票76萬股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行核實并發表核實意見。

（五）2021年5月12日，公司完成激勵計劃所涉及的***類限制性股票的授予登記工作，并于同日披露《關于2021年限制性股票激勵計劃***類限制性股票授予登記完成的公告》（公告編號：2021-037），。

（六）2022年1月20日，公司分別召開第二屆董事會第二十一次會議、第二屆監事會第十七次會議，審議通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票***授予價格及授予權益數量的議案》《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，同意將第二類限制性股票***授予價格由21.55元/股調整為11.53元/股，第二類限制性股票***授予數量由76萬股調整為136.80萬股，預留授予數量由20萬股調整為36萬股；以及同意第二類限制性股票的預留授予日為2022年1月20日，確定以11.79元/股的預留授予價格向符合授予條件的30名激勵對象授予36萬股預留的第二類限制性股票。公司獨立董事對相關議案發表了同意的獨立意見，監事會對預留授予激勵對象名單進行核查并發表核實意見。

（七）公司對預留授予激勵對象的名單和職務在公司內部進行了公示，公示期為自2022年1月24日起至2022年2月10日止。在公示期內，公司監事會未收到關于激勵對象的異議，并于2022年2月11日披露《監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：2022-012）。

（八）2022年5月26日，公司分別召開第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第十九次會議，審議通過《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分***類限制性股票的議案》《關于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》，同意根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關規定，公司對***個解除限售期已獲授尚未解除限售的***類限制性股票129,600股進行回購注銷，對***個歸屬期已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票425,772股進行作廢處理。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，公司聘請的律師事務所出具了法律意見書。

二、本次激勵計劃***類限制性股票回購價格及回購數量的調整情況

公司于2021年4月19日召開第二屆董事會第十五次會議以及于2021年5月24日召開2020年年度股東大會，審議通過《關于公司2020年度利潤分配預案的議案》，以實施時公司總股本73,159,650股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利8元（含稅），以資本公積金轉增股本向全體股東每10股轉增8股。2020年年度權益分派已實施完畢。

公司于2022年4月22日召開第二屆董事會第二十二次會議以及于2022年5月17日召開2021年度股東大會，審議通過《關于公司2021年度利潤分配預案的議案》，以公司2021年12月31日的總股本131,687,370股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.30元（含稅）。本年度不送紅股，不以公積金轉增股本。2021年年度權益分派已實施完畢。

鑒于公司發生前述資本公積金轉增股本、派送股票紅利等事項，根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關規定，激勵對象獲授的***類限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積金轉增股本、派發股票紅利、派息、股份拆細或縮股、配股等事宜，公司應對激勵對象獲授尚未解除限售的限制性股票的回購價格和/或數量將根據本激勵計劃做相應調整。

根據公司2021年***次臨時股東大會的授權及激勵對象所獲現金分紅已由公司代為收取，公司董事會根據公司2020年度與2021年度實施的權益分派方案對《2021年限制性股票激勵計劃》***類限制性股票回購價格及回購數量進行調整，具體如下：

（一）調整***類限制性股票的回購價格

（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細：

P＝（P0-V）/（1＋n）

P0 為調整前的授予價格；V為每股的派息額；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P 為調整后的回購價格。

P＝21.55/（1+0.8）=11.97元/股

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的回購價格。經派息調整后，P仍須大于1。激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代收的，作為應付股利在限制性股票解除限售時向激勵對象支付，則尚未解除限售的限制性股票的回購價格不作調整。

綜上，***類限制性股票回購價格由21.55元/股調整為11.97元/股。

（二）調整***類限制性股票的回購數量

資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

***類限制性股票數量=240,000×(1+0.8)= 432,000股

綜上，根據公司2020年度與2021年度實施的權益分派方案，***類限制性股票授予數量由240,000股調整為432,000股。由于***類限制性股票***個解除限售期公司未達到2021年公司層面業績考核要求的觸發值考核目標，故激勵對象已獲授***類限制性股票數量的30%未能解除限售。因此，回購注銷部分***類限制性股票的回購數量由72,000股調整為129,600股。

除上述調整內容外，本次實施的激勵計劃其他內容與2021年***次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致，根據2021年***次臨時股東大會的授權，本次調整屬于授權范圍內事項，經公司董事會通過即可，本次調整回購價格及回購數量無需再次提交股東大會審議。

三、本次激勵計劃回購注銷***類限制性股票的情況

（一）本次回購注銷限制性股票的原因

根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，***類限制性股票***個解除限售期公司層面業績考核要求為“以2020年毛利潤為基數，2021年度毛利潤增長率目標值為25%、觸發值為15%”。依據立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司《2021年年度報告》出具的審計報告，公司未達到2021年公司層面業績考核要求的觸發值考核目標，故公司對***個解除限售期已獲授尚未解除限售的***類限制性股票129,600股進行回購注銷。

（二）回購股份的種類和數量及占股權激勵計劃所涉及的標的股票的比例、占總股本的比例

本次回購股份的種類為股權激勵限售股；

本次回購注銷的***類限制性股票合計129,600股，占2021年限制性股票激勵計劃***類限制性股票授予總數的比例為30%，占回購前公司總股本的比例為0.10%。

（三）回購價格及定價依據

本次回購注銷的價格為11.97元/股加上中國人民銀行同期存款利息之和，系根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關規定確定。若公司在操作回購前發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細等事項時，公司將根據《2021年限制性股票激勵計劃》相關規定再次調整回購價格。

（四）回購資金及資金來源

公司本次回購限制性股票的資金來源為公司自有資金，擬回購金額為1,551,312元，并承擔銀行同期存款利息成本（若未來公司調整回購價格，回購金額也會隨之調整）。

四、預計回購前后公司股權結構的變動情況

本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東發生變化，公司股權分布仍具備上市條件。

五、本次激勵計劃回購注銷***類限制性股票對公司的影響

公司此次回購注銷《2021年限制性股票激勵計劃》部分***類限制性股票事項，不會對公司的財務狀況、經營成果和股權分布產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，也不會影響公司限制性股票激勵計劃的繼續實施。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。

六、獨立董事意見

公司此次回購注銷《2021年限制性股票激勵計劃》部分***類限制性股票事項，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規、規范性文件以及公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關規定，此次回購注銷部分***類限制性股票事項審議程序合法合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，不存在損害公司全體股東尤其是中小股東利益的情形。

據此，同意公司第二屆董事會第二十三次會議審議的《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分***類限制性股票的議案》，并同意提交公司股東大會審議。

七、監事會意見

經審核，監事會認為：公司此次回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分***類限制性股票事項符合法律法規、規范性文件及《公司2021年限制性股票激勵計劃》等相關規定，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響，不存在損害股東利益的情況，公司將按規定履行回購注銷程序。

八、法律意見書的結論性意見

上海君瀾律師事務所律師認為：根據2021年***次臨時股東大會對董事會的授權，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷已取得了現階段必要批準與授權， 履行了相應的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定；公司本次回購注銷的原因、價格、股票數量和資金來源，符合《管理辦法》《監管指南》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定，本次回購注銷不會對公司的財務狀況、經營成果和股權分布產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，也不會影響公司激勵計劃的繼續實施；公司已按照《管理辦法》《監管指南》及《激勵計劃》的規定履行了現階段的信息披露義務，公司尚需按照上述規定履行后續的信息披露義務。

九、備查文件

1、公司第二屆董事會第二十三次會議決議；

2、公司第二屆監事會第十九次會議決議；

3、公司獨立董事關于第二屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見；

4、《上海君瀾律師事務所關于南凌科技股份有限公司回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票之法律意見書》。

特此公告。

南凌科技股份有限公司

二〇二二年五月二十八日

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