證券代碼：688418 證券簡(jiǎn)稱：震有科技 公告編號(hào)：2022-049

深圳震有科技股份有限公司

第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、會(huì)議召開情況

深圳震有科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議于2022年5月26日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊的方式召開。本次會(huì)議通知及相關(guān)資料已于2022年5月23日以電子郵件的方式送達(dá)全體監(jiān)事。本次會(huì)議由監(jiān)事劉玲女士召集并主持，會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名。本次會(huì)議的召集、召開方式符合《公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定。

二、會(huì)議審議情況

（一）審議并通過《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目及使用募集資金收購杭州晨曉科技股份有限公司部分股權(quán)的議案》

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司本次變更部分募投項(xiàng)目及使用募集資金進(jìn)行收購事項(xiàng)，是基于公司和全體股東利益***大化的原則，有利于提高募集資金的使用效率，符合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略需要。本次變更符合中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求以及公司的有關(guān)規(guī)定。同意公司本次變更部分募投項(xiàng)目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權(quán)的事項(xiàng)，并同意將本議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目及使用募集資金收購杭州晨曉科技股份有限公司部分股權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2022-050）。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2022年5月28日

證券代碼：688418 證券簡(jiǎn)稱：震有科技 公告編號(hào)：2022-050

深圳震有科技股份有限公司

關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目及使用募集

資金收購杭州晨曉科技股份有限公司

部分股權(quán)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 擬變更募投項(xiàng)目名稱和募集資金金額：深圳震有科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“震有科技”或“公司”）擬變更募集資金投資項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“募投項(xiàng)目”）“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”未使用的募集資金8,198.00萬元用于收購杭州晨曉科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州晨曉”或“標(biāo)的公司”）部分股權(quán)，終止原募投項(xiàng)目。截至2022年5月25日，募投項(xiàng)目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”未使用募集資金8,216.55萬元，支付交易對(duì)價(jià)后，剩余未使用的募集資金18.55萬元將***補(bǔ)充流動(dòng)資金，實(shí)際轉(zhuǎn)出金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日計(jì)算的該項(xiàng)目募集資金剩余金額為準(zhǔn)。

● 擬收購標(biāo)的及對(duì)價(jià)：公司擬收購杭州晨曉40.99%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為8,198.00萬元，使用募投項(xiàng)目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”未使用的募集資金。收購?fù)瓿珊螅緦⒊钟泻贾莩繒?5.99%股權(quán)，杭州晨曉將成為公司的控股子公司。

● 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》及《公司章程》《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定，因涉及變更募投項(xiàng)目，本次變更部分募投項(xiàng)目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權(quán)的事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

2020年12月4日，公司召開總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議，審議通過《關(guān)于使用自有資金收購杭州晨曉科技股份有限公司部分股權(quán)的議案》，同意公司以自有資金3,000.00萬元現(xiàn)金收購杭州萬隆光電設(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬隆光電”）持有的杭州晨曉15%的股權(quán)。同日，萬隆光電與震有科技、自然人李明偉、一村資本有限公司（以下簡(jiǎn)稱“一村資本”）、昆山根誠投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“根誠投資”）及自然人王志駿、劉艾、梅永洪簽署了《關(guān)于杭州晨曉科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，萬隆光電將其所持杭州晨曉15%、15%、5%、2.99%的股份分別轉(zhuǎn)讓給震有科技、李明偉、一村資本、根誠投資，受讓方均以貨幣方式支付轉(zhuǎn)讓款。

2022年5月26日，公司召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目及使用募集資金收購杭州晨曉科技股份有限公司部分股權(quán)的議案》，公司擬變更募投項(xiàng)目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”未使用的募集資金8,198.00萬元用于收購杭州晨曉40.99%股權(quán)。截至2022年5月25日，募投項(xiàng)目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”未使用募集資金8,216.55萬元，支付交易對(duì)價(jià)后，剩余未使用的募集資金18.55萬元將***補(bǔ)充流動(dòng)資金，實(shí)際轉(zhuǎn)出金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日計(jì)算的該項(xiàng)目募集資金剩余金額為準(zhǔn)。收購?fù)瓿珊?，公司將持有杭州晨?5.99%股權(quán)，杭州晨曉將成為公司的控股子公司。具體情況如下：

一、本次擬變更募投項(xiàng)目的基本情況

（一）***公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目的基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于同意深圳震有科技股份有限公司***公開發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2020〕1172號(hào)）同意注冊(cè)，公司向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股（A股）48,410,000股，每股發(fā)行價(jià)為人民幣16.25元，共募集資金總額為786,662,500.00元，根據(jù)有關(guān)規(guī)定扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用人民幣73,656,961.06元后，實(shí)際可使用募集資金為713,005,538.94元。募集資金到位情況已經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)并出具了天健驗(yàn)〔2020〕278號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。公司已對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。具體情況詳見公司于2020年7月21日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《***公開發(fā)行股票科創(chuàng)板上市公告書》。

根據(jù)《深圳震有科技股份有限公司***公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》披露，公司***公開發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將投資于以下項(xiàng)目：

單位：萬元

2021年9月29日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整部分募投項(xiàng)目擬投入募集資金金額及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)的議案》，同意公司根據(jù)募投項(xiàng)目實(shí)施規(guī)劃及實(shí)際情況，在募集資金投入總額不變的前提下，對(duì)部分募投項(xiàng)目擬投入募集資金金額及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。擬投入募集資金金額調(diào)整的具體情況如下：

單位：萬元

上述調(diào)整的具體情況詳見公司于2021年9月30日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于調(diào)整部分募投項(xiàng)目擬投入募集資金金額及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)的公告》（公告編號(hào)：2021-048）。

2022年2月28日，公司召開第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于部分募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余募集資金部分***補(bǔ)充流動(dòng)資金、部分用于其他募投項(xiàng)目的議案》，同意公司將募投項(xiàng)目“下一代互聯(lián)網(wǎng)寬帶接入設(shè)備開發(fā)項(xiàng)目”的節(jié)余募集資金4,997.22萬元***補(bǔ)充流動(dòng)資金，“應(yīng)急指揮及決策分析系統(tǒng)開發(fā)項(xiàng)目”中的節(jié)余募集資金共4,389.92萬元，其中1,801.72萬元用于***補(bǔ)充流動(dòng)資金、2,588.20萬元用于在建募投項(xiàng)目“5G核心網(wǎng)設(shè)備開發(fā)項(xiàng)目”中研發(fā)投入、鋪底流動(dòng)資金的支出。部分節(jié)余募集資金轉(zhuǎn)入在建募投項(xiàng)目“5G核心網(wǎng)設(shè)備開發(fā)項(xiàng)目”后，“5G核心網(wǎng)設(shè)備開發(fā)項(xiàng)目”總投資金額和擬投入募集資金金額將由14,060.69萬元增加至16,648.89萬元。上述募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后的節(jié)余募集資金含利息收入，實(shí)際轉(zhuǎn)出金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日計(jì)算的該項(xiàng)目募集資金剩余金額為準(zhǔn)。具體內(nèi)容詳見公司于2022年3月1日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于部分募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余募集資金部分***補(bǔ)充流動(dòng)資金、部分用于其他募投項(xiàng)目的公告》（公告編號(hào)：2022-018）。

（二）本次擬變更募投項(xiàng)目的基本情況

1、原募投項(xiàng)目基本情況

原募投項(xiàng)目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”原計(jì)劃總投資10,013.09萬元，項(xiàng)目建設(shè)期為12個(gè)月，原計(jì)劃于2020年9月開工，2021年8月完工。

由于項(xiàng)目的選址需要考慮眾多因素，且項(xiàng)目用地審批和規(guī)劃建設(shè)的時(shí)間較長(zhǎng)，為保證募投項(xiàng)目質(zhì)量，維護(hù)公司及全體股東的利益，公司于2021年8月17日召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目延期的議案》，綜合考慮募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度等因素，決定將募投項(xiàng)目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)間延長(zhǎng)至2023年8月。具體內(nèi)容詳見公司于2021年8月18日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目延期的公告》（公告編號(hào)：2021-042）。

截至2022年5月25日，公司募投項(xiàng)目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”已投入1,967.18萬元，投資進(jìn)度為19.65%，項(xiàng)目投入的具體使用情況見下表所示：

單位：萬元

2、變更募投項(xiàng)目的原因

（1）原募投項(xiàng)目繼續(xù)實(shí)施存在較大不確定性

原募投項(xiàng)目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”尚未投入使用的募集資金主要為場(chǎng)地投入與硬件設(shè)備投入。硬件投入方面，項(xiàng)目原規(guī)劃研發(fā)方向?yàn)楣粳F(xiàn)有技術(shù)的優(yōu)化升級(jí)，由于國際形勢(shì)等因素影響，國內(nèi)外5G建設(shè)放緩，為降低成本，提高資金使用效率，公司的研發(fā)中心將繼續(xù)使用公司現(xiàn)有的研發(fā)和實(shí)驗(yàn)設(shè)備實(shí)現(xiàn)技術(shù)優(yōu)化升級(jí)，“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”中的硬件設(shè)備擬不繼續(xù)投入。場(chǎng)地投入方面，截至目前，公司與相關(guān)部門溝通用地計(jì)劃尚未有明確進(jìn)展，場(chǎng)地的選址、用地審批存在較多不確定因素。為滿足公司的研發(fā)需求，目前公司已租賃了研發(fā)場(chǎng)地。綜上，由于項(xiàng)目場(chǎng)地投入與硬件設(shè)備投入的實(shí)施條件發(fā)生了較大變化，繼續(xù)按原計(jì)劃推進(jìn)此項(xiàng)目不符合公司當(dāng)前戰(zhàn)略發(fā)展需要和整體利益。通過場(chǎng)地租賃及使用公司現(xiàn)有研發(fā)設(shè)備的方式進(jìn)行產(chǎn)品研究開發(fā)不會(huì)對(duì)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、未來經(jīng)營(yíng)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

（2）提高募集資金使用效率

為了進(jìn)一步提高募集資金的使用效率，強(qiáng)化公司在光通信產(chǎn)品上的技術(shù)水平，快速適應(yīng)復(fù)雜多變的市場(chǎng)需求，公司擬使用部分募投項(xiàng)目的未使用募集資金用于收購杭州晨曉40.99%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，杭州晨曉將成為公司的控股子公司，并將繼續(xù)鞏固和增強(qiáng)公司在光通信產(chǎn)品上的優(yōu)勢(shì)地位。

（3）標(biāo)的項(xiàng)目的實(shí)施優(yōu)勢(shì)

公司為專業(yè)從事通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備及技術(shù)解決方案的綜合通信系統(tǒng)供應(yīng)商，形成了包括核心層、匯聚層和接入層的覆蓋公網(wǎng)通信和專網(wǎng)通信的***絡(luò)產(chǎn)品體系，產(chǎn)品及解決方案包括核心網(wǎng)、接入網(wǎng)、光網(wǎng)絡(luò)、指揮調(diào)度、智慧應(yīng)用等。

杭州晨曉在光通信產(chǎn)品上主要提供用于電信運(yùn)營(yíng)商或?qū)＞W(wǎng)用戶城域傳輸網(wǎng)的PTN光傳輸設(shè)備、用于專網(wǎng)用戶城域網(wǎng)的PTN和SDH二合一光傳輸網(wǎng)關(guān)設(shè)備、用于電信運(yùn)營(yíng)商大客戶專線的接入型OTN設(shè)備等產(chǎn)品，在光通信產(chǎn)品上積累了豐富的技術(shù)。

公司本次擬變更部分募投項(xiàng)目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權(quán)，有利于提高募集資金使用效率和募集資金投資回報(bào)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司與杭州晨曉將在市場(chǎng)布局、技術(shù)研發(fā)、資源共享等方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，從而提高公司的市場(chǎng)拓展能力、盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

二、本次新募投項(xiàng)目的具體情況

（一）本次交易概況

公司本次擬收購杭州晨曉40.99%股權(quán)，其中收購自然人梅永洪持有的杭州晨曉3.00%股權(quán)、自然人李明偉持有的杭州晨曉15.00%股權(quán)、一村資本持有的杭州晨曉5.00%股權(quán)、根誠投資持有的杭州晨曉2.99%股權(quán)、萬隆光電持有的杭州晨曉15.00%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股份”）。本次收購?fù)瓿珊?，公司將合?jì)持有杭州晨曉55.99%股權(quán)，杭州晨曉將成為公司的控股子公司。

本次交易資金來源為公司募投項(xiàng)目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”的未使用募集資金8,198.00萬元。截至2022年5月25日，募投項(xiàng)目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”未使用募集資金8,216.55萬元，支付交易對(duì)價(jià)后，剩余未使用的募集資金18.55萬元將***補(bǔ)充流動(dòng)資金，實(shí)際轉(zhuǎn)出金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日計(jì)算的該項(xiàng)目募集資金剩余金額為準(zhǔn)。

（二）本次事項(xiàng)履行的審議程序

公司于2022年5月26日召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目及使用募集資金收購杭州晨曉科技股份有限公司部分股權(quán)的議案》，公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事均發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。由于涉及變更募投項(xiàng)目本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

三、交易對(duì)方的基本情況

公司本次交易的對(duì)手方為梅永洪、李明偉、一村資本、根誠投資、萬隆光電，具體情況如下：

1、梅永洪，男，中國國籍自然人，身份證號(hào)碼為5102121971********，住址為杭州市濱江區(qū)，目前擔(dān)任杭州晨曉研發(fā)總監(jiān)。

2、李明偉，男，中國國籍自然人，身份證號(hào)碼為4130271980********，住址為廣東省深圳市南山區(qū)，目前擔(dān)任杭州晨曉董事。

3、一村資本有限公司

一村資本有限公司于2015年10月22日在中國證券投資基金協(xié)會(huì)登記為私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，登記編號(hào)為P1025440。

一村資本的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

4、昆山根誠投資中心（有限合伙）

昆山根誠投資中心（有限合伙）于2019年7月10日辦理私募基金備案，基金編號(hào)SGM127。

根誠投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

5、杭州萬隆光電設(shè)備股份有限公司

根據(jù)萬隆光電（股票代碼：300710）于2022年4月26日公開披露的《2022年***季度報(bào)告》，其截至2022年3月31日的前十大股東持股情況如下表所示：

上述交易對(duì)手方均不是失信被執(zhí)行人，公司與上述交易對(duì)手方無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在關(guān)系。

四、交易標(biāo)的基本情況

（一）基本資料

（二）主營(yíng)業(yè)務(wù)

杭州晨曉主要致力于城域光傳輸產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)，提供可滿足大型城域網(wǎng)從核心層到匯聚層和接入層的整體解決方案，主要產(chǎn)品包括MPLS、EPON、GPON、芯片、平臺(tái)軟件等，主要應(yīng)用領(lǐng)域包含4G/5G移動(dòng)回傳、能源、交通、政企等大型數(shù)據(jù)傳輸網(wǎng)絡(luò)，為客戶提供光纖數(shù)據(jù)通信解決方案、網(wǎng)絡(luò)安全解決方案和工業(yè)控制通信方案。

（三）主要產(chǎn)品及服務(wù)

杭州晨曉的主要產(chǎn)品為用于4G/5G回傳承載網(wǎng)的PTN系列產(chǎn)品，有線接入設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)安全分析設(shè)備、工業(yè)控制通信設(shè)備、工業(yè)相關(guān)的FPGA模塊，提供全系列基于MPLS-TP技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的整體解決方案，以及接入型OTN整體解決方案。

（四）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《杭州晨曉科技股份有限公司2021年度審計(jì)報(bào)告》（天健審〔2022〕355號(hào)）及杭州晨曉提供的財(cái)務(wù)報(bào)表，杭州晨曉***近一年又一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：元

（五）標(biāo)的股份權(quán)屬情況

本次交易的標(biāo)的股份產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況，標(biāo)的公司不是失信被執(zhí)行人。

（六）收購前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

五、交易標(biāo)的定價(jià)情況

公司本次收購杭州晨曉40.99%股權(quán)的交易價(jià)格合計(jì)為8,198.00萬元，系根據(jù)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資質(zhì)的北京國融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的以2021年12月31日為基準(zhǔn)日的《深圳震有科技股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的杭州晨曉科技股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（國融興華評(píng)報(bào)（深）字[2022]號(hào)第0005號(hào)）為基礎(chǔ)協(xié)商確定。

根據(jù)該評(píng)估報(bào)告，北京國融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)杭州晨曉在基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為19,943.53萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為8,546.07萬元，兩者相差11,397.46萬元，差異率為133.36%。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評(píng)估結(jié)果差異分析表

收益法評(píng)估中，不僅考慮了已列示在企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表上的所有有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和負(fù)債的價(jià)值，同時(shí)也考慮了資產(chǎn)負(fù)債表上未列示的人力資源、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、客戶關(guān)系等。采用收益法的結(jié)果，更能反映出杭州晨曉的真實(shí)企業(yè)價(jià)值。所以，本次評(píng)估以收益法評(píng)估結(jié)果作為價(jià)值參考依據(jù)，即杭州晨曉的股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為19,943.53萬元。具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的杭州晨曉科技股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。

六、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

在本次《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，甲方1/轉(zhuǎn)讓方1指梅永洪，甲方2/轉(zhuǎn)讓方2指李明偉，甲方3/轉(zhuǎn)讓方3指一村資本有限公司，甲方4/轉(zhuǎn)讓方4指昆山根誠投資中心（有限合伙），甲方5/轉(zhuǎn)讓方5指杭州萬隆光電設(shè)備股份有限公司，乙方/受讓方指震有科技，丙方1/管理層成員1指王志駿，丙方2/管理層成員2指劉艾，丙方3/管理層成員3指梅永洪，丙方4/管理層成員4指杭州芯橋投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

（一）標(biāo)的股份與作價(jià)

1、甲方同意按協(xié)議之約定向震有科技轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司部分股份，且震有科技同意按協(xié)議之約定向甲方支付現(xiàn)金受讓前述股份。

2、根據(jù)《深圳震有科技股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及杭州晨曉科技股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（國融興華評(píng)報(bào)（深）字[2022]第0005號(hào)），以2021年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，杭州晨曉股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為19,943.53萬元。以該評(píng)估值為基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司的整體估值***終確定為20,000.00萬元，受讓方收購杭州晨曉40.99%股份的交易價(jià)格***終為8,198.00萬元。

3、各方一致同意，以標(biāo)的公司整體估值20,000.00萬元為基準(zhǔn)，經(jīng)各方協(xié)商一致確定本次交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。轉(zhuǎn)讓方通過本次交易取得的現(xiàn)金對(duì)價(jià)的具體情況如下：

4、各方同意，自交割日起，受讓方享有本協(xié)議標(biāo)的股份項(xiàng)下所有的權(quán)利和權(quán)益，承擔(dān)本協(xié)議標(biāo)的股份所有負(fù)債、責(zé)任和義務(wù)。

（二）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付

1、各方同意，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款由受讓方按照協(xié)議的約定，分兩期支付給轉(zhuǎn)讓方。

（1）***期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款：自協(xié)議約定的先決條件滿足或經(jīng)受讓方豁免之日起5個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方預(yù)付本次交易股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的51%，按照受讓方在協(xié)議簽署之日受讓標(biāo)的股份的相對(duì)比例分別支付至轉(zhuǎn)讓方***的銀行賬戶中。

（2）第二期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款：自協(xié)議約定的先決條件滿足或經(jīng)受讓方豁免之日起15個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付本次交易股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的49%，按照受讓方在協(xié)議簽署之日受讓標(biāo)的股份的相對(duì)比例分別支付至轉(zhuǎn)讓方***的銀行賬戶中。

轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)，自受讓方向協(xié)議所述賬戶支付完畢約定的所述款項(xiàng)（含稅價(jià)格，受讓方有權(quán)根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定代扣代繳所涉稅款）后，視為受讓方已向轉(zhuǎn)讓方支付完畢本次交易全部?jī)r(jià)款，無需再向轉(zhuǎn)讓方支付任何對(duì)價(jià)。

（三）本次交易的交割及先決條件

1、各方同意，在下列先決條件已經(jīng)全部實(shí)現(xiàn)或被受讓方書面同意豁免之前，受讓方無義務(wù)預(yù)付***期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款：

（1）協(xié)議已經(jīng)各方有效簽署，合法生效，所有條款均對(duì)各方有約束力；

（2）標(biāo)的公司的核心人員已與標(biāo)的公司簽署符合法律法規(guī)及行業(yè)慣例的、格式和內(nèi)容經(jīng)震有科技認(rèn)可的勞動(dòng)合同、保密及知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議和競(jìng)業(yè)限制及不招攬協(xié)議；

（3）自協(xié)議簽署日（含）至***期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付之日，不存在或沒有發(fā)生對(duì)標(biāo)的公司的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、負(fù)債、技術(shù)、人員、盈利前景和正常經(jīng)營(yíng)已產(chǎn)生或可能會(huì)產(chǎn)生預(yù)計(jì)將對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利的事件、事實(shí)、條件、變化或其他情況；

（4）轉(zhuǎn)讓方在協(xié)議做出的保證及承諾在協(xié)議簽署日至***期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付之日期間在所有方面真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且不具誤導(dǎo)性（除明確指向某個(gè)特定日期的保證及承諾，該等保證及承諾在該等特定日期為真實(shí)和準(zhǔn)確的）；

（5）轉(zhuǎn)讓方未違反本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)、責(zé)任、約定、保證、承諾；

（6）轉(zhuǎn)讓方已就本次交易向受讓方出具確認(rèn)上述交割先決條件已全部得到滿足的確認(rèn)函。

2、各方同意，在下列先決條件已經(jīng)全部實(shí)現(xiàn)或被受讓方書面同意豁免之前，受讓方無義務(wù)支付第二期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款：

（1）協(xié)議***條款約定的先決條件已全部滿足且持續(xù)滿足；

（2）協(xié)議***條款約定事項(xiàng)全部完成，本次交易完成交割；

（3）自協(xié)議簽署日（含）至交割日，不存在或沒有發(fā)生對(duì)標(biāo)的公司的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、負(fù)債、技術(shù)、人員、盈利前景和正常經(jīng)營(yíng)已產(chǎn)生或可能會(huì)產(chǎn)生預(yù)計(jì)將對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利的事件、事實(shí)、條件、變化或其他情況；

（4）轉(zhuǎn)讓方在協(xié)議做出的保證及承諾在協(xié)議簽署日至交割日在所有方面真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且不具誤導(dǎo)性（除明確指向某個(gè)特定日期的保證及承諾，該等保證及承諾在該等特定日期為真實(shí)和準(zhǔn)確的）；

（5）轉(zhuǎn)讓方未違反協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)、責(zé)任、約定、保證、承諾；

（6）轉(zhuǎn)讓方已就本次交易向受讓方出具確認(rèn)上述交割先決條件已全部得到滿足的確認(rèn)函。

3、轉(zhuǎn)讓方將盡一切努力在約定時(shí)間之前完成協(xié)議約定的先決條件。如至約定時(shí)間，協(xié)議約定的先決條件依然未被滿足，震有科技有權(quán)以向轉(zhuǎn)讓方發(fā)送書面通知的形式獨(dú)立決定：

（1）將本次交易的交割延后至某一確定的較晚日期；

（2）豁免該項(xiàng)未被滿足的交割先決條件、在可行的情況下繼續(xù)完成本次交易，但該等豁免不應(yīng)減損震有科技在協(xié)議項(xiàng)下獲得賠償或補(bǔ)償?shù)臋?quán)利；或

（3）終止協(xié)議，并要求轉(zhuǎn)讓方立即返還受讓方已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及利息。

4、各方同意，于受讓方支付***期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起30日（自然日）內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方及管理層團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)配合辦理完畢以下全部手續(xù)：（1）杭州晨曉按協(xié)議約定完成董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)改選程序，且受讓方推薦的董事、監(jiān)事已經(jīng)合法成為杭州晨曉的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員；（2）標(biāo)的股份已過戶登記至受讓方名下，杭州晨曉向受讓方出具簽章版股東名冊(cè)；（3）經(jīng)受讓方認(rèn)可的標(biāo)的公司章程已經(jīng)標(biāo)的公司股東大會(huì)審議通過，且經(jīng)全體股東適當(dāng)簽署，并在工商主管部門處辦理完畢章程備案手續(xù)；及（4）完成與本次交易相關(guān)的其他工商備案或登記手續(xù)（包括變更股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員備案等）；

前述手續(xù)全部完成即視為本次交易完成交割（“交割”）。

5、各方同意，在履行本條上述約定時(shí)，如需要各方另行簽署相關(guān)文件（包括但不限于修改章程、會(huì)議決議等）或辦理相關(guān)手續(xù)，則各方同意及時(shí)辦理，如需要其他方予以配合，則各方應(yīng)努力促成其他方進(jìn)行配合。

（四）協(xié)議成立與生效

協(xié)議自各方簽字蓋章之日起成立，并于震有科技股東大會(huì)審議通過本次交易事項(xiàng)之日起生效。

（五）過渡期及期間的企業(yè)經(jīng)營(yíng)及損益安排

1、自本協(xié)議簽署之日至交割日期間（即“過渡期”），轉(zhuǎn)讓方承諾，不得在標(biāo)的股份上設(shè)置擔(dān)保等第三方權(quán)利，不會(huì)阻礙本次交易的實(shí)施，除正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及事先取得受讓方書面同意的事項(xiàng)之外，不得同意標(biāo)的公司實(shí)施其他可能對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利的行為，不得同意標(biāo)的公司開展其他可能導(dǎo)致標(biāo)的公司遭受重大損失的事項(xiàng)。

2、各方一致同意，震有科技有權(quán)在交割日起30個(gè)工作日內(nèi)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司在評(píng)估基準(zhǔn)日（即2021年12月31日）至標(biāo)的股份交割日之間的損益情況進(jìn)行交割審計(jì)。如標(biāo)的公司在評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生了收益，則該收益由本次交易完成后的全體股東享有；如標(biāo)的公司在評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生了虧損，則該虧損在審計(jì)結(jié)果出具日起30日內(nèi)，由轉(zhuǎn)讓方按其在協(xié)議簽署之日各自轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份的比例以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

3、過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司如實(shí)施新的重大資產(chǎn)處置、利潤(rùn)分配等日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以外可能引發(fā)標(biāo)的股份發(fā)生重大變化的決策，應(yīng)事先征求震有科技的同意后方可實(shí)施；除已向震有科技書面披露的關(guān)聯(lián)交易外，過渡期內(nèi)標(biāo)的公司任何擬新增的關(guān)聯(lián)交易都應(yīng)經(jīng)過震有科技的書面同意。

4、各方一致同意，過渡期內(nèi)震有科技有權(quán)增派財(cái)務(wù)人員或管理人員提前進(jìn)駐標(biāo)的公司，監(jiān)督、參與標(biāo)的公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)。涉及標(biāo)的公司的對(duì)外提供擔(dān)保、借款、股權(quán)投資、資產(chǎn)購買、處置及重大合同的簽訂等決策方面的事項(xiàng)均需要經(jīng)過震有科技的同意。

（六）標(biāo)的公司治理及各方后續(xù)合作

1、各方確認(rèn)并同意，本次交易完畢后，標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)、管理、決策、財(cái)務(wù)、內(nèi)控、信息披露、合同簽署等事項(xiàng)應(yīng)符合法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、震有科技內(nèi)部制度的規(guī)定和要求，主營(yíng)業(yè)務(wù)不發(fā)生變化；核心人員應(yīng)保持穩(wěn)定，不發(fā)生變化。

2、震有科技將行使股東權(quán)利，根據(jù)協(xié)議約定推薦擔(dān)任董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)總監(jiān)等人選。

（七）違約責(zé)任

1、協(xié)議項(xiàng)下任何一方違反協(xié)議所規(guī)定的有關(guān)義務(wù)、所作出的承諾、聲明和保證，即視為該方違約。因違約方的違約行為而使協(xié)議不能全部履行、不能部分履行或不能及時(shí)履行，并由此給對(duì)方造成損失的（包括為避免損失而支出的合理費(fèi)用），該違約方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、若違約方的違約行為將導(dǎo)致守約方***終不能取得按照協(xié)議的規(guī)定應(yīng)當(dāng)取得的利益，該違約方應(yīng)當(dāng)向守約方賠償守約方預(yù)期取得的一切利益。

（八）爭(zhēng)議解決

1、協(xié)議受中華人民共和國法律管轄。

2、凡因履行協(xié)議所發(fā)生的一切爭(zhēng)議，各方均應(yīng)通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商不成的，本協(xié)議任何一方可以向協(xié)議簽署地的人民法院提出訴訟。

截至本公告日，公司尚未簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，后續(xù)將根據(jù)交易進(jìn)展及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

七、涉及收購資產(chǎn)的其他安排

本次交易標(biāo)的為股權(quán)，標(biāo)的公司原有員工與標(biāo)的公司的勞動(dòng)關(guān)系不變，不涉及人員安置情況，本次交易后標(biāo)的公司將繼續(xù)維持其簽署的土地、房產(chǎn)租賃合同，不涉及新增土地租賃問題。

交易完成后不會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易或者與關(guān)聯(lián)人同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，也不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生重大不利影響。

八、本次交易的可行性和必要性

（一）收購杭州晨曉部分股權(quán)的可行性分析

1、本次收購具有良好的市場(chǎng)前景

杭州晨曉所處細(xì)分市場(chǎng)為光通信設(shè)備行業(yè)。光通信設(shè)備是利用光波傳輸技術(shù)，提供大帶寬、高可靠、低時(shí)延的數(shù)據(jù)流量傳輸能力的通信設(shè)備，是光通信產(chǎn)業(yè)鏈的重要組成部分。光通信是我國國民經(jīng)濟(jì)和信息化建設(shè)的重要基礎(chǔ)戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，《中華人民共和國國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十四個(gè)五年規(guī)劃和2035年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》指出要加快5G網(wǎng)絡(luò)規(guī)?；渴穑茝V升級(jí)千兆光纖網(wǎng)絡(luò)。隨著5G、大數(shù)據(jù)中心、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)等新型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的加快推進(jìn)，電信運(yùn)營(yíng)商等下游企業(yè)對(duì)光通信設(shè)備的需求大幅增加，給光通信設(shè)備行業(yè)注入新動(dòng)能，光通信設(shè)備行業(yè)的發(fā)展?jié)摿φ谥饾u釋放。

根據(jù)賽迪顧問預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，2020年我國光通信設(shè)備市場(chǎng)規(guī)模為239.60億元，未來5年將實(shí)現(xiàn)7.12%的復(fù)合年均增長(zhǎng)率，預(yù)計(jì)到2025年市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到337.90億元。

2020-2025年中國光通信設(shè)備市場(chǎng)規(guī)模及預(yù)測(cè)（億元）

數(shù)據(jù)來源：賽迪顧問

2、收購杭州晨曉可以加強(qiáng)與公司業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)

公司為專業(yè)從事通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備及技術(shù)解決方案的綜合通信系統(tǒng)供應(yīng)商，經(jīng)過多年的技術(shù)研發(fā)及經(jīng)驗(yàn)積累，形成了包括核心層、匯聚層和接入層的覆蓋公網(wǎng)通信和專網(wǎng)通信的***絡(luò)產(chǎn)品體系，產(chǎn)品及解決方案包括核心網(wǎng)、接入網(wǎng)、光網(wǎng)絡(luò)、指揮調(diào)度、智慧應(yīng)用等。

杭州晨曉在光通信產(chǎn)品上主要提供用于電信運(yùn)營(yíng)商或?qū)＞W(wǎng)用戶城域傳輸網(wǎng)的PTN光傳輸設(shè)備、用于專網(wǎng)用戶城域網(wǎng)的PTN和SDH二合一光傳輸網(wǎng)關(guān)設(shè)備、用于電信運(yùn)營(yíng)商大客戶專線的接入型OTN設(shè)備等產(chǎn)品，在光通信產(chǎn)品上積累了豐富的技術(shù)。

本次收購?fù)瓿珊?，公司將充分利用雙方各自的技術(shù)積累，整合雙方資源，拓展更多的客戶及市場(chǎng)渠道，進(jìn)一步豐富雙方的產(chǎn)品線，更好更快地推出有競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品，多維度協(xié)調(diào)互補(bǔ)，促使雙方長(zhǎng)期共同戰(zhàn)略利益的實(shí)現(xiàn)，向客戶提供更加***、有競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品及服務(wù)，實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)和客戶資源的多方面協(xié)同。

（二）收購杭州晨曉部分股權(quán)的的必要性

中國是全球***大的光通信設(shè)備市場(chǎng)，國內(nèi)光通信設(shè)備行業(yè)***具綜合競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)主要有華為、中興通訊、烽火通信等，上述企業(yè)占據(jù)了較大市場(chǎng)份額。

杭州晨曉自成立以來，一直致力于***新國際標(biāo)準(zhǔn)的基于MPLS-TP分組網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的產(chǎn)品和技術(shù)開發(fā)，提供可滿足大型城域網(wǎng)從核心層到匯聚層和接入層的整體解決方案，主要應(yīng)用領(lǐng)域包含4G/5G移動(dòng)回傳、能源、交通、政企等大型數(shù)據(jù)傳輸網(wǎng)絡(luò)，主要產(chǎn)品為用于4G/5G回傳承載網(wǎng)的PTN系列產(chǎn)品，為業(yè)界為數(shù)不多的除華為、中興、烽火通信之外能提供全系列基于MPLS-TP技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的整體解決方案提供商。杭州晨曉的核心競(jìng)爭(zhēng)力是高端光通信設(shè)備和綜合解決方案的設(shè)計(jì)開發(fā)，通過與國際品牌通信公司采取 OEM/ODM 合作方式，共同參與光通信市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)。杭州晨曉的產(chǎn)品具有技術(shù)門檻高、研發(fā)沉淀周期長(zhǎng)的特點(diǎn)，產(chǎn)品獲得市場(chǎng)準(zhǔn)入后，延續(xù)周期長(zhǎng)且有較高不可替代性。其用于4G/5G回傳承載網(wǎng)的PTN系列產(chǎn)品主要用于構(gòu)建大型通信網(wǎng)絡(luò)，可滿足整個(gè)城域網(wǎng)建網(wǎng)需求，屬于國家基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)設(shè)施，產(chǎn)品具有很強(qiáng)的粘性和排他性，也使得杭州晨曉與其客戶的合作相互依存度強(qiáng)，合作關(guān)系具有長(zhǎng)期性和戰(zhàn)略性。

公司的發(fā)展，不僅需要依靠?jī)?nèi)部的增長(zhǎng)，也需要外部的資源實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合和優(yōu)化，公司需要客戶資源穩(wěn)定、研發(fā)能力成熟的公司來豐富或強(qiáng)化公司的產(chǎn)品線，實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)期的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

本次交易完成后，標(biāo)的公司將納入公司的合并報(bào)表范圍，提升公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和營(yíng)收水平，同時(shí)標(biāo)的公司會(huì)帶來市場(chǎng)布局完善和產(chǎn)品多元化的優(yōu)勢(shì)，將進(jìn)一步增強(qiáng)公司的市場(chǎng)拓展能力、盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

九、本次事項(xiàng)對(duì)上市公司的影響

本次交易擬使用募集資金支付，預(yù)期不會(huì)對(duì)公司的現(xiàn)金流產(chǎn)生重大不利影響。交易完成后，杭州晨曉將納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模和營(yíng)收規(guī)模將相應(yīng)擴(kuò)大。

本次交易符合公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展，有利于進(jìn)一步提高公司在光網(wǎng)絡(luò)通信產(chǎn)品的技術(shù)和研發(fā)水平。本次收購?fù)瓿珊?，雙方可以在市場(chǎng)布局、技術(shù)研發(fā)、資源共享等方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，提高公司光網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品業(yè)務(wù)占主營(yíng)收入的比重，有利于增強(qiáng)公司盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，對(duì)公司的長(zhǎng)期發(fā)展具有重要意義。

十、新項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益及風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）經(jīng)濟(jì)效益

根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）《杭州晨曉科技股份有限公司2021年度審計(jì)報(bào)告》（天健審〔2022〕355號(hào)）及杭州晨曉提供的財(cái)務(wù)報(bào)表，杭州晨曉***近一年又一期的營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)情況如下表：

單位：元

2020年12月4日，公司召開總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議，審議通過《關(guān)于使用自有資金收購杭州晨曉科技股份有限公司部分股權(quán)的議案》，同意公司以自有資金3,000.00萬元現(xiàn)金收購杭州萬隆光電設(shè)備股份有限公司持有的杭州晨曉15%股權(quán)。此次收購?fù)瓿珊?，杭州晨曉成為公司的參股子公司，公司?duì)杭州晨曉的經(jīng)營(yíng)情況及技術(shù)水平有更多的了解，雙方協(xié)同效應(yīng)初見成效。

公司本次擬繼續(xù)收購杭州晨曉40.99%股權(quán)，收購?fù)瓿珊螅緦⒑嫌?jì)持有杭州晨曉55.99%股權(quán)，杭州晨曉將成為公司控股子公司。公司和杭州晨曉將整合雙方資源、優(yōu)化經(jīng)營(yíng)管理，既能鞏固杭州晨曉原有市場(chǎng)，創(chuàng)造多樣化的收益來源，雙方也能在多方面形成協(xié)同效應(yīng)，降低生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成本，助力雙方現(xiàn)有業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展。

本次交易有利于進(jìn)一步提升公司的市場(chǎng)拓展、資源整合、抗風(fēng)險(xiǎn)和后續(xù)發(fā)展能力，提升公司的盈利水平，為股東創(chuàng)造更大價(jià)值。

（二）項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)

1、標(biāo)的資產(chǎn)估值風(fēng)險(xiǎn)

為驗(yàn)證本次收購價(jià)格的公平合理，公司聘請(qǐng)北京國融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司作為評(píng)估機(jī)構(gòu)，以2021年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估，從獨(dú)立評(píng)估機(jī)構(gòu)的角度分析本次收購價(jià)格的公允性。評(píng)估機(jī)構(gòu)本次采用了收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年12月31日杭州晨曉的全部股權(quán)股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并***終選用收益法估值結(jié)果作為***終評(píng)估結(jié)果。根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《深圳震有科技股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及的杭州晨曉科技股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（國融興華評(píng)報(bào)（深）字[2022]號(hào)第0005號(hào)），本次評(píng)估以收益法確定的杭州晨曉全部股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值為19,943.53萬元人民幣，較賬面凈資產(chǎn)7,464.03萬元增值12,479.51萬元，增值率167.20%。雖然評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，并履行了勤勉、盡職的義務(wù)，但如未來出現(xiàn)預(yù)期之外的重大變化，可能導(dǎo)致資產(chǎn)估值與實(shí)際情況不符的風(fēng)險(xiǎn)。

2、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

本次收購?fù)瓿珊?，公司將擁有杭州晨曉的控制?quán)，會(huì)將杭州晨曉納入合并報(bào)表范圍，合并成本大于合并中取得的標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額將確認(rèn)為商譽(yù)。本次收購形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。如果未來由于杭州晨曉所處行業(yè)整體不景氣或者杭州晨曉自身因素導(dǎo)致未來經(jīng)營(yíng)狀況未達(dá)預(yù)期，公司將會(huì)因此產(chǎn)生商譽(yù)減值損失，從而直接減少公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備當(dāng)期的利潤(rùn)，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

3、項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，本次交易完成后，公司將持有杭州晨曉55.99%股權(quán)，本次擬更換董事、監(jiān)事及增派管理人員，但考慮到公司和杭州晨曉在各自的發(fā)展中都形成了自身的管理方式、經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和企業(yè)文化，整合過程仍需要磨合，存在一定的整合風(fēng)險(xiǎn)和管理風(fēng)險(xiǎn)。若不能對(duì)杭州晨曉形成有效的管控實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合和協(xié)同，可能導(dǎo)致杭州晨曉整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，將會(huì)對(duì)本次收購造成不利影響。

針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，一方面，公司和交易對(duì)手方及管理層團(tuán)隊(duì)已在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定，***的管理層團(tuán)隊(duì)及核心人員在約定期間不得離職，不得違反競(jìng)業(yè)禁止/限制義務(wù)，繼續(xù)在公司任職并負(fù)責(zé)公司管理工作，核心員工保持穩(wěn)定繼續(xù)按照現(xiàn)有的管理體系持續(xù)經(jīng)營(yíng)管理；同時(shí)，公司已有比較完善的內(nèi)部控制制度和管理體系，將會(huì)對(duì)杭州晨曉實(shí)施項(xiàng)目管理與過程管理等，降低項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)；另一方面，公司將杭州晨曉納入上市公司控股子公司管理體系，將配備部分具有豐富管理經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)的管理人員和財(cái)務(wù)人員、研發(fā)人才，加強(qiáng)杭州晨曉的專業(yè)人才隊(duì)伍，并通過不斷完善管理模式和激勵(lì)機(jī)制，提升公司的管理能力。

4、標(biāo)的公司自身存在的風(fēng)險(xiǎn)

杭州晨曉目前業(yè)務(wù)的客戶集中度較高，應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入比例較大，如果未來主要客戶所在行業(yè)、經(jīng)營(yíng)情況或財(cái)務(wù)狀況發(fā)生變化，可能對(duì)杭州晨曉的業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。公司將利用上市公司的資源、平臺(tái)和影響力，通過和杭州晨曉有效整合資源，加大新客戶的拓展力度，提升杭州晨曉的客戶數(shù)量和經(jīng)營(yíng)規(guī)模，優(yōu)化杭州晨曉銷售模式和財(cái)務(wù)管理模式，降低大客戶依賴，降低應(yīng)收賬款回款風(fēng)險(xiǎn)，從而提升抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

5、交易對(duì)方及相關(guān)方違約的風(fēng)險(xiǎn)

盡管標(biāo)的公司、標(biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)保證標(biāo)的公司不存在書面披露以外的債務(wù)、行政處罰、訴訟、仲裁及其他爭(zhēng)議、糾紛或影響生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等因素的其他情形，且公司在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中與各方約定了權(quán)利和義務(wù)、明確了違約責(zé)任，但如果交易方和相關(guān)方存在違約，或者管理團(tuán)隊(duì)后續(xù)在整合過程中不能適應(yīng)上市公司的企業(yè)文化和管理模式，仍有可能會(huì)出現(xiàn)違約責(zé)任或人才流失的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)及收購效果帶來不利影響。公司將督促相關(guān)方履行已簽署協(xié)議中約定的保證及承諾。

十一、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募投項(xiàng)目的意見

（一）獨(dú)立董事意見

公司本次變更募投項(xiàng)目及使用募集資金進(jìn)行收購事項(xiàng)，是根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)際經(jīng)營(yíng)需求，結(jié)合募集資金實(shí)際使用情況進(jìn)行的必要調(diào)整，有利于提高募集資金使用效率，對(duì)提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力具有積極作用，符合公司及股東的利益，不存在損害公司和股東特別是中小股東合法權(quán)益的情形。本次變更符合中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》和公司《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定。同意公司本次變更部分募投項(xiàng)目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權(quán)的事項(xiàng)，并同意將相關(guān)議案提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

（二）監(jiān)事會(huì)意見

公司本次變更部分募投項(xiàng)目及使用募集資金進(jìn)行收購事項(xiàng)，是基于公司和全體股東利益***大化的原則，有利于提高募集資金的使用效率，符合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略需要。本次變更符合中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求以及公司的有關(guān)規(guī)定。同意公司本次變更部分募投項(xiàng)目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權(quán)的事項(xiàng)，并同意將本議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

（三）保薦機(jī)構(gòu)意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

1、公司本次變更部分募投項(xiàng)目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權(quán)的事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)均發(fā)表明確同意的意見，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定的要求。公司本次變更募投項(xiàng)目事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議通過。

2、公司本次變更部分募投項(xiàng)目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權(quán)的事項(xiàng)，符合公司當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)情況，符合公司和股東的整體利益，不存在損害公司和股東特別是中小股東合法權(quán)益的情形。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次變更部分募投項(xiàng)目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權(quán)的事項(xiàng)無異議。

十二、上網(wǎng)公告附件

（一）《深圳震有科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》

（二）《中信證券股份有限公司關(guān)于深圳震有科技股份有限公司變更部分募投項(xiàng)目及使用募集資金收購杭州晨曉科技股份有限公司部分股權(quán)事項(xiàng)的核查意見》

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事會(huì)

2022年5月28日

證券代碼：688418 證券簡(jiǎn)稱：震有科技 公告編號(hào)：2022-051

深圳震有科技股份有限公司關(guān)于召開

2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會(huì)召開日期：2022年6月14日

● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開會(huì)議的基本情況

（一） 股東大會(huì)類型和屆次

2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)

（二） 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

（三） 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

（四） 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開日期時(shí)間：2022年6月14日 15點(diǎn)00分

召開地點(diǎn)：廣東省深圳市南山區(qū)高新南區(qū)科苑南路3176號(hào)彩訊科技大廈深圳震有科技股份有限公司會(huì)議室

（五） 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2022年6月14日至2022年6月14日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七） 涉及公開征集股東投票權(quán)

二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

1、 說明各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

上述議案1已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，相關(guān)公告已于2022年5月28日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）予以披露。

2、 特別決議議案：無

3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過***交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

（二） 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（三） 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會(huì)議出席對(duì)象

（一） 股權(quán)登記日下午收市時(shí)在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

（二） 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

（三） 公司聘請(qǐng)的律師。

（四） 其他人員

五、 會(huì)議登記方法

（一）登記方式

1、法人股東應(yīng)持股東賬戶卡、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、法人代表證明書或法人代表授權(quán)委托書（詳見附件1）及出席人身份證辦理登記手續(xù)。

2、個(gè)人股東應(yīng)持本人身份證、證券賬戶卡；授權(quán)委托代理人應(yīng)持身份證、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記手續(xù)。

3、異地股東可采用信函或郵件的方式登記，并請(qǐng)?zhí)峁┍匾穆?lián)系人及聯(lián)系方式，與公司電話或郵件確認(rèn)后方視為登記成功。

（二）登記時(shí)間

2022年6月13日上午9：30-12：00，下午14：00-18：30。

（三）登記地點(diǎn)

廣東省深圳市南山區(qū)高新南區(qū)科苑南路3176號(hào)彩訊科技大廈6層。

六、 其他事項(xiàng)

（一）本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議會(huì)期半天，食宿及交通費(fèi)自理。

（二）參會(huì)股東請(qǐng)?zhí)崆鞍胄r(shí)到達(dá)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)辦理簽到，并請(qǐng)攜帶相關(guān)證件原件入場(chǎng)。

（三）網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇重大突發(fā)事件的影響，則當(dāng)日股東大會(huì)的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

（四）為配合當(dāng)前防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情的相關(guān)安排，公司建議股東及股東代表采用網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本次股東大會(huì)。需參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人應(yīng)采取有效的防護(hù)措施，并配合會(huì)場(chǎng)要求進(jìn)行登記并接受體溫檢測(cè)、出示健康碼等相關(guān)防疫工作。

（五）會(huì)議聯(lián)系方式

聯(lián)系地址：廣東省深圳市南山區(qū)高新南區(qū)科苑南路3176號(hào)彩訊科技大廈6層公司董事會(huì)秘書辦公室

郵政編碼：518063

聯(lián)系電話：0755-33599651

電子郵箱：ir@genew.com

聯(lián)系人：薛梅芳

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司

董事會(huì)

2022年5月28日

附件1：授權(quán)委托書

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

深圳震有科技股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年6月14日召開的貴公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號(hào)：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：688418 證券簡(jiǎn)稱：震有科技 公告編號(hào)：2022-052

深圳震有科技股份有限公司

關(guān)于回購期限過半尚未實(shí)施回購的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

深圳震有科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“震有科技”）分別于2022年3月22日、2022年4月8日召開第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議、2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司股份方案的議案》，同意公司以超募資金通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司已發(fā)行的部分人民幣普通股（A股）股票，用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。公司擬用于本次回購的資金總額不低于人民幣1,000萬元（含）、不超過人民幣2,000萬元（含），回購價(jià)格為不超過人民幣18.50元/股（含），回購期限為自股東大會(huì)審議通過本次回購方案之日起3個(gè)月內(nèi)。具體情況詳見公司于2022年3月23日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司股份方案的公告》（公告編號(hào)：2022-023）。

截至目前，回購方案規(guī)定的回購期限已過半，公司尚未實(shí)施回購。根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)一一回購股份》等相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將未能實(shí)施回購的原因及后續(xù)回購安排說明如下：

一、期限過半未實(shí)施回購的原因

公司于2022年4月29日披露《2021年年度報(bào)告》，因定期報(bào)告等窗口期，公司回購股份的時(shí)間較少，公司對(duì)回購進(jìn)程做了整體性規(guī)劃暫未進(jìn)行回購。

二、后續(xù)回購安排

公司回購期限為自股東大會(huì)審議通過本次回購方案之日起3個(gè)月內(nèi)，即至2022年7月7日止。公司后續(xù)將按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)一一回購股份》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及公司股份回購方案，結(jié)合公司資金安排情況、資本市場(chǎng)及股價(jià)的整體表現(xiàn)，于回購期限內(nèi)擇機(jī)盡快推進(jìn)實(shí)施回購程序，并嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司

董事會(huì)

2022年5月28日

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