原標題:鴻合科技:關(guān)于一致行動關(guān)系到期解除暨部分股東重新簽訂《一致行動協(xié)議》暨實際控制人變更的提示性公告
證券代碼：002955 證券簡稱：鴻合科技 公告編號：2022-046
鴻合科技股份有限公司
關(guān)于一致行動關(guān)系到期解除暨部分股東重新簽訂《一致行
動協(xié)議》暨實際控制人變更的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。特別提示：
1、本次權(quán)益變動不涉及持股數(shù)量變動，系相關(guān)股東一致行動關(guān)系到期解除暨部分股東重新簽訂《一致行動協(xié)議》引起；
2、本次權(quán)益變動將導致公司實際控制人發(fā)生變化。
鴻合科技股份有限公司（以下稱“公司”、“鴻合科技”）于近日收到王京先生出具的《關(guān)于退出〈一致行動協(xié)議〉的通知》，邢修青先生、邢正先生、鴻達成有限公司、王京先生、張樹江先生（以下簡稱“原一致行動人”）之間的一致行動關(guān)系于2022年5月22日到期屆滿，王京先生因個人原因不再續(xù)簽，邢修青先生、鴻達成有限公司、邢正先生和張樹江先生簽署了新的《一致行動協(xié)議》。原一致行動關(guān)系到期解除后，邢修青先生、邢正先生、鴻達成有限公司、王京先生、張樹江先生各自持有的公司股份數(shù)量和比例保持不變，王京先生所持有的公司股份不再與上述其他原一致行動人合并計算，公司新的實際控制人變更為邢修青先生、邢正先生，張樹江先生為實際控制人的一致行動人。現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下： 一、原《一致行動協(xié)議》簽署及履行情況
邢修青先生、邢正先生、鴻達成有限公司、王京先生、張樹江先生于2019 年1月簽署《一致行動協(xié)議》，協(xié)議自簽署之日起生效，至公司股票上市之日起滿36個月時終止（公司股票上市日為2019年5月23日，到期日為2022年5月22日）。為維護公司控制權(quán)和經(jīng)營管理團隊結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，實現(xiàn)公司的長期持續(xù)發(fā)展，各方同意，在處理有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展且根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》需要由公司股東大會、董事會作出決議的事項時，均根據(jù)《一致行動協(xié)議》的約定在協(xié)議有效期內(nèi)，原一致行動人在管理和決策中保持一致意見，在約定的一致行動事項上，均充分遵守了一致行動的約定和有關(guān)承諾，各方未發(fā)生違反《一致行動協(xié)議》的情形。
二、一致行動協(xié)議解除的情況
鑒于原《一致行動協(xié)議》所約定的一致行動關(guān)系于2022年5月22日到期屆滿，公司于近日收到王京先生出具的《關(guān)于退出〈一致行動協(xié)議〉的通知》，王京先生因個人原因，決定一致行動關(guān)系到期后不再續(xù)簽。
經(jīng)公司核查，在原一致行動關(guān)系到期后，除了鴻達成有限公司為邢修青先生實際控制的公司，邢修青先生、邢正先生為兄弟關(guān)系，并與張樹江先生重新簽署了《一致行動協(xié)議》之外，王京先生、張樹江先生、鴻達成有限公司、邢修青先生和邢正先生之間不存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條二款所規(guī)定的一致行動情形，因此公司確認各方的一致行動關(guān)系于2022年5月22日到期后解除。
一致行動關(guān)系到期解除后，各方作為公司的股東、董事，將按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，依照各自的意愿、獨立地享有和行使股東及/或董事權(quán)利，履行相關(guān)股東/或董事義務(wù)。
三、解除一致行動協(xié)議前后各方持有公司股份及任職情況介紹
邢修青先生為公司董事長，持股鴻達成有限公司98.05%，未直接持有公司股份。原《一致行動協(xié)議》到期前，鴻達成有限公司、王京先生、邢正先生、張樹江先生合計持有公司股份134,910,718 股，占公司總股本的57.41%。具體持股情況如下：
股東名稱持股數(shù)量（股）占公司總股本比例在公司任職情況邢修青00%董事長鴻達成有限公司40,982,79917.44%-王京33,282,73114.16%董事邢正32,110,69313.66%-張樹江28,534,49512.14%副董事長合計134,910,71857.41%-原《一致行動協(xié)議》到期后，邢修青先生、鴻達成有限公司、邢正先生、王京先生、張樹江先生各自持有的公司股份數(shù)量及比例保持不變，王京先生持有的公司股份不再與邢修青先生、鴻達成有限公司、邢正先生及張樹江先生合并計算。
四、本次《一致行動協(xié)議》的簽署及實際控制人變更的情況
（一）本次《一致行動協(xié)議》的簽署情況及主要內(nèi)容
邢修青先生、邢正先生、鴻達成有限公司以及張樹江先生以協(xié)議方式重新簽訂一致行動協(xié)議，主要內(nèi)容如下：
甲方：邢修青（Xiu Qing Xing）
護照號碼：*******
乙方：鴻達成有限公司（下稱“鴻達成”）
地址：香港*******
丙方：張樹江
身份證號碼：*******
丁方：邢正
身份證號碼：*******
1、各方同意，在處理有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展且根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》需要由公司股東大會、董事會作出決議的事項時，均根據(jù)本協(xié)議的約定采取一致行動。
2、在股東大會采取一致行動的方式為：
（1）如任一方擬就有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展的重大事項向股東大會提出提案時，須事先由自然人各方對相關(guān)提案進行協(xié)調(diào)并達成一致意見，各方按自然人各方達成的一致意見行事，以乙方、丙方、丁方的名義共同向股東大會提出議案。如果自然人各方進行充分溝通協(xié)商后，對相關(guān)事項行使提案權(quán)無法達成一致意見，按以下方式保持一致行動：若自然人各方中數(shù)方達成一致意見，且該數(shù)方合計持股（直接/間接）數(shù)量超過其他意見方合計持股（直接/間接）數(shù)量的，則以該數(shù)方的意見為準決定提案意見；若無法按照前述約定形成一致意見的，則以自然人各方中持股（直接/間接）數(shù)量***多的一方意見為準決定提案意見。
（2）在召開股東大會行使表決權(quán)前，須事先由自然人各方對相關(guān)議案行使何種表決權(quán)達成一致意見，并以書面形式表達。乙方、丙方、丁方按該一致意見在股東大會上行使表決權(quán)。如果自然人各方進行充分溝通協(xié)商后，對相關(guān)議案行使何種表決權(quán)無法達成一致意見，則在表決事項的內(nèi)容符合國家法律及相關(guān)規(guī)定的前提下，按以下方式保持一致行動：若自然人各方中數(shù)方達成一致意見，且該數(shù)方合計持股（直接/間接）數(shù)量超過其他意見方合計持股（直接/間接）數(shù)量的，則以該數(shù)方的意見為準并由乙方、丙方、丁方按該意見在股東大會上相應(yīng)行使表決權(quán)；若無法按照前述約定形成一致意見的，則以自然人各方中持股（直接/間接）數(shù)量***多的一方意見為準并由乙方、丙方、丁方按該意見在股東大會上相應(yīng)行使表決權(quán)。參加股東大會時，本協(xié)議之一方如不能親自出席會議，應(yīng)委托自然人各方中的一人參加會議。
3、在董事會采取一致行動的方式為：
（1）擔任公司董事或有權(quán)向公司董事會提出提案的監(jiān)事或高級管理人員的自然人各方之一人（或數(shù)人）擬就有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展的重大事項向董事會提出提案時，須事先由自然人各方對相關(guān)提案進行協(xié)調(diào)并達成一致意見，以自然人各方的名義共同（自然人各方均為董事時）向公司董事會提出提案，或由自然人各方中擔任董事的一方（非均為董事時）按該一致意見向公司董事會提出提案。如果自然人各方進行充分溝通協(xié)商后，對相關(guān)事項行使提案權(quán)無法達成一致意見，按以下方式保持一致行動：若自然人各方中數(shù)方達成一致意見，且該數(shù)方合計持股（直接/間接）數(shù)量超過其他意見方合計持股（直接/間接）數(shù)量的，則以該數(shù)方的意見為準決定提案意見；若無法按照前述約定形成一致意見的，則以自然人各方中持股（直接/間接）數(shù)量***多的一方意見為準決定提案意見。
（2）在召開董事會行使表決權(quán)前，須事先由自然人各方對相關(guān)議案行使何種表決權(quán)達成一致意見，自然人各方（均擔任董事時）按該一致意見在董事會上行使表決權(quán)，或自然人各方中擔任董事之一方（非均為董事時）按該一致意見在董事會上行使表決權(quán)，如果自然人各方進行充分溝通協(xié)商后，對相關(guān)議案行使何種表決權(quán)無法達成一致意見，則在表決事項的內(nèi)容符合國家法律及相關(guān)規(guī)定的前提下，按以下方式保持一致行動：若自然人各方中數(shù)方達成一致意見，且該數(shù)方合計持股（直接/間接）數(shù)量超過其他意見方合計持股（直接/間接）數(shù)量的，則以該數(shù)方的意見為準并由自然人各方（均擔任董事時）或自然人各方中擔任董事之各方（非均為董事時）在董事會上按該意見對相關(guān)議案行使表決權(quán)；若無法按照前述約定形成一致意見的，則以自然人各方中持股（直接/間接）數(shù)量***多的一方意見為準并由自然人各方（均擔任董事案行使表決權(quán)。參加董事會時，自然人各方之一方如不能親自出席會議，如有其他方擔任董事并出席會議的，應(yīng)委托擔任董事的其他方參加會議。
4、各方應(yīng)當按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定以及各自所作出的承諾行使權(quán)利。甲方承諾在本協(xié)議有效期內(nèi)保持在乙方的***控股比例。
5.本協(xié)議自簽署之日起生效，有效期為12個月。本協(xié)議一經(jīng)簽訂即不可撤銷，除非本協(xié)議所規(guī)定的期限屆滿。
（二）本次《一致行動協(xié)議》簽署后的實際控制人情況
本次權(quán)益變動后，邢修青先生、邢正先生、鴻達成有限公司、張樹江先生為一致行動人，邢修青先生為公司董事長，未直接持有公司股份，其持有鴻達成有限公司98.05%股份，間接控制公司17.44％的股份，鴻達成有限公司和邢正先生合計持有公司股份73,093,492股，占公司總股本的31.11%，一致行動人張樹江先生持有公司股份28,534,495，占公司總股本的12.14%。具體持股情況如下：
實際控制人及其一致行
動人持股數(shù)量（股）占公司總股本比例邢修青00鴻達成有限公司40,982,79917.44%邢正32,110,69313.66%張樹江28,534,49512.14%合計101,627,98743.25%注：上表若出現(xiàn)總數(shù)與分項數(shù)值之和不符的情況，均為四舍五入原因造成。
邢修青先生在公司擔任董事長，邢修青先生控制的鴻達成有限公司和邢正先生合計持有的可實際支配的公司股份超過30%，對公司的股東大會、董事會和重大經(jīng)營決策具有重大影響。因此，公司的實際控制人自2022年5月23日起變更為邢修青先生和邢正先生。
五、實際控制人變更對公司的影響
本次公司股東一致行動關(guān)系的解除不違反《公司法》、《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；不會導致公司主要業(yè)務(wù)發(fā)生變化，不會對公司的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；不會對公司主營業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響；不會引起公司管理層變動；不會影響上市公司的人員獨立、財務(wù)獨立和資產(chǎn)完整；公司仍具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。
北京市競天公誠事務(wù)所律師認為：
1、2022年5月22日，王京向邢修青、邢正、張樹江、鴻達成及鴻合科技出具的《關(guān)于退出〈一致行動協(xié)議〉的通知》的內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。
2、2022年5月23日，邢修青、鴻達成、張樹江、邢正共同簽署的《一致行動協(xié)議》的內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。
3、自2022年5月23日起，公司實際控制人由邢修青、邢正、王京變更為邢修青、邢正。張樹江為公司實際控制人之一致行動人。
七、備查文件
1、《一致行動協(xié)議》；
2、《關(guān)于退出〈一致行動協(xié)議〉的通知》；
3、《簡式權(quán)益變動報告書（一）》；
4、《簡式權(quán)益變動報告書（二）》；
5、《北京市競天公誠律師事務(wù)所關(guān)于鴻合科技股份有限公司實際控制人變更的法律意見書》。
特此公告。
鴻合科技股份有限公司董事會
2022 年5 月24日
