證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團 公告編號：2022-033

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東海大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月16日召開第五屆董事會第二十七次會議，會議審議通過了《關于對外提供擔保的議案》，現將有關事項公告如下：

一、擔保情況概述

因近期國際農產品原材料貿易形勢、以及國際貨幣匯率市場變化劇烈，公司海外子公司采購業務、及海外供應商要求隨之有所變化，為滿足公司海外子公司采購業務正常開展，公司董事會同意將公司原《對外提供擔保的公告》（公告編號：2022-009）中公司為控股子公司提供擔保的額度調減100,000.00萬元，并相應調增公司控股子公司為其他控股子公司提供的擔保。

同時，為提高公司資產使用價值，有序開展融資業務，公司董事會同意控股子公司以自有資產辦理質押/抵押向金融機構等提供總金額不超過66,000.00萬元的連帶責任擔保。公司實際擔保金額、期限等以擔保合同為準。

本次擔保額度如下：

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、為控股子公司提供擔保事項

（一）擔保事項

1、調減公司為控股子公司的擔保、同時調增子公司為控股子公司的擔保

公司第五屆董事會第二十五次會議和2021年年度股東大會審議通過了《關于對外提供擔保的方案》（詳見公司***信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于對外提供擔保的公告》，公告編號：2022-009），同意公司為控股子公司提供擔保的額度為770,000.00萬元、控股子公司為其他控股子公司提供擔保的額度為181,800.00萬元。因近期國際農產品原材料貿易形勢、以及國際貨幣匯率市場變化劇烈，公司海外子公司采購業務、及海外供應商要求隨之有所變化，為滿足公司海外子公司采購業務正常開展，公司為控股子公司提供擔保的額度擬調減100,000.00萬元，同時公司控股子公司海大國際集團有限公司（Haid International Group Limited，以下簡稱“海大國際”）擬為其他控股子公司向金融機構融資的擔保總額擬增加不超過100,000.00萬元。本次調整后，公司為控股子公司提供擔保的額度為670,000.00萬元、控股子公司為其他控股子公司提供擔保的額度為281,800.00萬元。

被擔保子公司清單如下：

2、為控股子公司自身業務提供擔保

（1）商品期貨交易所發布對參與期貨市場實體企業降費利好等措施，為進一步提高公司自有資產使用價值，公司擬以持有的期貨標準倉單辦理質押，向交易所提供金額不超過60,000.00萬元擔保；

（2）為滿足公司業務發展資金需求、提高資產使用效率，控股子公司擬以自有資產辦理抵押，向金融機構融資提供總金額不超過6,000.00萬元擔保。

（二）被擔保人的基本信息、公司與被擔保人的股權關系（見附表一）

1、附表一所列子公司的其他少數股東需對公司的金融機構融資和應付款項擔保承擔反擔保責任，將在公司提供擔保時與公司簽訂反擔保合同，承諾在被擔保人如無法如期償還債務，而導致公司履行擔保償還義務后，其他少數股東將按其持有被擔保人的股權比例對公司承擔相應的償還義務。

2、公司與附表一所列子公司的其他少數股東不存在關聯關系，公司的控股股東及實際控制人與上述其他少數股東及提供原材料等的供應商均不存在關聯關系。

3、被擔保子公司均為公司控股子公司，均不是失信被執行人。

（三）被擔保人的主要財務數據

被擔保人主要財務數據詳見附表二、附表三。

（四）擬簽署擔保協議的主要內容

1、擔保方式：海大國際擬為上述被擔保子公司提供連帶責任保證擔保以及公司控股子公司擬以自有資產質押/抵押提供擔保的具體條款內容以與各合作方簽訂的合同為準。

2、債權人：提供融資的金融機構等。

三、 董事會意見

董事會認為，本次擔保額度調整以及控股子公司以自有資產辦理質押/抵押，有利于其籌措資金、增強與金融機構的戰略合作，保證正常生產經營及發展，提高公司資產使用效率；公司控股子公司的資產優良，償債能力較強，本次擔保的財務風險處于公司可控的范圍之內；且由其他少數股東提供反擔保，擔保公平、對等，公司擔保風險較小。

四、 獨立董事意見

經認真審核，我們認為：本次擔保額度調整以及控股子公司以自有資產辦理質押/抵押符合公司經營發展的實際需求，風險可控，決策程序符合有關法律法規的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。同意本次擔保事項。

五、 累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至本公告日，公司實際擔保總余額為629,173.91萬元，其中公司對子公司擔保余額為538,489.69萬元、內部子公司為其他子公司擔保余額為41,115.35萬元；公司及子公司對合并報表外主體提供擔保余額為49,568.87萬元。實際擔保總余額占公司***近一期經審計凈資產的39.49%，公司及子公司對合并報表外主體擔保余額占***近一期經審計凈資產的3.11%。連同本次新增額度，公司對外擔保額度（包括公司對子公司、子公司對子公司、子公司對外的擔保）共計695,173.91萬元，其中對公司集團內部控股子公司之間的擔保額度為645,605.04萬元，公司對合并報表外的養殖戶、經銷商、及供應商等合作伙伴的擔保和反擔保額度為49,568.87萬元（包括公司全資控股的擔保子公司開展正常對外擔保業務金額44,226.73萬元）。

截至本公告日，公司不存在逾期未償付的擔保事項。

除上述擔保事項外，無其他對外擔保事項。

六、 備查文件

1、公司第五屆董事會第二十七次會議決議；

2、獨立董事對相關事項的獨立意見。

特此公告。

廣東海大集團股份有限公司董事會

二O二二年五月十八日

附表一：被擔保人的基本信息、公司與其的股權關系

附表二：被擔保人2021年主要財務數據

單位：萬元

附表三：被擔保人2022年一季度主要財務數據（未經審計）

單位：萬元

證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團 公告編號：2022-034

廣東海大集團股份有限公司

關于會計政策及會計估計變更的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、會計政策變更的概述

（一）變更原因

廣東海大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）持續加強各業務板塊精細化管理，部分業務板塊存貨成本核算目前已經達到進行批次核算管理要求，為了提高內部管理和考核顆粒度、縮短成本結算周期、加快市場反應速度、及更好地向投資者提供準確和精細的數據等，公司擬對存貨會計政策進行變更。

（二）變更前公司采用的會計政策

存貨領用和發出時按“移動加權平均法”計價。

（三）變更后公司采用的會計政策

存貨領用和發出時已啟用批次管理的存貨按批次結轉成本，其余按“加權平均法”計價。

（四）本次會計政策變更執行時間

本次會計政策變更自2022年1月1日起執行。

（五）會計政策變更對公司的影響

本次會計政策變更不影響公司的業務范圍。根據《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定，此次變更屬于會計政策變更。由于該會計政策變更事項對確定以前各期累積影響數不切實可行，故采用未來適用法。本次會計政策變更不對已披露的財務報告進行追溯調整，不會對公司以前年度財務報表產生影響。本次會計政策變更自2022年1月1日起執行，本次會計政策變更能提高公司各業務板塊核算顆粒度、縮短內部成本核算周期，從而加快公司對生產成本和市場策略的反應速度，加強支撐公司精細化管理，但對公司利潤影響很小，不會對公司2021年度的凈利潤、股東權益產生影響，預計亦不會對2022年度凈利潤產生較大影響。

二、會計估計變更的概述

（一）變更原因

1、公司豬群性質多樣化，按實際情況區分不同性質進行折舊

公司于2021年初引進核心種豬群（GGP），并逐步完善公司生豬養殖育種、繁育體系，公司自有豬群性質開始多樣化；所以公司把原來只有一個類別的生豬生產性生物資產“種豬”細分為“核心群公豬（GGP）、核心群母豬(GGP)、祖代/父母代公豬(GP/PS)、祖代/父母代母豬(GP/PS)”四個類別，因不同豬群生產使用周期不同，公司計劃根據豬群性質區分折舊年限。

2、不同性質豬群生產效率發生變化

前期因公司種豬均為外購，數量不多；且非洲豬瘟暴發后，導致種豬、母豬的外購成本異常高，使用及折舊周期為3年是合理的。但隨著公司自有育種體系的建立和完善，公司的育種、擴繁、商品環節所需公/母豬供應充足，且成本快速下降，為更好的提高生產效率及自繁仔豬質量，降低生豬養殖成本，公司計劃提高種豬更新率，因此縮短種豬的生產使用周期，由原來的3年改為按1年-2.50年進行折舊。同時，雖然不同種豬成本差異較大，實際使用年限各也不相同，但實際淘汰出售時價值差異不大，所以公司把原來以凈殘率預計凈殘值的方式更改為統一的凈殘值。

（二）變更前公司采用的會計估計

（三）變更后公司采用的會計估計

（四）本次會計估計變更執行時間

本次會計估計變更自2022年1月1日起執行。

（五）同行及公司變更后種豬計提年限和凈值情況

注：上述同行會計估計根據各公開信息整理。

公司變更后種豬折舊會計估計與同行業其他上市公司相比不存在較大差異。

（六）會計估計變更對公司的影響

本次會計估計變更不影響公司的業務范圍。根據《企業會計準則第28號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定，本次會計估計變更采用未來適用法處理，不進行追溯調整，不會對以往各期間財務狀況和經營成果產生影響。在綜合考慮2022年***季度種豬實際數量、2022年4月末種豬存欄量和2022年種豬引種計劃以及生產周期基礎上，經公司財務部門測算：

1、本次會計估計變更導致公司2022年***季度生產性生物資產折舊增加1,005.20萬元，期末消耗性生物資產增加1,005.20萬元，對2022年一季度末資產總額及2022年一季度凈利潤未產生影響；

2、預計本次會計估計變更將導致公司2022年生產性生物資產折舊增加2,942萬元；因生產性生物資產折舊根據豬群性質不同分別計入選育種豬成本和育肥豬成本，在種豬選育成功后計入生產性生物資產，在育肥豬未實現對外銷售時計入消耗性生物資產，實現對外銷售時才計入營業成本；所以全年折舊2,942萬元在期末預計將增加生產性/消耗性生物資產2,200萬元，擬在當年對外銷售的生豬營業成本預計將增加742萬元。不會對公司2022年度財務狀況和經營成果造成重大影響。

上述數據為公司財務部門的初步測算結果，未經會計師事務所審計，具體對公司財務狀況及經營成果的影響將以年度審計機構確認的結果為準。

三、本次會計政策及會計估計變更的審批程序

公司于2022年5月16日召開第五屆董事會第二十七會議、第五屆監事會第二十二次會議，審議并通過了《關于會計政策及會計估計變更的議案》，公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。公司本次會計政策及會計估計變更無需提交股東大會審議。

四、董事會意見

董事會認為：公司系根據《企業會計準則》的相關規定及公司的實際情況，本著謹慎性原則實施本次會計政策及會計估計變更，變更后的會計政策及會計估計能夠更加客觀、公允地反映公司資產實際情況及財務狀況和經營成果。本次會計政策及估計變更的決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的相關規定。

五、獨立董事意見

經審核，公司本次會計政策及估計變更事項符合《企業會計準則》的相關規定及公司的實際情況，能夠客觀、公允地反映公司財務狀況和經營成果；決策程序合法、有效，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。同意公司實施本次會計政策及會計估計變更。

六、監事會意見

本次會計政策及會計估計變更是根據公司實際情況進行相應變更，符合相關規定，有利于客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果。本次關于會計政策及估計變更事項的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。同意本次會計政策及會計估計變更。

七、備查文件

1、第五屆董事會第二十七次會議決議；

2、獨立董事對相關事項的獨立意見；

3、第五屆監事會第二十二次會議決議。

特此公告。

廣東海大集團股份有限公司董事會

二O二二年五月十八日

證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團 公告編號：2022-035

廣東海大集團股份有限公司

關于調整公司2021年股票

期權激勵計劃行權價格的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、 本次激勵計劃已履行的相關審批程序

1、2021年5月20日，公司召開了2020年年度股東大會，審議通過了《2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）》、《2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》、《提請股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。

2、2021年6月10日，公司召開了第五屆董事會第二十次會議、第五屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃***授予激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《關于向公司2021年股票期權激勵計劃***授予激勵對象授予股票期權的議案》，對本激勵計劃***授予激勵對象的名單及其授予權益數量進行了調整，同時確定本次股票期權的***授予日為2021年6月10日，向符合授予條件的4,003名激勵對象授予4,795.32萬份股票期權。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。

3、2022年5月16日，公司召開了第五屆董事會第二十七次會議、第五屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，因公司實施2020年度權益分派，公司2021年股票期權激勵計劃***授予、預留授予行權價格由59.68元/股調整為59.36元/股。

二、 本次股票期權行權價格調整情況

根據《2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）》（以下簡稱“2021年股票期權激勵計劃”）中對于行權價格調整的規定，若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對股票期權的行權價格進行相應的調整。調整方法如下：

P=P?-V

其中：P?為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。經派息調整后，P仍須大于1。

因公司于2021年7月8日實施2020年度權益分派，以公司當日總股本剔除已回購股份10,272,108.00股后的1,650,888,953.00股為基數，向全體股東每10股派3.200000元人民幣現金（含稅）。因公司已回購股份不參與利潤分配，根據股票市值不變，實施權益分派前后公司總股本保持不變，現金分紅總額分攤到每一股的比例將減小的原則，本次權益分派實施后的除權除息價格為0.3180212元/股。

按照上述股票期權行權價格調整的計算方式，2021年股票期權激勵計劃股票期權***授予、預留授予的行權價格由59.68元/股調整為59.36元/股。

三、 本次調整股票期權行權價格對公司的影響

本次調整公司2021年股票期權激勵計劃股票期權行權價格不會影響公司2021年股票期權激勵計劃的實施，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，亦不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，以創造***大價值回報股東。

四、 獨立董事意見

公司關于2021年股票期權激勵計劃股票期權行權價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件及《公司2021年股票期權激勵計劃》的相關規定，本次行權價格調整有利于公司的持續發展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，同意公司對2021年股票期權激勵計劃行權價格的調整。

五、 監事會意見

公司關于2021年股票期權激勵計劃股票期權行權價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件及公司2021年股票期權激勵計劃的相關規定，本次行權價格調整有利于公司的持續發展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，同意公司對2021年股票期權激勵計劃行權價格的調整。

六、 法律意見書結論性意見

經核查，北京市中倫律師事務所認為：截至本法律意見出具之日，公司本次調整2021年股票期權激勵計劃行權價格已取得現階段必要的批準和授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件及公司2021年股票期權激勵計劃的有關規定。

七、 備查文件

1、公司第五屆董事會第二十七次會議決議；

2、公司第五屆監事會第二十二次會議決議；

3、獨立董事獨立意見；

4、北京市中倫律師事務所《北京市中倫律師事務所關于廣東海大集團股份有限公司2021年股票期權激勵計劃預留部分授予事項的法律意見書》。

特此公告。

廣東海大集團股份有限公司董事會

二O二二年五月十八日

證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團 公告編號：2022-036

廣東海大集團股份有限公司

關于向公司2021年股票期權激勵計劃

預留激勵對象授予預留股票期權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東海大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“海大集團”）2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）（以下簡稱“《2021年股票期權激勵計劃》”、“本次激勵計劃”、“本激勵計劃”）規定的股票期權預留授予條件已經成就，根據公司2020年年度股東大會的授權，公司于2022年5月16日召開第五屆董事會第二十七次會議和第五屆監事會第二十二次會議審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的議案》，同意公司2021年股票期權激勵計劃預留股票期權授予日為2022年5月16日，并同意向符合授予條件的1,044名激勵對象授予682.51萬份預留股票期權，行權價格為59.36元/股。具體情況如下：

一、本激勵計劃已履行的審批程序

1、2021年5月20日，公司召開了2020年年度股東大會，審議通過了《2021年股票期權激勵計劃》、《2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《公司考核管理辦法》”）、《提請股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。

2、2021年6月10日，公司召開了第五屆董事會第二十次會議、第五屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃***授予激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《關于向公司2021年股票期權激勵計劃***授予激勵對象授予股票期權的議案》，對本激勵計劃***授予激勵對象的名單及其授予權益數量進行了調整，同時確定本次股票期權的***授予日為2021年6月10日，向符合授予條件的4,003名激勵對象授予4,795.32萬份股票期權。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。

3、2022年5月16日，公司召開了第五屆董事會第二十七次會議、第五屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，因公司實施2020年度權益分派，公司2021年股票期權激勵計劃***授予、預留授予行權價格由59.68元/股調整為59.36元/股。

4、2022年5月16日，公司召開了第五屆董事會第二十七次會議、第五屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的議案》，同意公司2021年股票期權激勵計劃預留股票期權授予日為2022年5月16日，并同意向符合授予條件的1,044名激勵對象授予682.51萬份預留股票期權，行權價格為59.36元/股。

二、關于2021年股票期權激勵計劃預留授予條件成就情況的說明

（一）股票期權的獲授條件

根據《2021年股票期權激勵計劃》中關于股票期權預留授予條件的有關規定，激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權：

1、公司未發生如下任一情形：

①***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

①***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

（二）董事會關于是否成就本次激勵計劃授予條件的說明

董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發生上述（一）中任一情形，本次激勵計劃預留授予的條件已經成就，同意向符合授予條件的1,044名激勵對象授予682.51萬份預留股票期權，行權價格為59.36元/股。

（三）本次實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃差異情況說明

本次實施的股票期權激勵計劃相關事項與公司2020年年度股東大會審議通過《廣東海大集團股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）》相關內容一致。

（四）本次激勵計劃預留股票期權授予的基本情況

1、股票來源：公司從二級市場回購的A股普通股股票和/或向激勵對象定向發行的公司A股普通股股票

2、授予日：2022年5月16日

3、授予人數：1,044人

4、行權價格：59.36元/股

5、預留股票期權授予數量：682.51萬份，在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

注：

（1）以上百分比計算結果四舍五入，保留三位小數。

（2）本次激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東及其配偶、父母、子女。

（3）本次激勵計劃預留授予的激勵對象名單詳見公司披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）預留授予激勵對象名單》。

上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本激勵計劃草案修訂稿公告日公司總股本的1%。公司全部在有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本激勵計劃草案修訂稿公告日以及股東大會批準***近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額公司股本總額的10%。

本次激勵計劃實施后，將不會導致公司股權分布情況不符合上市條件的要求。

6、本次預留股票期權的時間安排：

本次激勵計劃預留授予股票期權授予登記完成日起12個月為等待期，等待期滿后為行權期。行權期內激勵對象在可行權日內按20%：20%：30%：30%的行權比例分四期行權。預留授予股票期權行權期及行權時間安排如下表所示：

在上述約定期間內，因行權條件未成就的股票期權，不得行權或遞延至下期行權，并由公司按本激勵計劃規定的原則注銷激勵對象相應股票期權。股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予以注銷。

7、本激勵計劃禁售期

禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：

①激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

②激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

③在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象在轉讓其所持有的公司股票時應當符合修改后的相關規定。

8、本激勵計劃股票期權行權條件：

行權期內，必須同時滿足下列條件時，激勵對象已獲授的股票期權方可行權：

（1）公司未發生如下任一情形：

①***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生如下任一情形：

①***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷；任何激勵對象發生上述第（2）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。

（3）公司層面業績考核要求

本激勵計劃預留授予的股票期權，在行權期的四個會計年度中，分年度進行業績考核并行權，以達到業績考核目標作為激勵對象的行權條件，各年度業績考核目標如下表所示：

說明：

① “飼料銷量”為公司年報披露的飼料外銷銷量加養殖業務自用飼料銷量；

② “歸屬于上市公司股東的凈利潤”為當年度審計報告確認的歸屬于上市公司股東的凈利潤剔除本激勵計劃股份支付費用影響后的凈利潤；

③ 公司業績考核目標，“飼料銷量”和“歸屬于上市公司股東的凈利潤”其中一個達成即達成公司業績考核要求；

④ 上述業績考核目標不構成公司對任何投資者的業績預測和承諾。

股票期權的行權條件達成，則激勵對象按照本激勵計劃規定的比例行權。如公司未達到上述業績考核目標時，所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

（4）個人層面績效考核要求

根據公司制定的《公司考核管理辦法》，激勵對象個人層面的績效考核按照公司內部績效考核相關制度實施，依照激勵對象KPI個人績效或PBC個人績效的考核結果確定其個人層面考核結果及實際行權的股份數量。

激勵對象行權考核年度的考核結果及行權比例為：

公司董事會薪酬與考核委員會將對激勵對象分年度進行考核，根據《公司考核管理辦法》執行，由考核結果確定其實際行權的額度，若公司層面各年度業績考核達標，激勵對象個人當年實際行權額度=個人層面可行權系數×個人當年可行權額度。

激勵對象當期可行權的股票期權因考核原因不得行權的，作廢失效，不可遞延至下一年度，由公司統一安排注銷。

三、獨立董事意見

經過審閱《關于公司2021年股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的議案》及相關資料，我們認為：

1、根據公司2020年度股東大會的授權，董事會確定本次激勵計劃的預留股票期權授予日為2022年5月16日，該授予日符合《2021年股票期權激勵計劃》及《上市公司股權激勵管理辦法》中關于授予日的相關規定，公司和激勵對象均未發生不得授予權益的情形，公司本次激勵計劃規定的授予條件已成就。

2、公司確定授予預留股票期權的激勵對象均符合《公司法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規和規范性文件的規定條件，符合公司《2021年股票期權激勵計劃》規定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

3、本次激勵計劃預留股票期權授予事宜經公司董事會審議表決通過，審議及表決程序符合《公司法》《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司章程》等有關規定，表決程序合法有效。

4、公司實施股權激勵計劃有助于健全公司的激勵、約束機制，提高公司可持續發展能力，提高骨干員工的積極性、創造性與責任心，并***終有利于提升公司整體業績，公司本次激勵計劃的授予不會損害公司及其全體股東的利益。

綜上，獨立董事同意公司本次激勵計劃預留股票期權的授予日為2022年5月16日，并同意公司向符合授予條件的1,044名激勵對象預留授予682.51萬份股票期權。

四、監事會意見

經核實，公司監事會認為：

1、列入公司2021年股票期權激勵計劃預留部分股票期權激勵對象名單的人員具備《公司法》《證券法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格，不存在***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形，不存在***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形，不存在***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形，不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形，不存在具有法律、法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司2021年股票期權激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為公司2021年股票期權激勵計劃預留股票期權的激勵對象的主體資格合法、有效。

2、公司對2021年股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的程序和決策合法、有效，符合2021年股票期權激勵計劃及《公司考核管理辦法》的相關規定，不存在損害公司和股東利益的情形。

綜上，監事會認為公司2021年股票期權激勵計劃規定的股票期權預留授予條件已成就，同意2021年股票期權激勵計劃預留股票期權授予日為2022年5月16日，并同意向符合授予條件的1,044名激勵對象授予預留股票期權682.51萬份，行權價格為59.36元/股。

五、本次股票期權授予對公司經營成果的影響

按照《企業會計準則第11號—股份支付》的規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據***新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，并于2022年5月16日用該模型對授予的682.51萬份股票期權進行測算，總價值8,455.62萬元。該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

本激勵計劃預留授予的股票期權對各期會計成本的影響如下表所示：

單位：萬元

注：

1、上述成本攤銷預測并不代表***終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日收盤價和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關；

2、上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮本激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

六、法律意見書結論性意見

經核查，北京市中倫律師事務所認為： 本次激勵計劃行權價格調整及預留部分授予已經取得現階段必要的授權和批準，符合《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《股票期權激勵計劃》的有關規定；本次激勵計劃的行權價格調整符合《管理辦法》及《股票期權激勵計劃》的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形；本次激勵計劃預留部分的授予日、授予對象、授予數量與行權價格符合《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《股票期權激勵計劃》的有關規定；本次激勵計劃預留部分的授予條件已經滿足，符合《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《股票期權激勵計劃》的有關規定，尚需依據《管理辦法》等有關規定履行信息披露義務及辦理預留部分授予登記等事項。

七、獨立財務顧問的專業意見

上海榮正投資咨詢股份有限公司認為：海大集團本次股票期權激勵計劃的調整及預留授予事項已取得了必要的批準與授權，本次激勵計劃的調整事項以及本次股票期權授予日、行權價格、授予對象、授予數量等的確定符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規和規范性文件的規定，海大集團不存在不符合公司2021年股票期權激勵計劃規定的授予條件的情形，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

公司本次授予尚需按照《上市公司股權激勵管理辦法》及《2021年股票期權激勵計劃》的相關規定在規定期限內進行信息披露和向深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理相應后續手續。

八、其他事項說明

激勵對象因本次激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法律法規的有關規定繳納個人所得稅及其他稅費。本次激勵計劃的激勵對象應自籌股票期權行權、繳納個人所得稅及其他稅費所需全部資金，公司不得為激勵對象獲取股票期權提供貸款、貸款擔保以及其他任何形式的財務資助。

九、備查文件

1、公司第五屆董事會第二十七次會議決議；

2、公司第五屆監事會第二十二次會議決議；

3、2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）預留授予激勵對象名單；

4、獨立董事對公司相關事項的獨立意見；

5、監事會對公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）預留授予相關事項的核查意見；

6、北京市中倫律師事務所《北京市中倫律師事務所關于廣東海大集團股份有限公司2021年股票期權激勵計劃預留部分授予事項的法律意見書》；

7、上海榮正投資咨詢股份有限公司關于廣東海大集團股份有限公司2021年股票期權激勵計劃調整及預留授予相關事項之獨立財務顧問報告。

特此公告。

廣東海大集團股份有限公司董事會

二O二二年五月十八日

證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團 公告編號：2022-037

廣東海大集團股份有限公司

關于申請備案掛牌債權融資計劃的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東海大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月16日召開的公司第五屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于申請備案掛牌債權融資計劃的議案》，同意公司向北京金融資產交易所有限公司(以下簡稱“北金所”)申請備案、掛牌不超過人民幣5億元（含5億元）的債權融資計劃。本事項尚需提交公司股東大會審議，本次債權融資計劃發行方案的具體內容如下：

一、債權融資計劃的具體方案

1、產品類型：北京金融資產交易所債權融資計劃

2、備案額度：不超過人民幣5億元（含5億元）

3、掛牌期限：不超過3年（含3年）

4、掛牌利率：債權融資計劃按面值發行，掛牌利率根據發行時債權市場的市場狀況，以掛牌定價、集中配售的結果確定。

5、募集資金用途：募集資金按照相關法規及監管部門要求使用，包括但不限于補充流動資金及償還債務等。

6、掛牌時間及方式：根據實際資金需求情況，在北金所備案有效期內一次或分期擇機掛牌，具體掛牌方式根據市場情況和公司資金需求情況確定。

7、掛牌對象：北金所認定并認可的投資者（國家法律、法規禁止的投資者除外）。

8、決議有效期：自股東大會審議通過之日起至債權融資計劃的掛牌及存續有效期內持續有效。

二、本次備案發行提請股東大會授權事宜

為了高效、有序地完成公司本次債權融資計劃工作，董事會提請股東大會授權董事會全權決定并辦理與本次掛牌相關的一切事宜，包括但不限于：

1、在法律、法規允許的范圍內，根據市場條件和公司需求，制定本次具體掛牌方案以及修訂、調整本次掛牌條款，包括但不限于具體掛牌時機、掛牌批次、掛牌數量、掛牌期限、掛牌額度、掛牌利率、掛牌方式、募集資金用途、確定擔保相關事宜、還本付息的期限等與掛牌條款有關的一切事宜。

2、如國家、監管部門對債權融資計劃備案掛牌有新的規定和政策，根據新規定和政策對本次債權融資計劃方案進行相應調整。

3、聘請本次掛牌的相關中介機構，包括但不限于承銷機構、律師事務所及評級機構等。

4、簽署與本次掛牌有關的合同、協議和相關的法律文件（包括但不限于申請文件、募集說明書、掛牌公告、承銷協議和承諾函等）。

5、辦理本次掛牌過程中涉及的各項備案掛牌手續，完成其他為本次掛牌所必需的手續和工作。

6、依據監管部門意見、政策變化、市場條件變化及公司實際情況，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，對與本次掛牌有關的事項進行相應調整，或根據實際情況決定是否繼續進行相關掛牌工作。

7、辦理與本次掛牌相關的其它事宜。

8、公司董事會有權在股東大會授權范圍內轉授權董事長薛華先生及/或副總經理（副總裁）兼董事會秘書黃志健先生辦理上述授權事項。

上述授權有效期限自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

三、本次掛牌債權融資計劃對公司的影響

本次債權融資計劃事項是公司綜合考慮公司經營發展規劃和資金需求做出的決定，有利于拓寬公司的融資渠道、優化融資結構，對公司的資金管理、經營發展起到積極的推動作用。本次掛牌債權融資計劃不會對公司正常運營產生不利影響，不會損害公司及股東尤其是中小股東的合法權益。

四、獨立董事意見

公司本次擬掛牌的債權融資計劃方案合理，有利于拓寬公司融資渠道及優化公司負債結構，有利于公司經營發展；本次擬掛牌方案符合相關法律法規及《公司章程》的有關規定，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形，同意公司本次備案掛牌債權融資計劃事項。

五、監事會意見

本次公司擬掛牌債權融資計劃有利于公司的資金管理和經營運作的靈活性，相關法律法規及《公司章程》的有關規定，決策程序合法，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形，同意公司本次備案掛牌債權融資計劃事項。

特此公告。

廣東海大集團股份有限公司董事會

二O二二年五月十八日

證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團 公告編號：2022-038

廣東海大集團股份有限公司

關于修訂《公司章程》的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據《中國證券監督管理委員會公告[2022]2號—關于公布的公告》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等規范性文件的規定擬修訂《公司章程》相關條款。2022年5月16日公司召開的第五屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于修訂的議案》，該議案尚需提交公司股東大會審議。現將主要修訂條款公告如下：

注：本次《公司章程》修訂，因刪除及新增部分條款，條款編號及編號引用相應調整。

特此公告。

廣東海大集團股份有限公司董事會

二二二年五月十八日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010