原標題:金輪股份:關于控股股東、實際控制人簽署《股份轉讓協議的補充協議》、公司簽署《附條件生效的股份認購協議》暨控股股東、實際控制人擬發生變更的進展公告
證券代碼：002722 證券簡稱：金輪股份 公告編碼：2022-046
債券代碼：128076 債券簡稱：金輪轉債
金輪藍海股份有限公司
關于控股股東、實際控制人簽署《股份轉讓協議的補充協
議》、公司簽署《附條件生效的股份認購協議》暨控股股東、
實際控制人擬發生變更的進展公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。重要內容提示：
1、2022年3月28日，金輪藍海股份有限公司（以下簡稱“金輪股份”、“上市公司”或“公司”）控股股東南通金輪控股有限公司（以下簡稱“金輪控股”）及其一致行動人安富國際（香港）投資有限公司（以下簡稱“安富國際”）、公司實際控制人陸挺先生與物產中大元通實業集團有限公司（以下簡稱“元通實業”）及其一致行動人物產中大（浙江）產業投資有限公司（以下簡稱“產投公司”）簽署了《股份轉讓協議》。鑒于《股份轉讓協議》簽署后，市場環境等外部情況發生變化，為推動本次股份轉讓暨公司控制權轉讓目的的***終達成，各方對交易方案部分內容進行調整，并于2022年5月17日簽署了《股份轉讓協議的補充協議》，將交易方案調整為金輪控股及安富國際擬通過協議轉讓的方式合計向元通實業及產投公司轉讓其持有的上市公司38,606,513股股份，約占公司總股本的22.00%。
其中，金輪控股向元通實業轉讓9,818,655股股份（約占上市公司總股本的5.60%），向產投公司轉讓11,581,954股股份（約占上市公司總股本的6.60%）；安富國際向元通實業轉讓17,205,904股股份（約占上市公司總股本的9.80%），（以下簡稱“本次交易”或“本次股份轉讓”）。
本次股份轉讓交割之日起，金輪控股承諾放棄其持有的公司5%股份即8,774,207股股份對應的表決權直至《股份轉讓協議的補充協議》中約定的公司本次非公開發行實施完成或元通實業、產投公司持有公司股份比例超過金輪控股、安富國際持有公司股份比例達10%兩個時點孰晚。本次股份轉讓完成后，元通實業及其一致行動人持有上市公司約22.00%股份表決權，金輪控股持有上市公司約13.88%股份表決權，元通實業成為上市公司的控股股東，物產中大集團股份有限公司將成為上市公司的間接控股股東，浙江省國有資產監督管理委員會將成為上市公司實際控制人。同時，陸挺先生將不再為上市公司實際控制人。
2、本次交易的實施已取得國家市場監督管理總局關于經營者集中的審查通過，尚需履行國資審批程序、深圳證券交易所對本次股份轉讓的合規確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶手續。上述審批、確認手續是否可以通過尚存在一定的不確定性。
3、2022年5月17日，元通實業、產投公司與公司簽署了《金輪藍海股份有限公司附條件生效的股份認購協議》擬全額認購上市公司本次非公開發行的31,587,147股股份（以下簡稱“本次非公開發行”）,其中元通實業認購本次非公開發行股票數量的70%，即22,111,003股，產投公司認購本次非公開發行股票數量的30%。即9,476,144股。本次非公開發行前后，公司的實際控制人均為浙江省國有資產監督管理委員會。
4、本次非公開發行的實施尚需取得履行出資人職責的機構（國有資產監督管理機構或具有權限的國家出資企業）、公司的股東大會、中國證券監督管理部門對本次非公開發行的批準。上述審批、確認手續是否可以通過尚存在一定不確定性。
5、本次股份轉讓不以本次非公開發行為前提，本次非公開發行以本次股份轉讓的交割為前提。
6、《股份轉讓協議的補充協議》《金輪藍海股份有限公司附條件生效的股份認購協議》的簽署不會對公司的正常生產經營產生影響。公司將根據后續進展情況及時履行信息披露義務。
敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
一、本次權益變動的基本情況
本次權益變動由股份協議轉讓、表決權放棄和非公開發行三部分組成，具體如下：
（一）本次股份轉讓和表決權放棄
公司接到公司控股股東金輪控股及其一致行動人安富國際的通知，金輪控股及其一致行動人安富國際、公司實際控制人陸挺先生與元通實業、產投公司于2022年5月17日簽署了《股份轉讓協議的補充協議》，具體情況如下： 金輪控股及安富國際擬通過協議轉讓的方式合計向元通實業及產投公司（以下簡稱“受讓方”）轉讓其持有的上市公司38,606,513股股份（以下簡稱“標的股份”），約占公司總股本的22.00%，其中，金輪控股向元通實業轉讓9,818,655股股份（約占上市公司總股本的5.60%），向產投公司轉讓11,581,954股股份（約占上市公司總股本的6.60%）；安富國際向元通實業轉讓17,205,904股股份（約占上市公司總股本的9.80%）。本次股份轉讓的交易對價***終確定為75,075.3793萬元，即約19.45元/股。
本次股份轉讓交割之日起，金輪控股承諾放棄其持有的公司5%股份即8,774,207股股份對應的表決權直至《股份轉讓協議的補充協議》中約定的公司本次非公開發行實施完成或元通實業、產投公司持有公司股份比例超過金輪控股、安富國際持有公司股份比例達10%兩個時點孰晚。
本次股份轉讓前，金輪控股及其一致行動人安富國際合計持有上市公司71,733,047股股份，約占上市公司股份總數的40.88%。其中金輪控股持有上市公司54,527,143股股份，約占上市公司股份總數的31.07%；安富國際持有上市公司17,205,904股股份，約占上市公司股份總數的9.80%。金輪控股為上市公司控股股東，金輪控股和安富國際為陸挺先生控制的企業，陸挺先生系上市公司實際控制人。
本次股份轉讓及表決權放棄完成后，金輪控股將不再為上市公司控股股東，元通實業將成為上市公司控股股東，物產中大集團股份有限公司（股票代碼：600704）將成為上市公司的間接控股股東，浙江省國資委將成為上市公司的實際控制人；同時，陸挺先生將不再為上市公司實際控制人。
本次股份轉讓前后，金輪控股、安富國際、元通實業及產投公司持有上市公司的股份數量、持股比例及表決權比例如下：
主體股份協議轉讓及表決權放棄前 股份協議轉讓及表決權放棄后 持股數量
（股）持股比例
（%）表決權比
例（%）持股數量
（股）持股比
例（%）表決權比
例（%）金輪控股54,527,14331.0731.0733,126,53418.8813.88注 1
安富國際17,205,9049.809.80---元通實業---27,024,55915.4015.40注
產投公司---11,581,9546.606.60注1：安富國際為金輪控股的一致行動人。
注2：產投公司為元通實業的一致行動人。
注3：持股比例及表決權比例系四舍五入所得，存在一定尾差。
（二）本次非公開發行
2022年5月17日，元通實業、產投公司與公司簽署了《附條件生效的股份認購協議》擬全額認購上市公司本次非公開發行的31,587,147股（以下簡稱“本次非公開發行”）,其中元通實業認購本次非公開發行股票數量的70%，即22,111,003股，產投公司認購本次非公開發行股票數量的30%，即9,476,144股。
本次非公開發行前后，金輪控股、安富國際、元通實業及產投公司持有上市公司的股份數量、持股比例及表決權比例如下：
主體非公開發行前 非公開發行后 持股數量
（股）持股比例
（%）表決權比
例（%）持股數量
（股）持股比
例（%）表決權
比例（%）金輪控股33,126,53418.8813.8833,126,53416.0016.00注 1
安富國際------元通實業27,024,55915.4015.4049,135,56223.7323.73注
產投公司11,581,9546.606.6021,058,09810.1710.17注1：安富國際為金輪控股的一致行動人。
注2：產投公司為元通實業的一致行動人。
注3：持股比例及表決權比例系四舍五入所得，存在一定尾差。
二、本次權益變動各方的基本情況
1、股份轉讓方的基本情況
名稱南通金輪控股有限公司類型有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）住所南通市海門區海門街道絲綢路 949附 2號法定代表人陸挺注冊資本25,300萬人民幣統一社會信用代碼913206846944828599經營范圍控股公司服務；企業管理咨詢；商務信息咨詢。（依法須經批
準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）成立日期2009年 9月 7日經營期限無固定期限主要股東名稱南通金輪企業投資有限公司持股 100%實際控制人陸挺
名稱安富國際（香港）投資有限公司類型有限責任公司住所香港新界荃灣西樓角路 1-17號新領域廣場 17樓 1701室執行董事陸挺注冊資本1億港元注冊號34846191經營范圍實業投資成立日期2004年 8月 9日經營期限無固定期限主要股東名稱ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED持股 100%實際控制人陸挺
2、股份受讓方及股份認購方的基本情況
名稱物產中大元通實業集團有限公司類型有限責任公司住所杭州市中大廣場 1號樓 10樓法定代表人朱清波注冊資本54,500萬人民幣統一社會信用代碼91330000051318043B經營范圍許可項目：貨物進出口(依法須經批準的項目，經相關部門批準
后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。一般項
目：汽車新車銷售；電車銷售；新能源汽車整車銷售；金屬材
料銷售；建筑材料銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；
橡膠制品銷售；電線、電纜經營；建筑裝飾材料銷售；汽車零
配件零售；汽車裝飾用品銷售；汽車零配件批發；建筑用金屬
配件銷售；耐火材料銷售；耐火材料生產；木材銷售；電子元
器件與機電組件設備銷售；針紡織品銷售；服裝服飾批發；服
裝服飾零售；皮革制品銷售；日用百貨銷售；食用農產品批發；
食用農產品零售；工藝美術品及禮儀用品銷售（象牙及其制品
除外）；辦公設備銷售；通信設備銷售；電子產品銷售；家用
電器銷售；家居用品制造；廚具衛具及日用雜品批發；金銀制 品銷售；家具安裝和維修服務；住房租賃；非居住房地產租賃；
小微型客車租賃經營服務；普通貨物倉儲服務（不含危險化學
品等需許可審批的項目）；互聯網銷售（除銷售需要許可的商
品）；裝卸搬運；自有資金投資的資產管理服務；企業管理咨
詢；社會經濟咨詢服務(除依法須經批準的項目外，憑營業執照
依法自主開展經營活動)。成立日期2012年 7月 26日經營期限至 2042年 7月 25日主要股東名稱物產中大集團股份有限公司持股 87.0145%；貞亨（杭州）企業
管理咨詢合伙企業（有限合伙）持股 7.0504%；亨業（杭州）企
業管理咨詢合伙企業（有限合伙）持股 5.9351%實際控制人浙江省國資委
名稱物產中大（浙江）產業投資有限公司類型有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）住所浙江省杭州市拱墅區環城西路 56號 808室法定代表人宣峻注冊資本100,000萬人民幣統一社會信用代碼91330000MA7J5GGH9K經營范圍一般項目：股權投資；以自有資金從事投資活動；企業管理；
企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）(除
依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。成立日期2022年 3月 3日經營期限無固定期限主要股東名稱物產中大集團股份有限公司持股 100%實際控制人浙江省國資委截至本公告披露日，元通實業和產投公司均未持有公司股份。
三、本次權益變動所涉及的相關協議的主要內容
（一）股份轉讓協議的補充協議主要內容
公司控股股東金輪控股及其一致行動人安富國際、公司實際控制人陸挺先生與元通實業、產投公司簽署的《股份轉讓協議的補充協議》主要內容條款如下： 轉讓方：金輪控股、安富國際
轉讓方實際控制人：陸挺
受讓方：元通實業、產投公司
1、本次股份轉讓
各方同意，按照上市公司股份總數175,484,149股、以及100%股份對應估值341,251.7241萬元推進本次交易，將本次交易項下收購股份規模由《股份轉讓協議》約定的上市公司股份總數的29.00%調整為22.00%，即38,606,513股，交易對價金額相應調整為75,075.3793萬元。
金輪控股及安富國際擬通過協議轉讓的方式合計向元通實業及產投公司（以下簡稱“受讓方”）轉讓其持有的上市公司38,606,513股股份（以下簡稱“標的股份”），約占公司總股本的22.00%，其中，金輪控股向元通實業轉讓9,818,655股股份，向產投公司轉讓11,581,954股股份；安富國際向元通實業轉讓17,205,904股股份。
本次股份轉讓完成后，受讓方中元通實業將持有上市公司27,024,559股股份，約占上市公司股份總數的15.40%，產投公司將持有上市公司11,581,954股股份，約占上市公司股份總數的6.60%；作為物產中大下屬企業，元通實業及其一致行動人產投公司將合計持有上市公司22.00%股份
本次股份轉讓完成后，金輪控股將持有上市公司33,126,534股股份，約占上市公司股份總數的18.88%；安富國際不再持有上市公司任何股份。
各方同意并確認，本次股份轉讓是為控制權變動之目的。自本次股份轉讓交割之日起，金輪控股承諾放棄其持有的上市公司 5%股份即 8,774,207股股份對應的表決權，該表決權放棄期間直至如下時點孰晚：（1）本次非公開發行實施完成；（2）受讓方及其一致行動人持有上市公司股份比例超過金輪控股及其一致行動人持有上市股份比例達 10%。
本次股份轉讓完成后，元通實業及其一致行動人持有上市公司 22.00%股份表決權，金輪控股及其一致行動人持有上市公司 13.88%股份表決權，元通實業成為上市公司的控股股東，物產中大將成為上市公司的間接控股股東，浙江省國有資產監督管理委員會將成為上市公司實際控制人。同時，陸挺先生將不再為上市公司實際控制人。
各方進一步確認，本次股份轉讓同時，公司將啟動非公開發行股票相關事宜，本次股份轉讓的受讓方將作為本次非公開發行的認購方。本次股份轉讓不以本次非公開發行為前提條件，本次非公開發行以本次股份轉讓交割為前提條件。金輪控股及安富國際承諾在符合相關法律法規的前提下，將支持上市公司推進和實施非公開發行，包括促使其委派的董事及其自身在審議非公開發行相關議案的董事會及股東大會上投贊成票。
2、交易價款及支付安排
各方同意，經友好協商，本次股份轉讓的交易對價***終確定為 75,075.3793萬元，即約 19.45元/股（以下簡稱每股轉讓價格）。
各方同意，《股份轉讓協議》第三條第 3款約定的各期交易價款金額根據交易對價總額調整而相應調整。具體而言，***期交易價款調整為 334,591,152.79元，第二期交易價款調整為 300,301,517.20元，第三期交易價款調整115,861,123.01元；各期交易價款的支付安排仍按《股份轉讓協議》第三條第 3款約定執行。
3、關于交割及交割后事項
根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）信會師報字[2022]第 ZA11940號《審計報告》，上市公司 2021年度經審計的期末凈資產不低于 20億元，2021年度經審計的凈利潤不低于 1.2億元。各方同意，《股份轉讓協議》第八條第十三款約定不再執行。
各方同意，因本次交易方案調整變化，對《股份轉讓協議》第六條***款第1項修訂如下：“（1）上市公司董事會由 9名董事組成。其中，轉讓方提名 2名非獨立董事，經股東大會選舉產生；受讓方提名 4名非獨立董事及 3名獨立董事，經股東大會選舉產生。董事長應由受讓方提名的非獨立董事擔任，由上市公司董事會選舉產生?！?
各方確認，為本次交易目的，轉讓方、轉讓方實際控制人承諾盡全力支持和配合上市公司董事會、監事會和股東大會通過上述約定的董事會和監事會的換屆選舉、高級管理人員新聘任等事宜。
4、轉讓方承諾
各方同意，因本次交易方案調整變化，對《股份轉讓協議》第八條第 15款修訂如下，即轉讓方及其實際控制人理解并同意，本協議簽署后，各方不排除視上市公司經營情況及其他業務開展情況，以上市公司為平臺開展后續資本運作并調整上市公司產業布局，前述資本運作包括但不限于向受讓方及/或受讓方關聯方非公開發行股票、向受讓方及/或受讓方關聯方發行股份購買資產等。轉讓方承諾，其將積極配合和支持受讓方及上市公司組織、開展、實施前述資本運作和產業調整。其配合事項包括但不限于促使其委派的董事及其自身在審議以受讓方/或受讓方關聯方為認購對象的上市公司非公開發行股票方案的董事會及股東大會上投贊成票。
5、其他
各方確認《股份轉讓協議》保持不變且持續有效，補充協議作為對《股份轉讓協議》的補充，構成《股份轉讓協議》不可或缺的一部分，與《股份轉讓協議》共同組成完整的協議。
補充協議與《股份轉讓協議》不一致的，以補充協議為準。補充協議未約定或明確之事宜，按照《股份轉讓協議》的約定執行，包括但不限于交易價款支付安排、交割安排、過渡期事項、陳述與保證、爭議解決、保密、不可抗力、費用及稅收、通知等事項。
（二）《金輪藍海股份有限公司附條件生效的股份認購協議》的主要內容 公司本次非公開發行擬與元通實業及其一致行動人產投公司簽署的《金輪藍海股份有限公司附條件生效的股份認購協議》的具體內容詳見公司與本公告同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）公告的《關于公司簽署的公告》（公告編碼：2022-041）。
四、本次權益變動對公司的影響
若本次權益變動實施完成，公司控股股東及實際控制人將發生變更，公司引入國有資本控股，有利于優化公司股東結構，有利于增強公司的金融信用和資金實力，有利于提高公司抗風險能力，有利于完善公司不銹鋼產業鏈，有利于公司與股東優勢資源協同發展，提高公司綜合盈利能力。本次權益變動不會對公司日常生產經營活動產生重大不利影響，公司將保持現有管理團隊穩定，繼續聚焦主營業務，保持發展戰略的持續性和穩定性。
五、其他說明及后續事宜
1、本次股份轉讓及本次非公開發行不存在損害上市公司及其他中小股東利益的情形。
2、若本次股份轉讓實施完成，公司控股股東將變更為元通實業，實際控制人將變更為浙江省國資委。
3、本次股份轉讓將會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，控股股東及其一致行動人協議轉讓股份，屬于減持；受讓方協議受讓股份，不觸及要約收購；本次股份轉讓亦不構成關聯交易。公司現控股股東及實際控制人不存在占用公司資金、公司對其擔保、以及其他濫用控股股東權利而損害公司利益的情形。
4、本次權益變動將不違反《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規、部門規章及規范性文件和《公司章程》的規定。
5、本次股份轉讓涉及的股份不存在任何其他限制股份轉讓的情形，包括但不限于質押、查封、凍結等。
六、風險提示
1、本次股份轉讓的實施尚需取得國有資產監督管理部門對本次交易的批準、深圳證券交易所對本次股份轉讓的合規確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶手續。上述審批、確認手續是否可以通過尚存在一定不確定性。
2、本次非公開發行的實施尚需本次股份轉讓及表決權放棄完成，履行出資人職責的機構（國有資產監督管理機構或具有權限的國家出資企業）的批準，公司的董事會及股東大會對本次非公開發行的批準，中國證監會的核準后方能實施。上述審批、確認手續是否可以通過尚存在一定不確定性。
2、隨著本次股份轉讓及本次非公開發行的推進，若外部環境發生變化或有其他不可預見的情形出現，如一方或各方嚴重違約、發生不可抗力或協議約定的其他交易終止情形，將可能導致本次權益變動失敗，本次權益變動能否***終順利實施仍存在不確定性。
鑒于上述事項仍存在不確定性，公司將根據相關事項進展情況，嚴格按照有關法律法規的規定和要求及時履行信息披露義務。公司鄭重提示廣大投資者《證券時報》和巨潮資訊網為公司***的信息披露媒體，公司所有信息均以上述***媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者關注公司相關公告并注意投資風險。
七、備查文件
1、《股份轉讓協議的補充協議》
2、《金輪藍海股份有限公司附條件生效的股份認購協議》
特此公告。
金輪藍海股份有限公司董事會
2022年 5月 18日
