證券代碼：688219 證券簡稱：會通股份 公告編號：2022-019

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事會的召開情況

會通新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十一次會議（以下簡稱“本次會議”）于2022年5月16日在公司會議室以方式召開，本次會議通知及相關材料已于2022年5月13日以電子郵件方式送達公司全體董事。本次會議應參與表決董事9人，實際參與表決董事9人。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規章、規范性文件和《會通新材料股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）《會通新材料股份有限公司董事會議事規則》的有關規定，形成的決議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關于會通新材料股份有限公司對外投資設立子公司暨關聯交易的議案》

董事會認為：公司擬與關聯自然人李健益女士共同投資設立會通特種材料科技有限公司（暫定名，以市場監督管理部門核準的名稱為準），符合《上海證券交易所科創板上市規則》《公司章程》等相關規定，有利于公司實現對上游產品包括長鏈尼龍、高溫尼龍和透明尼龍等特種尼龍、聚酯彈性體、聚氨酯彈性體和聚酰胺彈性體等高性能彈性體以及其他特種高分子材料布局，有利于公司“縮聚-改性”產業鏈一體化平臺的構建。本次對外投資事項不會對公司的財務狀況和未來的經營成果造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。我們同意《關于會通新材料股份有限公司對外投資設立子公司暨關聯交易的議案》的內容。

具體內容詳見公司于2022年5月17日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《會通新材料股份有限公司關于對外投資設立子公司暨關聯交易的公告》（公告編號：2022-021）。

公司獨立董事對該事項發表了事前認可意見。

公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。

表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事李健益回避表決。

本次對外投資事項無需提交股東大會審議。

（二）審議通過《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》

董事會認為：本次回購是基于對公司未來發展的信心和對公司長期價值的認可，可以更好的完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，提高公司員工的凝聚力，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司穩定、健康、可持續發展。公司本次回購股份符合相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，我們認為公司、回購方案具備必要性和可行性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，我們同意《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》的內容。

具體內容詳見公司于2022年5月17日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《會通新材料股份有限公司關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》（公告編號：2022-023）。

公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

此事項尚需提交股東大會審議。

（三）審議通過《關于授權董事會全權辦理股份回購相關事宜的議案》

董事會認為：本次提請股東大會授權事項符合相關法律法規要求，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，我們同意《關于授權董事會全權辦理股份回購相關事宜的議案》的內容。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

此事項尚需提交股東大會審議。

（四）審議通過《關于召開2022年***次臨時股東大會的議案》

董事會認為：本次臨時股東大會召開事項符合相關法律法規要求，我們同意《關于召開2022年***次臨時股東大會的議案》的內容。

具體內容詳見公司于2022年5月17日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《會通新材料股份有限公司關于召開2022年***次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-024）。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

會通新材料股份有限公司董事會

2022年5月17日

證券代碼：688219證券簡稱：會通股份 公告編號：2022-021

會通新材料股份有限公司

關于對外投資設立子公司暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示:

（一）擬設立子公司的名稱：會通特種材料科技有限公司（暫定名，以市場監督管理部門核準的名稱為準，以下簡稱“項目公司”）。

（二）項目公司注冊資本為5,000萬元，其中，會通新材料股份有限公司（以下簡稱“會通股份”或“公司”）以貨幣出資3,350萬元，出資比例67%，公司關聯方李健益女士以貨幣出資500萬元，出資比例10%，安慶創鉅企業管理合伙企業（有限合伙）以貨幣出資1,150萬元，出資比例23%。

（三）本次投資為開展長鏈尼龍、高溫尼龍和透明尼龍等特種尼龍、聚酯彈性體、聚氨酯彈性體和聚酰胺彈性體等高性能彈性體以及其他特種高分子材料研產銷一體化項目，投資總額擬不超過12,000.00萬元，項目總投資超過項目公司注冊資本的部分，由項目公司自籌。

（四）本次對外投資的共同投資方李健益女士為公司現任董事長，系公司關聯自然人。本次對外投資構成與關聯自然人共同投資，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組，不存在重大法律障礙。

（五）本次對外投資事項已經公司第二屆董事會第十一次會議和第二屆監事會第十一次會議審議通過，投資協議已在董事會、監事會審議通過后簽訂。本次對外投資事項無需提交股東大會審議，公司獨立董事對該事項出具了事前認可意見，并發表了明確同意的獨立意見，保薦機構發表了核查意見。

（六）相關風險提示：（1）本次擬與關聯自然人共同投資設立的項目公司尚需通過市場監督管理部門等有關審批機關的核準，存在不確定性。（2）項目公司成立后，在開展業務過程中可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場競爭、技術更迭、經營管理等不確定因素的影響，未來經營情況存在一定的不確定性。公司將采取適當的策略、管理措施加強風險管控，積極防范和應對風險。（3）項目公司注冊資本與項目計劃投資總額存在差額，若項目公司在后續經營過程中，上述差額未能及時籌措，將會影響本次投資項目的正常推進。敬請投資者注意風險，謹慎投資。

一、關聯交易概述

2022年5月16日，公司與公司關聯自然人李健益女士、安慶創鉅企業管理合伙企業（有限合伙）簽訂《投資合作協議書》，開展長鏈尼龍、高溫尼龍和透明尼龍等特種尼龍、聚酯彈性體、聚氨酯彈性體和聚酰胺彈性體等高性能彈性體以及其他特種高分子材料研產銷一體化項目。

本次對外投資的共同投資方李健益女士為公司現任董事長，系公司關聯自然人。本次對外投資構成與關聯自然人共同投資。

在過去12個月，公司和關聯方李健益女士及其他關聯方之間未發生共同對外投資的關聯交易。

本次對外投資事項已經公司第二屆董事會第十一次會議和第二屆監事會第十一次會議審議通過，投資協議已在董事會、監事會審議通過后簽訂。本次對外投資事項無需提交股東大會審議，公司獨立董事對該事項出具了事前認可意見，并發表了明確同意的獨立意見，保薦機構發表了核查意見。

二、關聯人基本情況

（一）關聯關系說明

本次對外投資的共同投資方李健益女士為公司現任董事長，系公司關聯自然人。本次對外投資構成與關聯自然人共同投資。

（二）關聯方基本情況

李健益女士，中國國籍，無境外***居留權，2017年11月至今，擔任公司董事長。截至本公告日，李健益女士持有公司3.25%股權。

（三）其他關系的說明

除上述事項外，李健益女士與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

三、關聯交易標的基本情況

該交易類型屬于對外投資。項目公司（交易標的）尚未設立，以下基本信息均為擬定信息，具體以工商登記注冊為準。

項目公司名稱：會通特種材料科技有限公司（暫定名，以市場監督管理部門核準的名稱為準）

企業類型：有限責任公司

注冊地址：安徽省安慶市高新區環湖西路與勇進路交口東北角辦公樓

注冊資本：5,000萬元人民幣

經營范圍：合成材料制造（不含危險化學品），合成材料銷售，新材料技術研發，貨物進出口，技術進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

股權結構：

四、交易定價政策及定價依據

本次關聯交易系合資方共同投資設立項目公司的事宜，項目公司按各方認繳的出資總額確定***終的注冊資本金額，故各方的出資比例為各方認繳的出資額占項目公司注冊資本的比例，即按照1元出資對應1元注冊資本，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

五、關聯交易協議的主要內容

（一）協議簽署主體

會通股份、李健益、安慶創鉅企業管理合伙企業（有限合伙）。

（二）公司的注冊資本及股權結構

公司設立時的注冊資本為5,000.00萬元人民幣。公司設立時的股權結構如下：

單位：萬元

（三）公司的經營目的和經營范圍

公司經營目的：開展長鏈尼龍、高溫尼龍和透明尼龍等特種尼龍、聚酯彈性體、聚氨酯彈性體和聚酰胺彈性體等高性能彈性體以及其他特種高分子材料研產銷一體化項目，投資總額擬不超過12,000.00萬元，項目總投資超過項目公司注冊資本的部分，由項目公司自籌。

公司經營范圍：合成材料制造（不含危險化學品），合成材料銷售，新材料技術研發，貨物進出口，技術進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

（四）公司的組織結構

公司設股東會，由出資各方組成，并按照各方的認繳注冊資本比例行使股東權利。股東會具體決策權限以《會通特種材料科技有限公司章程》為準。

公司不設立董事會，設執行董事一名，執行董事由股東會選舉產生。執行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

公司設一名監事，由會通新材料股份有限公司提名，由股東會選舉產生。

公司高級管理人員由總經理、副總經理、財務負責人組成。總經理由執行董事兼任。公司副總經理、財務負責人由總經理提名及聘任。

（五）出資人職責和權利義務

出資人職責：

1、按照本協議約定足額實繳出資額；

2、參與公司的籌建工作，并提供必需的合法有效的資料及證明文件；

3、辦理設立股東會的其他事項。

本協議各方的權利和義務：

1、公司不能成立時，各方按照其認繳出資比例承擔設立行為所產生的債務和費用；

2、公司設立過程中，由于出資人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

（六）公司的籌備事宜及設立費用

出資人共同授權相關人員辦理有關公司設立事宜。包括：制定并執行有關公司設立方案，草擬公司包括章程在內的所必須的各項制度及治理文件，簽署和執行與本次公司設立有關的合同及其他文件，決定聘請專業機構及決定支付相應費用，召集相關會議，辦理有關審批、備案、登記、核準手續以及工商變更登記等事宜。

公司設立費用包括：審計費用、評估費用、登記費用及其他相關費用；上述費用由公司承擔。

（七）聲明和保證

各出資人聲明與保證如下：

1、各出資人均為具有獨立民事行為能力的自然人或為依法設立并有效存續的公司/合伙企業，擁有充分的權利和能力訂立、履行本協議，并已獲得簽署和履行本協議的相應授權或批準；

2、各出資人的出資來源合法，均為自有資金，各出資人不存在相互提供財務資助或類似安排；

3、各出資人保證對出資擁有合法所有權并有權投入公司，投資行為不會引起任何第三方的爭議；

4、各出資人保證其出資未涉及或可能涉及任何訴訟、仲裁或行政爭議案件。

5、各出資人保證其簽署和履行本協議不違反或抵觸任何法律、法規、部門規章、規范性文件的規定，也不違反其作為一方或對其或其財產有約束力的任何有效協議或合同的約定。

（八）協議生效

本協議在會通新材料股份有限公司董事會、監事會審議通過后方可簽署，簽署后生效。

六、關聯交易的必要性及對上市公司的影響

公司經過多年的技術和人才儲備，已逐步掌握了特種尼龍材料、高性能彈性體材料以及其他特種高分子材料聚合與改性的相關技術。公司擬與關聯自然人李健益女士共同投資設立項目公司，實現對公司上游產品包括長鏈尼龍、高溫尼龍和透明尼龍等特種尼龍、聚酯彈性體、聚氨酯彈性體和聚酰胺彈性體等高性能彈性體以及其他特種高分子材料布局，構建“縮聚-改性”產業鏈一體化平臺。本次對外投資符合國家相關的產業政策以及未來公司整體戰略發展方向，將進一步優化公司的產業鏈布局，推進公司的技術創新，激發團隊活力，提升公司核心競爭力。

本次對外投資事項不會對公司的財務狀況和未來的經營成果造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

七、關聯交易的審議程序

（一）審議程序

公司于2022年5月16日召開第二屆董事會第十一次會議及第二屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于會通新材料股份有限公司對外投資設立子公司暨關聯交易的議案》，此議案獲得出席會議的董事、監事一致表決通過，其中關聯董事李健益女士回避表決。

公司獨立董事已就本次對外投資設立子公司暨關聯交易發表了明確同意的事前認可意見及獨立意見。保薦機構中信證券股份有限公司對本次關聯交易出 具了明確的核查意見。

根據相關法律法規、規范性文件及《公司章程》有關規定，此項交易無需提交公司股東大會審議，投資協議在公司董事會、監事會審議通過后方可簽署，簽署后生效，與該關聯交易有利害關系的關聯董事將回避表決。

（二）獨立董事事前認可及獨立意見

1、獨立董事事前認可意見

公司已將本次對外投資設立子公司暨關聯交易事項與我們進行了溝通，我們聽取了有關人員的匯報并閱讀了相關資料。

公司擬與關聯自然人李健益女士共同投資設立項目公司，有助于實現公司對上游產品包括長鏈尼龍、高溫尼龍和透明尼龍等特種尼龍、聚酯彈性體、聚氨酯彈性體和聚酰胺彈性體等高性能彈性體以及其他特種高分子材料布局，構建“縮聚-改性”產業鏈一體化平臺，符合公司戰略規劃。

我們認為，公司本次對外投資設立子公司暨關聯交易遵循了公平、公開、公正的市場化原則，不會影響公司獨立性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

因此，我們對《關于會通新材料股份有限公司對外投資設立子公司暨關聯交易的議案》予以事前認可，并同意將本次關聯交易事項提交公司第二屆董事會第十一次會議審議。

2、獨立董事意見

經核查，我們認為：公司本次對外投資設立子公司暨關聯交易遵循了公平、公開、公正的市場化原則，不會影響公司獨立性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。我們一致同意本次公司對外投資設立子公司暨關聯交易事項。

八、保薦機構意見

經核查，保薦機構認為：

公司本次對外投資暨關聯交易事項已經公司第二屆董事會第十一次會議及第二屆監事會第十一次會議審議通過，董事會在召集、召開及決議的程序上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定；公司獨立董事發表了同意的獨立意見；本次關聯交易無需提交公司股東大會審議。本次關聯交易不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情況。

綜上所述，保薦機構對會通股份本次對外投資設立子公司暨關聯交易事項無異議。

九、上網公告附件

（一）《會通新材料股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第十一次會議相關事項的事前認可意見》；

（二）《會通新材料股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》；

（三）《中信證券股份有限公司關于會通新材料股份有限公司對外投資設立子公司暨關聯交易事項的核查意見》。

特此公告。

會通新材料股份有限公司董事會

2022年5月17日

證券代碼：688219 證券簡稱：會通股份 公告編號：2022-024

會通新材料股份有限公司

關于召開2022年***次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2022年6月1日

● 本次股東大會涉及每一特別表決權股份享有的表決權數量應當與每一普通股份的表決權數量相同的議案

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

（一） 股東大會類型和屆次

2022年***次臨時股東大會

（二） 股東大會召集人：董事會

（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

（四） 現場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2022年6月1日 14點00分

召開地點：安徽省合肥市高新區柏堰科技園蘆花路2號公司研發樓四樓視頻 會議室

（五） 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年6月1日

至2022年6月1日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號—規范運作》等有關規定執行。

（七） 涉及公開征集股東投票權

無

（八） 涉及特別表決權股份享有的表決權數量與每一普通股份的表決權數量相同的情形

無

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經2022年5月16日公司召開的第二屆董事會第十一次會議、第二屆監事會第十一次會議審議通過。具體內容詳見公司于2022年5月17日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露的相關公告及文件。

2、 特別決議議案：無

3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案1

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯股東名稱：無

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

6、 涉及每一特別表決權股份享有的表決權數量應當與每一普通股份的表決權數量相同的議案

無

三、 股東大會投票注意事項

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

（二） 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

（三） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

（一） 股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

（二） 公司董事、監事和高級管理人員。

（三） 公司聘請的律師。

（四） 其他人員

五、 會議登記方法

（一）登記時間：符合出席會議要求的股東，請持有關證明于2022年5月31日（上午8:30-11:30，下午13:30-18:00）到公司證券部辦理登記手續。

（二） 登記地點：會通新材料股份有限公司證券部（安徽省合肥市高新區柏堰科技園蘆花路2號公司研發樓二樓會議室）。

（三） 登記方式

1、 自然人股東親自出席的，應出示其本人身份證原件、股票賬戶卡原件；自然人股東委托代理人出席會議的，應出示委托人股票賬戶卡原件和身份證復印件、授權委托書原件和受托人身份證原件。

2、 法人股東由法定代表人親自出席會議的，應出示其本人身份證原件、法定代表人身份證明書原件、法人營業執照副本復印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件；法人股東法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應出示其本人身份證原件、法人營業執照副本復印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件、授權委托書（加蓋公章）。股東可按以上要求以信函、傳真的方式進行登記,信函到達郵戳和傳真到達日應不遲于2022年5月31日16:00，信函、傳真中需注明股東聯系人、聯系電話及注明“股東大會”字樣。通過信函或傳真方式登記的股東請在參加現場會議時攜帶上述證件。公司不接受電話方式辦理登記。

3、擬出席會議的股東或其委托代理人未按本條規定事先辦理登記手續而直接參會的，應在會議現場接待處辦理登記手續并提供本條規定的參會文件的原件或復印件，接受參會資格審核。

六、 其他事項

（一）出席會議的股東或代理人交通、食宿費自理。

（二） 參會股東請提前半小時到達會議現場辦理簽到。

（三） 會議聯系方式 聯系地址：安徽省合肥市高新區柏堰科技園蘆花路2號

郵政編碼：231201

聯系電話：0551-65771661

聯系人：吳江、張辰辰

特此公告。

會通新材料股份有限公司董事會

2022年5月17日

附件1：授權委托書

附件1：授權委托書

授權委托書

會通新材料股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年6月1日召開的貴公司2022年***次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：688219 證券簡稱：會通股份 公告編號：2022-020

會通新材料股份有限公司

第二屆監事會第十一次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監事會的召開情況

會通新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第十一次會議（以下簡稱“本次會議”）于2022年5月16日在公司會議室以方式召開，本次會議通知及相關材料已于2022年5月13日以電子郵件方式送達公司全體監事。本次會議應參與表決監事3人，實際參與表決監事3人。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規章、規范性文件和《會通新材料股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）《會通新材料股份有限公司監事會議事規則》的有關規定，形成的決議合法、有效。

二、監事會會議審議情況

（一）審議通過《關于會通新材料股份有限公司對外投資設立子公司暨關聯交易的議案》

監事會認為：公司擬與關聯自然人李健益女士共同投資設立會通特種材料科技有限公司（暫定名，以市場監督管理部門核準的名稱為準），符合《上海證券交易所科創板上市規則》《公司章程》等相關規定，有利于公司實現對上游產品包括長鏈尼龍、高溫尼龍和透明尼龍等特種尼龍、聚酯彈性體、聚氨酯彈性體和聚酰胺彈性體等高性能彈性體以及其他特種高分子材料布局，有利于公司“縮聚-改性”產業鏈一體化平臺的構建。本次對外投資事項不會對公司的財務狀況和未來的經營成果造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。我們同意《關于會通新材料股份有限公司對外投資設立子公司暨關聯交易的議案》的內容。

具體內容詳見公司于2022年5月17日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《會通新材料股份有限公司關于對外投資設立子公司暨關聯交易的公告》（公告編號：2022-021）。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本次對外投資事項無需提交股東大會審議。

（二）審議通過《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》

監事會認為：本次回購是基于對公司未來發展的信心和對公司長期價值的認可，可以更好的完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，提高公司員工的凝聚力，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司穩定、健康、可持續發展。公司本次回購股份符合《公司法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定，我們認為公司本次回購股份合法合規，回購方案具備必要性和可行性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，我們同意《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》的內容。

具體內容詳見公司于2022年5月17日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《會通新材料股份有限公司關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》（公告編號：2022-023）。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

此事項尚需提交股東大會審議。

特此公告。

會通新材料股份有限公司監事會

2022年5月17日

證券代碼：688219 證券簡稱：會通股份 公告編號：2022-022

會通新材料股份有限公司

關于公司董事長提議公司回購股份的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 會通新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2022年5月13日收到公司董事長李健益女士《關于提議會通新材料股份有限公司回購公司股份的函》。李健益女士提議公司以自有資金通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司已發行的部分人民幣普通股（A股）股票。

一、提議人的基本情況及提議時間

1、提議人：公司董事長李健益女士。

2、提議時間：2022年5月13日。

二、提議人提議回購股份的原因和目的

公司董事長李健益女士基于對公司未來發展的信心和對公司長期價值的認可，為完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，提高公司員工的凝聚力，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司穩定、健康、可持續發展，提議通過集中競價交易方式進行股份回購。回購的股份將全部用于員工持股計劃及/或股權激勵，并在發布回購結果暨股份變動公告后三年內轉讓；若公司未能以本次回購的股份在股份回購實施結果暨股份變動公告后三年內轉讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉讓股份將被注銷。

三、提議人的提議內容

1、回購股份的種類：公司發行的人民幣普通股（A股）；

2、回購股份的用途：在未來適宜時機全部用于員工持股計劃及/或股權激勵；

3、回購股份的方式：通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購；

4、回購股份的價格：不超過人民幣10.00元/股（含）；

5、回購股份的資金總額：回購資金總額不低于人民幣5,000萬元（含），不超過人民幣10,000萬元（含）；

6、回購資金來源：自有資金；

7、回購期限：自股東大會審議通過本次回購方案之日起12個月內；

8、回購股份的數量及占公司總股本的比例：回購股份數量，按照本次回購金額上限人民幣10,000萬元，回購價格上限10.00元/股進行測算，回購數量為1,000萬股，回購股份比例約占公司總股本的2.18%。按照本次回購金額下限人民幣5,000萬元，回購價格上限10.00元/股進行測算，回購數量為500萬股，回購比例約占公司總股本的1.09%。

四、提議人在提議前6個月內買賣本公司股份的情況

提議人李健益女士在提議前6個月內不存在買賣公司股份的情況。

五、提議人在回購期間的增減持計劃

提議人李健益女士在本次回購期間暫無增減持公司股份計劃，若后續有增減持股份計劃，將及時告知公司，履行信息披露義務。

六、提議人的承諾

提議人李健益女士承諾：將推動公司盡快召開董事會審議回購股份事項，并將在董事會及股東大會上對公司回購股份議案投贊成票。

七、公司董事會對股份回購提議的意見及后續安排

2022年5月16日，公司召開的第二屆董事會第十一次會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，公司獨立董事對本次回購股份事項發表了明確同意的獨立意見。該議案還需提交公司股東大會審議通過。

具體內容詳見公司于2022年5月17日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《會通新材料股份有限公司關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》（公告編號：2022-023）。

特此公告。

會通新材料股份有限公司董事會

2022年5月17日

證券代碼：688219 證券簡稱：會通股份 公告編號：2022-023

會通新材料股份有限公司

關于以集中競價交易方式回購公司股份

方案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 會通新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次以集中競價交易方式回購公司股份方案的主要內容如下：

1、擬回購股份的用途：回購的股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃及/或股權激勵，并在發布股份回購實施結果暨股份變動公告后三年內轉讓；若本次回購的股份在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內未能轉讓完畢，則公司將依法履行減少注冊資本的程序，未轉讓股份將被注銷；

2、回購期限：自公司股東大會審議通過本次回購方案之日起12個月內；

3、回購價格：不超過人民幣10元/股（含）；

4、回購金額區間：回購資金總額不低于人民幣5,000萬元（含），不超過人民幣10,000萬元（含）；

5、回購資金來源：本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

● 相關股東是否存在減持計劃

公司董事、高級管理人員王燦耀在未來6個月內（減持期間：2021/12/20-2022/6/17）存在減持計劃，具體情況詳見公司于2021年11月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《會通新材料股份有限公司董監高減持股份計劃公告》（公告編號：2021-059）。

除上述情形外，公司控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員在未來3個月、未來6個月暫無減持公司股份的計劃。若上述人員或股東未來擬實施股份減持計劃，公司將按相關規定及時履行信息披露義務。

● 相關風險提示

1、公司股東大會未審議通過回購股份方案的風險；

2、本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限，導致本次回購事項無法順利實施的風險；

3、若發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項，或公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致公司決定終止本次回購事項的發生，則存在本次回購事項無法順利實施或者根據相關規定變更或終止本次回購事項的風險；

4、公司本次回購股份擬用于實施員工持股計劃及/或股權激勵。若公司未能在法律法規規定的期限內實施上述計劃，則存在啟動未轉讓部分股份注銷程序的風險；

5、如遇監管部門頒布新的回購相關規范性文件，導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。

公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、回購方案的審議及實施程序

（一）本次回購股份方案的董事會審議情況

2022年5月16日，公司召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。公司全體董事出席會議，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果通過了該項議案，獨立董事對本次事項發表了明確同意的獨立意見。具體內容詳見公司于2022年5月17日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《會通新材料股份有限公司第二屆董事會第十一次會議決議公告》（公告編號：2022-019）。

（二）本次回購股份方案提交股東大會審議情況

本次回購股份方案尚需提交公司股東大會審議。公司將于2022年6月1日召開2022年***次臨時股東大會審議《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》、《關于授權董事會全權辦理股份回購相關事宜的議案》。具體內容詳見公司于2022年5月17日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《會通新材料股份有限公司關于召開2022年***次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-024）。

（三）2022年5月13日，公司董事長李健益女士向公司董事會提議回購公司股份，即提議公司以自有資金通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司已發行的部分人民幣普通股股票。具體內容詳見公司于2022年5月17日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《會通新材料股份有限公司關于公司董事長提議公司回購股份的公告》（公告編號：2022-022）。

2022年5月16日，公司召開第二屆董事會第十一次會議審議通過了回購股份方案，尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議通過。

上述提議時間、程序和董事會審議時間、程序等均符合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》等相關規定。

二、回購方案的主要內容

（一）公司本次回購股份的目的

基于對公司未來發展的信心和對公司長期價值的認可，為完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，提高公司員工的凝聚力，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司穩定、健康、可持續發展，公司擬進行股份回購。

（二）擬回購股份的方式：集中競價交易方式。

（三）回購期限

自股東大會審議通過***終股份回購方案之日起12個月內。回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

1、如果在回購期限內，回購資金使用金額達到上限***高限額，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。

2、如公司股東大會決議終止本回購方案，則回購期限自股東大會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

3、公司不得在下列期間回購股份：

（1）上市公司年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

（2）上市公司業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；

（3）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

（4）中國證監會、上海證券交易所規定的其他情形。

（四）擬回購股份的種類、用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

回購股份的種類：公司發行的人民幣普通股（A股）；

回購股份的用途：將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃及/或股權激勵；

回購資金總額：不低于人民幣5,000萬元（含），不超過人民幣10,000萬元（含）；

回購股份數量和占公司總股本的比例：按照本次擬回購金額上限人民幣10,000萬元，回購價格上限10元/股進行測算，回購數量為1,000萬股，回購股份比例占公司總股本的2.18%；按照本次擬回購金額下限人民幣5,000萬元，回購價格上限10元/股進行測算，回購數量為500萬股，回購股份比例占公司總股本的1.09%；

本次回購具體的回購數量及占公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準。若在回購期限內公司實施了資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等除權除息事項，公司將按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定，對回購股份的數量進行相應調整。

（五）本次回購的價格

本次回購的價格不超過10元/股（含），該價格不高于董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

如公司在回購期限內實施了資本公積金轉增股本、現金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細或縮股等除權除息事項，公司將按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定，對回購價格進行相應調整。

（六）本次回購的資金總額為不低于人民幣5,000萬元（含），不超過人民幣10,000萬元（含），資金來源全部為公司自有資金。

（七）預計回購后公司股權結構的變動情況

按照本次擬回購金額下限人民幣5,000萬元（含）和上限人民幣10,000萬元（含），回購價格上限10元/股進行測算，假設本次回購股份全部用于員工持股計劃及/或股權激勵并全部予以鎖定，預計公司股權結構的變動情況如下：

注：上述股本結構未考慮轉融通的股份情況以及回購期限內限售股解禁的情況。

（八）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

1、根據回購方案，回購資金將在回購期限內擇機支付，具有一定彈性。截至2022年3月31日（未經審計），公司總資產為535,254.85萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產為172,877.77萬元，貨幣資金60,142.36萬元。按照本次回購資金上限10,000萬元測算，分別占以上指標的1.87%、5.78%、16.63%。根據公司經營及未來發展規劃，公司認為，以人民幣10,000萬元為上限金額回購公司股份，不會對公司的經營、財務、研發、盈利能力和未來發展產生重大不利影響，公司有能力支付回購價款。

2、本次實施股份回購對公司償債能力等財務指標影響較小，截至2022年3月31日（未經審計），公司整體資產負債率為67.70%，流動負債合計337,143.56萬元，非流動負債合計25,233.53萬元，本次回購股份資金來源于公司自有資金，對公司償債能力不會產生重大不利影響。本次回購股份用于員工持股計劃及/或股權激勵，通過提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，將有利于促進公司盈利能力等經營業績的進一步提升，有利于公司長期、健康、可持續發展。回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。

3、本次股份回購實施完成后，不會導致公司控制權發生變化，回購后公司的股權分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

（九）獨立董事關于本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見

1、公司本次回購股份符合《公司法》《證券法》《關于支持上市公司回購股份的意見》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》及《公司章程》等法律法規、規范性文件的有關規定，董事會會議表決程序符合相關法律、法規和《公司章程》的相關規定。

2、公司本次回購股份的實施，有利于維護公司和股東利益，有利于完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，有利于促進公司健康可持續發展，公司本次股份回購具有必要性。

3、公司擬用于本次回購的資金總額不低于人民幣5,000萬元（含），不超過人民幣10,000萬元（含），資金來源為自有資金。公司有能力支付回購價款，擬回購金額對公司償債能力不會產生重大不利影響，對公司的經營、財務和未來發展亦不會產生重大不利影響。回購后公司的股權分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位，公司本次股份回購方案具有合理性、可行性。

4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

綜上，我們認為，公司本次回購股份合法合規、具有必要性，回購方案具有合理性、可行性，符合公司和全體股東的利益。

（十）上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會作出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

1、回購股份決議作出前6個月內買賣公司股票情況

公司董事、高級管理人員王燦耀在未來6個月內（減持期間：2021/12/20-2022/6/17）存在減持計劃，具體情況詳見公司于2021年11月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《會通新材料股份有限公司董監高減持股份計劃公告》（公告編號：2021-059），其計劃在2021年12月20日至2022年6月17日期間通過集中競價交易或大宗交易方式減持所持有的公司股份，減持數量不超過1,100,000股，占公司總股本的比例不超過0.2395%。截至董事會決議作出日，其已通過集中競價交易方式累計減持公司股份310,763股，占公司總股本的比例為0.0677%。

除上述情形外，公司其他董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會作出回購股份決議前6個月內不存在買賣本公司股票的行為。

2、回購期間是否存在增減持計劃的情況

根據公司收到的書面回復，除公司董事、高級管理人員王燦耀存在前述減持計劃外，公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在回購期間暫無增減持計劃。

3、其他情況

公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會作出回購股份決議前6個月內不存在與本次回購方案存在利益沖突的情形，亦不存在內幕交易及市場操縱的行為。

若上述人員后續有增減持股份計劃，公司將嚴格遵守相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

（十一）上市公司向董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

公司董事、高級管理人員王燦耀在未來6個月內（減持期間：2021/12/20-2022/6/17）存在減持計劃，具體情況詳見公司于2021年11月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《會通新材料股份有限公司董監高減持股份計劃公告》（公告編號：2021-059）。

根據公司收到的書面回復，除上述王燦耀存在減持計劃的情況外，截至董事會決議作出日，公司控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東、董監高在未來3個月、未來6個月內暫無減持公司股份的計劃。若相關人員未來擬實施股份減持計劃，公司將嚴格遵守相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

（十二）提議人提議回購的相關情況

提議人李健益女士系公司董事長。2022年5月13日，提議人向公司董事會提議回購股份，其提議回購的原因和目的是基于對公司未來發展的信心和對公司長期價值的認可，為完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，提高公司員工的凝聚力，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司穩定、健康、可持續發展，提議公司以自有資金通過集中競價交易方式進行股份回購，并將回購股份用于員工持股計劃及/或股權激勵。提議人在提議前6個月內不存在買賣本公司股份的情況；提議人在回購期間暫不存在增減持計劃；提議人承諾在審議本次股份回購事項的董事會和股東大會上將投贊成票。

（十三）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

本次回購股份擬用于公司員工持股計劃及/或股權激勵，并在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內轉讓。公司后續將按照相關法律法規的規定進行股份轉讓，若公司未能如期實施該計劃，未轉讓部分公司將依法予以注銷。若發生注銷情形，公司注冊資本將相應減少。公司屆時將根據具體實施情況及時履行信息披露義務。

（十四）公司防范侵害債權人利益的相關安排

本次回購股份不會影響公司的正常經營。若發生回購股份注銷的情形，公司將依照《公司法》等相關法律法規的規定，履行通知債權人等法定程序，充分保障債權人的合法權益。

（十五）股東大會對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權，包括實施股份回購的具體情形和授權期限等內容

為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關工作，公司股東大會授權公司董事會具體辦理本次回購股份的相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

1、設立回購專用證券賬戶及其他相關事宜；

2、在回購期限內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；

3、依據有關規定及監管機構的要求調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；

4、根據實際回購情況，對《公司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改，辦理《公司章程》修改及工商變更登記等事宜（若涉及）；

5、辦理相關報批事宜，包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議等；

6、如監管部門對于回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定必須由股東大會、董事會重新表決的事項外，對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

7、依據有關規定（即適用的法律、法規，監管部門的有關規定），辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。

上述授權的有效期為自公司股東大會審議通過回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

三、回購方案的不確定性風險

1、公司股東大會未審議通過回購股份方案的風險；

2、本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限，導致本次回購事項無法順利實施的風險；

3、若發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項，或公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致公司決定終止本次回購事項的發生，則存在本次回購事項無法順利實施或者根據相關規定變更或終止本次回購事項的風險；

4、公司本次回購股份擬用于實施員工持股計劃及/或股權激勵。若公司未能在法律法規規定的期限內實施上述計劃，則存在啟動未轉讓部分股份注銷程序的風險；

5、如遇監管部門頒布新的回購相關規范性文件，導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。

公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

特此公告。

會通新材料股份有限公司

董事會

2022年5月17日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010