原標題:巴陵節(jié)能:關(guān)于擬修改公司章程公告
證券代碼：831054 證券簡稱：巴陵節(jié)能 主辦券商：財信證券
湖南巴陵爐窯節(jié)能股份有限公司
關(guān)于擬修改《公司章程》公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連 帶法律責任。

一、修訂內(nèi)容
根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《全國中小企業(yè)股份讓 系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司擬修訂《公司章程》的部分條款，修訂對照如下：
原規(guī)定修訂后第四十六條 公司發(fā)生的交易（公司受 贈資產(chǎn)除外）達到下列標準之一的，董 事會應(yīng)當及時召集股東大會會議，將該 等交易提交股東大會審議表決。 （一） 交易涉及的資產(chǎn)總額或成 交金額占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 的 50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同 時存在賬面值和評估值的，以較高者作 為計算數(shù)據(jù)； （二） 交易標的（如股權(quán)）在***近 一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司 ***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上，且***金額超過 5,000萬元第四十六條 公司發(fā)生的交易（公司受 贈資產(chǎn)除外）達到下列標準之一的，董 事會應(yīng)當及時召集股東大會會議，將該 等交易提交股東大會審議表決。 （一）交易涉及的資產(chǎn)總額或成交 金額占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時 存在賬面值和評估值的，以較高者作為 計算數(shù)據(jù)； （二）交易標的（如股權(quán)）在***近 一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司 ***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上，且***金額超過 5,000萬元人民幣； （三） 交易標的（如股權(quán)）在***近 一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司*** 近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50% 以上，且***金額超過 500萬元人民幣； （四） 交易涉及的資產(chǎn)凈額或成 交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司*** 近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕 對金額超過 1,500萬元人民幣； （五） 交易產(chǎn)生的利潤占公司*** 近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50% 以上，且***金額超過 500萬元人民幣； （六） 公司購買、出售資產(chǎn)交易， 涉及資產(chǎn)總額或者成交金額連續(xù)十二 個月內(nèi)累計計算超過公司***近一期經(jīng) 審計總資產(chǎn) 30%的事項。 上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為 負值，取其***值計算。 本條***款所稱“交易”包括下列 （一）購買或出售資產(chǎn)； （二）對外投資（含委托理財、委 托貸款等）； （三）提供財務(wù)資助； （四）提供擔保； （五）租入或租出資產(chǎn)；人民幣； （三）交易標的（如股權(quán)）在***近 一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司*** 近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以 上，且***金額超過500萬元人民幣； （四）交易涉及的資產(chǎn)凈額或成交 金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司***近 一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且*** 金額超過1,500萬元人民幣； （五）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近 一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以 上，且***金額超過500萬元人民幣； （六）公司購買、出售資產(chǎn)交易， 涉及資產(chǎn)總額或者成交金額連續(xù)十二 個月內(nèi)累計計算超過公司***近一期經(jīng) 審計總資產(chǎn)30%的事項。 上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為 負值，取其***值計算。 本條***款所稱“交易”包括下列 （一）購買或出售資產(chǎn)； （二）對外投資（含委托理財、委 托貸款等）； （三）提供財務(wù)資助； （四）提供擔保； （五）租入或租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委 托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）； （七）贈與資產(chǎn)； （八）債權(quán)或債務(wù)重組； （九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； （十）簽訂許可協(xié)議； （十一） 本章程或股東大會決議 認定的其他交易。 上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原 材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商 品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置 換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包 含在內(nèi)。 公司的交易事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 的，應(yīng)當按照《非上市公眾公司重大資 產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定履行審議 公司與同一交易方同時發(fā)生第四十 六條規(guī)定的同一類別且方向相反的交 易時，應(yīng)當按照其中單向金額適用第四 十六條。 公司發(fā)生股權(quán)交易，導致公司合并 報表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當以該股權(quán)所 對應(yīng)公司的相關(guān)財務(wù)指標作為計算基 礎(chǔ)，適用第四十六條。前述股權(quán)交易未 導致合并報表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當按（六）簽訂管理方面的合同（含委 托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）； （七）贈與資產(chǎn)； （八）債權(quán)或債務(wù)重組； （九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； （十）簽訂許可協(xié)議； （十一）本章程或股東大會決議認 定的其他交易。 上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原 材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商 品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置 換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包 含在內(nèi)。 公司的交易事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重 組的，應(yīng)當按照《非上市公眾公司重大 資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定履行審 議程序。 公司與同一交易方同時發(fā)生第四 十六條規(guī)定的同一類別且方向相反的 交易時，應(yīng)當按照其中單向金額適用第 四十六條。 公司發(fā)生股權(quán)交易，導致公司合并 報表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當以該股權(quán)所 對應(yīng)公司的相關(guān)財務(wù)指標作為計算基 礎(chǔ)，適用第四十六條。前述股權(quán)交易未 導致合并報表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當按照公司所持權(quán)益變動比例計算相關(guān)財 務(wù)指標，適用第四十六條。 公司直接或者間接放棄控股子公 司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)或增資權(quán)，導致子 公司不再納入合并報表的，應(yīng)當視為出 售股權(quán)資產(chǎn)，以該股權(quán)所對應(yīng)公司相關(guān) 財務(wù)指標作為計算基礎(chǔ)，適用第四十六 公司部分放棄控股子公司或者參 股子公司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)或增資權(quán)， 未導致合并報表范圍發(fā)生變更，但是公 司持股比例下降，應(yīng)當按照公司所持權(quán) 益變動比例計算相關(guān)財務(wù)指標，適用第 四十六條。 公司對其下屬非公司制主體放棄 或部分放棄收益權(quán)的，參照適用前兩款 除提供擔保等業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定 事項外，公司進行第四十六條規(guī)定的同 一類別且與標的相關(guān)的交易時，應(yīng)當按 照連續(xù)十二個月累計計算的原則，適用 第四十六條。已經(jīng)按照本節(jié)規(guī)定履行相 關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范 公司發(fā)生“提供財務(wù)資助”和“委 托理財”等事項時，應(yīng)當以發(fā)生額作為 成交金額，并按交易事項的類型在連續(xù) 十二個月內(nèi)累計計算，適用第四十六照公司所持權(quán)益變動比例計算相關(guān)財 務(wù)指標，適用第四十六條。 公司直接或者間接放棄控股子公 司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)或增資權(quán)，導致子 公司不再納入合并報表的，應(yīng)當視為出 售股權(quán)資產(chǎn)，以該股權(quán)所對應(yīng)公司相關(guān) 財務(wù)指標作為計算基礎(chǔ)，適用第四十六 公司部分放棄控股子公司或者參 股子公司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)或增資權(quán)， 未導致合并報表范圍發(fā)生變更，但是公 司持股比例下降，應(yīng)當按照公司所持權(quán) 益變動比例計算相關(guān)財務(wù)指標，適用第 四十六條。 公司對其下屬非公司制主體放棄 或部分放棄收益權(quán)的，參照適用前兩款 除提供擔保等業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定 事項外，公司進行第四十六條規(guī)定的同 一類別且與標的相關(guān)的交易時，應(yīng)當按 照連續(xù)十二個月累計計算的原則，適用 第四十六條。已經(jīng)按照本節(jié)規(guī)定履行相 關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范 公司提供財務(wù)資助，應(yīng)當以發(fā)生額 作為成交金額，按照連續(xù)十二個月累計 計算的原則，適用第四十六條。條。已經(jīng)按照本節(jié)規(guī)定履行相關(guān)義務(wù) 的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。 本節(jié)所稱提供財務(wù)資助，是指公司 及其控股子公司有償或無償對外提供 資金、委托貸款等行為。公司連續(xù)十二個月滾動發(fā)生委托 理財?shù)模栽撈陂g***高余額為成交額， 適用第四十六條。 已經(jīng)按照本節(jié)規(guī)定履行相關(guān)義務(wù) 的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。 本節(jié)所稱提供財務(wù)資助，是指公司 及其控股子公司有償或無償對外提供 資金、委托貸款等行為。 是否涉及到公司注冊地址的變更：否
除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內(nèi)容保持不變，前述內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議，具體以工商行政管理部門登記為準。


二、修訂原因
現(xiàn)行《公司章程》中關(guān)于委托理財?shù)囊?guī)定已經(jīng)不適用于公司實際情況，故參考《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》相關(guān)條款進行本次修訂。


三、備查文件
《湖南巴陵爐窯節(jié)能股份有限公司第三屆董事會第十三次會議決議》


湖南巴陵爐窯節(jié)能股份有限公司
董事會
2022年 5月 13日

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