證券代碼：603619 股票簡稱：中曼石油 公告編號：2022-025

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

中曼石油天然氣集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十九次會議的通知于2022年5月9日以電子郵件、電話等方式發(fā)出，會議于2022年5月11日在上海市浦東新區(qū)江山路3998號公司會議室以現(xiàn)場與通訊結(jié)合方式召開。

本次會議應(yīng)參加并表決的董事7名，實際參加會議并表決的董事7名，會議由董事長李春第先生主持。監(jiān)事、部分高管列席了會議。會議的通知、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中曼石油天然氣集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，會議決議有效。

二、董事會會議審議情況

（一）逐項審議并通過《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份方案的議案》

1、回購股份的目的和用途

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2、回購股份的方式

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。 3、回購股份的種類

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

4、回購股份的期限

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

5、回購股份的數(shù)量及占公司總股本的比例

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

6、回購股份的價格

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

7、回購股份的資金來源和資金總額

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

8、提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日披露的《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份方案的公告》。（公告編號：2022-027）

公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，詳見公司于同日披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十九次會議相關(guān)議案的獨立董事意見》。

（二）審議并通過《關(guān)于及其摘要的議案》

為進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住專業(yè)管理、核心骨干人才，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業(yè)核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，公司制定了《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要。

表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2022-028）。

公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，詳見公司于同日披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十九次會議相關(guān)議案的獨立董事意見》。

（三）審議并通過《關(guān)于的議案》

為了保證公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”、“《激勵計劃》”）的順利實施，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和公司實際情況，公司制定了《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

以上議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》。

公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，詳見公司于同日披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十九次會議相關(guān)議案的獨立董事意見》。

（四）審議并通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》

為了高效、有序地實施本激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下本激勵計劃的有關(guān)事項：

1、提請公司股東大會授權(quán)董事會負責(zé)具體實施股權(quán)激勵計劃的以下事項：

（1）授權(quán)董事會確定激勵對象參與本激勵計劃的資格和條件，確定本次股票期權(quán)的授權(quán)日；

（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照本激勵計劃規(guī)定的方法對股票期權(quán)數(shù)量及所涉及的標的股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整；

（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照本激勵計劃規(guī)定的方法對股票期權(quán)行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整；

（4）授權(quán)董事會在股票期權(quán)授予前，將激勵對象放棄認購的股票期權(quán)份額在激勵對象之間進行分配和調(diào)整或調(diào)整到預(yù)留或直接調(diào)減；

（5）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出授予申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)等；

（6）授權(quán)董事會對激勵對象的行權(quán)資格、行權(quán)條件進行審查確認，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

（7）授權(quán)董事會辦理激勵對象行權(quán)所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權(quán)申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；

（8）授權(quán)董事會辦理尚未行權(quán)的股票期權(quán)的行權(quán)事宜；

（9）授權(quán)董事會確定本激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)的激勵對象、授予數(shù)量、行權(quán)價格和授權(quán)日等全部事宜；

（10）授權(quán)董事會決定本激勵計劃的變更與終止事宜，包括但不限于當(dāng)發(fā)生《激勵計劃》草案規(guī)定取消激勵對象的行權(quán)資格的情形，授權(quán)董事會對激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)予以注銷，辦理已身故的激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)的注銷及相關(guān)的補償和繼承事宜，終止公司激勵計劃等；

（11）授權(quán)董事會簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與股權(quán)激勵計劃有關(guān)的協(xié)議和其他相關(guān)協(xié)議；

（12）授權(quán)董事會對公司股票期權(quán)激勵計劃進行管理和調(diào)整，在與本激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準，則應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)的批準與授權(quán)；

（13）授權(quán)董事會實施股票期權(quán)激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

2、提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本激勵計劃向有關(guān)政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記（包含增資、減資等情形）；以及做出其認為與本次激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。

3、提請股東大會為本激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構(gòu)；

4、提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本激勵計劃有效期一致。

上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本激勵計劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會直接行使。

表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（五）審議并通過《關(guān)于及其摘要的議案》

公司于2022年5月11日召開2022年***次職工代表大會，就擬實施公司***期員工持股計劃事宜充分征求了員工意見，會議同意公司實施公司***期員工持股計劃（以下簡稱“本員工持股計劃”）。

為了建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，進一步改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，促進公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展，充分調(diào)動公司員工對公司的責(zé)任意識，根據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，并結(jié)合公司實際情況，公司擬實施***期員工持股計劃并制定了《中曼石油天然氣集團股份有限公司***期員工持股計劃（草案）》及其摘要。

關(guān)聯(lián)董事李春第、李世光、陳慶軍回避表決, 此議案經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事審議表決。

表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司***期員工持股計劃（草案）》及《中曼石油天然氣集團股份有限公司***期員工持股計劃（草案）摘要》。

公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，詳見公司于同日披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十九次會議相關(guān)議案的獨立董事意見》。

（六）審議并通過《關(guān)于的議案》

為了規(guī)范本員工持股計劃的實施，確保本員工持股計劃有效落實，公司根據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件，制定了《中曼石油天然氣集團股份有限公司***期員工持股計劃管理辦法》。

關(guān)聯(lián)董事李春第、李世光、陳慶軍回避表決, 此議案經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事審議表決。

表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司***期員工持股計劃管理辦法》。

公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，詳見公司于同日披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十九次會議相關(guān)議案的獨立董事意見》。

（七）審議并通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司***期員工持股計劃有關(guān)事項的議案》

為保證本員工持股計劃事宜的順利進行，董事會擬提請股東大會授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃的有關(guān)事宜，具體授權(quán)事項如下：

1、授權(quán)董事會負責(zé)擬定和修改本員工持股計劃；

2、授權(quán)董事會實施本員工持股計劃，包括但不限于提名管理委員會委員候選人；

3、授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃的變更和終止，包括但不限于按照本員工持股計劃的約定取消計劃持有人的資格、提前終止本員工持股計劃；

4、授權(quán)董事會對本員工持股計劃的存續(xù)期延長作出決定；

5、本員工持股計劃經(jīng)股東大會審議通過后，若在實施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權(quán)董事會按照新的法律、法規(guī)、政策規(guī)定對本員工持股計劃作出相應(yīng)調(diào)整；

6、授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定、解鎖以及分配的全部事宜；

7、授權(quán)董事會確定或變更本員工持股計劃的資產(chǎn)管理機構(gòu)（如有），并簽署相關(guān)協(xié)議；

8、授權(quán)董事會擬定、簽署與本員工持股計劃相關(guān)協(xié)議文件；

9、授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

上述授權(quán)自公司股東大會批準之日起至本員工持股計劃終止之日內(nèi)有效。上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本員工持股計劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會直接行使。

關(guān)聯(lián)董事李春第、李世光、陳慶軍回避表決,此議案經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事審議表決。

表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

中曼石油天然氣集團股份有限公司董事會

2022年5月12日

證券代碼：603619 股票簡稱：中曼石油 公告編號：2022-026

中曼石油天然氣集團股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第十六次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

中曼石油天然氣集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第十六次會議的通知于2022年5月9日以電子郵件、電話等方式發(fā)出，會議于2022年5月11日在上海市浦東新區(qū)江山路3998號公司會議室以現(xiàn)場和通訊方式相結(jié)合召開。

本次會議應(yīng)參加并表決的監(jiān)事3名，實際參加會議并表決的監(jiān)事3名，會議由監(jiān)事會主席楊紅敏女士主持,董事會秘書列席了會議。會議的通知、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中曼石油天然氣集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，會議決議有效。

二、 監(jiān)事會會議審議情況

（一）審議并通過《關(guān)于及其摘要的議案》

監(jiān)事會認為：《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本次激勵計劃”））及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“ 《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）和《公司章程》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司實施股權(quán)激勵計劃可以健全公司的激勵機制，完善激勵與約束相結(jié)合的分配機制，使經(jīng)營者和股東形成利益共同體，提高管理效率和水平，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。

表決情況：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

以上議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2022-028）。

（二）審議并通過《關(guān)于的議案》

監(jiān)事會認為：《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，考核指標科學(xué)、合理，具有***性及可操作性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的，確保公司本次激勵計劃的順利實施，將進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，形成有效的激勵約束機制。

表決情況：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

以上議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》。

（三）審議《關(guān)于及其摘要的議案》

監(jiān)事會認為：公司***期員工持股計劃（以下簡稱“本次員工持股計劃”）草案及摘要的內(nèi)容符合《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施員工持股計劃的情形。本次員工持股計劃系員工自愿參加，不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃的情形。公司審議本次員工持股計劃相關(guān)議案的程序和決策合法、有效，已通過職工代表大會充分征求了公司員工意見，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

因擬參與本次員工持股計劃的公司監(jiān)事會主席楊紅敏女士、監(jiān)事公會玲女士和朱勇縝女士回避表決，非關(guān)聯(lián)監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會人數(shù)的半數(shù)，監(jiān)事會無法就員工持股計劃有關(guān)議案形成決議。因此，監(jiān)事會決定將該議案直接提交公司股東大會審議，并須經(jīng)出席股東大會的股東所持有效表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

具體內(nèi)容詳見公司于同日披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司***期員工持股計劃（草案）》及《中曼石油天然氣集團股份有限公司***期員工持股計劃（草案）摘要》。

（四）審議《關(guān)于的議案》

監(jiān)事會認為：《公司***期員工持股計劃管理辦法》符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，能保證公司員工持股計劃的順利實施，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

因擬參與本次員工持股計劃的公司監(jiān)事會主席楊紅敏女士、監(jiān)事公會玲女士和朱勇縝女士回避表決，非關(guān)聯(lián)監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會人數(shù)的半數(shù)，監(jiān)事會無法就員工持股計劃有關(guān)議案形成決議。因此，監(jiān)事會決定將該議案直接提交公司股東大會審議，并須經(jīng)出席股東大會的股東所持有效表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

具體內(nèi)容詳見公司于同日披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司***期員工持股計劃管理辦法》。

特此公告。

中曼石油天然氣集團股份有限公司

監(jiān)事會

2022年5月12日

證券代碼：603619 證券簡稱：中曼石油 公告編號：2022-028

中曼石油天然氣集團股份有限公司

2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股權(quán)激勵方式：股票期權(quán)

● 股份來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票或從二級市場回購的本公司人民幣A股普通股股票。

● 本激勵計劃擬授予激勵對象的股票期權(quán)數(shù)量為360.00萬份，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額40,000.01萬股的0.90%。其中，***授予股票期權(quán)300.00萬份，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額40,000.01萬股的0.75%，占本激勵計劃擬授予股票期權(quán)總數(shù)的83.33%；預(yù)留授予股票期權(quán)60.00萬份，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額40,000.01萬股的0.15%，占本激勵計劃擬授予股票期權(quán)總數(shù)的16.67%。本計劃下授予的每份股票期權(quán)擁有在滿足生效條件和生效安排的情況下，在可行權(quán)期內(nèi)以行權(quán)價格購買1股本公司人民幣A股普通股股票的權(quán)利。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

公司名稱：中曼石油天然氣集團股份有限公司（以下簡稱“中曼石油”、“公司”或“本公司”）

所屬行業(yè)：開采輔助活動類

法定代表人：李春第

經(jīng)營范圍：石油工程、管道工程、海洋石油工程、環(huán)保工程、石油和天然氣開采，石油、天然氣應(yīng)用、化工、鉆井、天然氣管道等上述專業(yè)技術(shù)及產(chǎn)品的研究開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，石油機械設(shè)備、儀器儀表的銷售，石化產(chǎn)品（除?？赜停┑匿N售，承包境外地質(zhì)勘查工程和境內(nèi)國際招標工程，前述境外工程所需的設(shè)備、材料出口，對外派遣實施前述工程所需的勞務(wù)人員，自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外，勘查工程施工（憑資質(zhì)）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

（二）治理結(jié)構(gòu)

公司董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名；公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事2人；公司高級管理人員共有5人。

（三）***近三年業(yè)績情況

單位：元

二、股權(quán)激勵計劃的目的

為進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動核心團隊的積極性和創(chuàng)造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業(yè)核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《中曼石油天然氣集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）。

三、股權(quán)激勵方式及標的股票來源

（一）股權(quán)激勵方式

本激勵計劃采取的激勵形式為股票期權(quán)。

（二）標的股票來源

本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票或從二級市場回購的本公司人民幣A股普通股股票。

四、擬授出的權(quán)益數(shù)量

本激勵計劃擬授予激勵對象的股票期權(quán)數(shù)量為360.00萬份，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額40,000.01萬股的0.90%。其中，***授予股票期權(quán)300.00萬份，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額40,000.01萬股的0.75%，占本激勵計劃擬授予股票期權(quán)總數(shù)的83.33%；預(yù)留授予股票期權(quán)60.00萬份，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額40,000.01萬股的0.15%，占本激勵計劃擬授予股票期權(quán)總數(shù)的16.67%。本計劃下授予的每份股票期權(quán)擁有在滿足生效條件和生效安排的情況下，在可行權(quán)期內(nèi)以行權(quán)價格購買1股本公司人民幣A股普通股股票的權(quán)利。

截至本激勵計劃草案公布日，公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票數(shù)量累計未超過公司股本總額的1.00%。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量

（一）激勵對象的確定依據(jù)

1、激勵對象確定的法律依據(jù)

本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

本激勵計劃的激勵對象為在公司（含子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、核心管理層和核心員工。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由公司董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會”）擬定名單，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。

（二）激勵對象的人數(shù)

本激勵計劃涉及的***授予激勵對象共計158人，占公司截至2021年12月31日員工人數(shù)2,219人的比例為7.12%，包括：

1、公司核心管理層；

2、公司核心員工。

本激勵計劃的激勵對象中，公司董事和高級管理人員必須經(jīng)公司股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內(nèi)與公司或公司子公司簽署勞動合同或聘用合同。

（三）激勵對象的名單及擬授出權(quán)益分配情況

注：本激勵計劃中部分合計數(shù)與各明細數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比結(jié)果四舍五入所致，下同。

本激勵計劃激勵對象詳細名單詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃***授予激勵對象名單》。

（四）以上激勵對象中，不包括公司獨立董事、監(jiān)事和單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

（五）若在本激勵計劃實施過程中，激勵對象如發(fā)生不符合《管理辦法》及本激勵計劃規(guī)定的情況時，公司將終止其參與本激勵計劃的權(quán)利，注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

六、行權(quán)價格及確定方法

（一）***授予股票期權(quán)的行權(quán)價格

本激勵計劃***授予股票期權(quán)的行權(quán)價格為每股15.18元。即滿足行權(quán)條件后，激勵對象獲授的每份股票期權(quán)可以15.18元的價格購買1股公司股票。

（二）***授予股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法

***授予的股票期權(quán)行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）本激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價，為每股15.18元；

（2）本激勵計劃草案公布前120個交易日的公司股票交易均價，為每股15.03元。

（三）預(yù)留部分股票期權(quán)行權(quán)價格的確定方法

預(yù)留部分股票期權(quán)的行權(quán)價格與***授予股票期權(quán)的行權(quán)價格相同，為15.18元/股。

七、等待期、行權(quán)期安排

激勵對象獲授的全部股票期權(quán)適用不同的等待期，均自授權(quán)完成登記日起計。授權(quán)日與***可行權(quán)日之間的間隔不得少于12個月。

本激勵計劃***授予的股票期權(quán)的行權(quán)安排如下表所示：

預(yù)留部分的股票期權(quán)行權(quán)計劃安排如下：

在上述約定期間因行權(quán)條件未成就的股票期權(quán)，不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，并由公司按本激勵計劃規(guī)定的原則注銷激勵對象相應(yīng)的股票期權(quán)。在股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未行權(quán)的當(dāng)期股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行權(quán)，公司將予以注銷。

在滿足股票期權(quán)行權(quán)條件后，公司將為激勵對象辦理滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)行權(quán)事宜。

八、股票期權(quán)的授予與行權(quán)條件

（一）股票期權(quán)的授予條件

只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予股票期權(quán)；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)。

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

（1）***近12個月內(nèi)被上海證券交易所認定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（二）股票期權(quán)的行權(quán)條件

行權(quán)期內(nèi)同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：

1、本公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個月內(nèi)被上海證券交易所認定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

某一激勵對象出現(xiàn)上述第2條規(guī)定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權(quán)利，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷。

3、公司層面的業(yè)績考核要求：

本激勵計劃在2022年-2023年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標進行考核，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當(dāng)年度的行權(quán)條件之一。本激勵計劃***及預(yù)留授予的股票期權(quán)的公司層面的業(yè)績考核目標如下表所示：

注：1、上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，但剔除本次及其它員工激勵計劃的股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)；

2、上述“原油產(chǎn)量”以公司年度報告的相關(guān)數(shù)據(jù)為準。

行權(quán)期內(nèi)，公司為滿足行權(quán)條件的激勵對象辦理行權(quán)事宜。若各行權(quán)期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標條件的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計劃行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)，公司注銷激勵對象股票期權(quán)當(dāng)期計劃行權(quán)份額。

4、激勵對象個人層面的績效考核要求：

激勵對象個人層面的考核根據(jù)公司內(nèi)部績效考核相關(guān)制度實施。激勵對象個人考核評價結(jié)果分為“***”、“良好”、“合格”、“不合格”四個等級。

在公司業(yè)績目標達成的前提下，激勵對象個人當(dāng)年可行權(quán)額度=個人當(dāng)年計劃行權(quán)額度×行權(quán)比例。

在公司業(yè)績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果達到“合格”及以上，激勵對象按照本激勵計劃規(guī)定比例行權(quán)；若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果“不合格”，則激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計劃行權(quán)的股票期權(quán)全部不得行權(quán)。激勵對象未能行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷。

本激勵計劃具體考核內(nèi)容依據(jù)《公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《公司考核管理辦法》”）執(zhí)行。

（三）公司業(yè)績考核指標設(shè)定科學(xué)性、合理性說明

公司三大業(yè)務(wù)板塊涵蓋勘探開發(fā)、油服工程、石油裝備制造，均處于石油產(chǎn)業(yè)鏈上游，已形成“三位一體”的業(yè)務(wù)布局，圍繞自有油氣資源開展勘探開發(fā)、油服工程、裝備制造等一體化服務(wù)，成功實現(xiàn)向資源型企業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。中曼石油經(jīng)過多年發(fā)展，成為***通過國內(nèi)常規(guī)石油天然氣新增探明儲量報告評審備案的民營企業(yè)。2021年，公司獲得了自然資源部頒發(fā)的采礦許可證，成為***家獲得國內(nèi)常規(guī)石油天然氣區(qū)塊采礦許可證的民營企業(yè)。公司以“資源優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、成本優(yōu)勢”為核心競爭力，打通了上下游產(chǎn)業(yè)鏈，形成了以勘探開發(fā)拉動油服工程服務(wù)、油服工程服務(wù)拉動裝備制造，勘探開發(fā)、油服工程、裝備制造間協(xié)調(diào)發(fā)展，互相拉動的內(nèi)循環(huán)發(fā)展的 “新模式”。在國家不斷加大油氣體制改革的大背景下，在做好已有新疆溫宿區(qū)塊增儲上產(chǎn)的同時，公司將在上游勘探開發(fā)業(yè)務(wù)上持續(xù)加大投入并擴大規(guī)模。為實現(xiàn)公司戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標、保持綜合競爭力，本激勵計劃決定選用經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤剔除本次及其它員工激勵計劃的股份支付費用的數(shù)值和原油產(chǎn)量作為公司層面業(yè)績考核指標，該指標能夠直接反映公司的主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況、盈利能力、業(yè)務(wù)開展情況。

根據(jù)本激勵計劃業(yè)績指標的設(shè)定，公司2022年-2023年經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東凈利潤剔除本次及其它員工激勵計劃的股份支付費用的數(shù)值分別不低于2.50億元、3.00億元，原油產(chǎn)量分別不低于38.50萬噸、46.20萬噸。該業(yè)績指標是結(jié)合了公司現(xiàn)狀、未來戰(zhàn)略規(guī)劃以及行業(yè)的發(fā)展等因素綜合考慮而制定的，設(shè)定的考核指標對未來發(fā)展具有一定挑戰(zhàn)性，該指標一方面有助于提升公司競爭能力以及調(diào)動員工的工作積極性，另一方面，能聚焦公司未來發(fā)展戰(zhàn)略方向，穩(wěn)定經(jīng)營目標的實現(xiàn)，為股東帶來更高效、更持久的回報。

除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё鞒鲚^為準確、***的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到行權(quán)的條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

九、有效期、授權(quán)日、等待期、行權(quán)安排和禁售期

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃的有效期為自股票期權(quán)授權(quán)之日起至激勵對象獲授的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷完畢之日止，***長不超過36個月。

（二）本激勵計劃的授權(quán)日

本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將在60日內(nèi)（有獲授權(quán)益條件的，從條件成就后起算）按相關(guān)規(guī)定召開董事會向激勵對象授予權(quán)益，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，根據(jù)《管理辦法》規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計算在 60 日內(nèi)。

預(yù)留部分股票期權(quán)授權(quán)日由公司董事會在股東大會審議通過后12個月內(nèi)確認。

股票期權(quán)授權(quán)日必須為交易日。若根據(jù)以上原則確定的日期為非交易日，則授權(quán)日順延至其后的***個交易日為準。

（三）本激勵計劃的等待期

激勵對象獲授的全部股票期權(quán)適用不同的等待期，均自授權(quán)完成登記日起計。授權(quán)日與***可行權(quán)日之間的間隔不得少于12個月。

（四）本激勵計劃的可行權(quán)日

本激勵計劃的激勵對象自等待期滿后方可開始行權(quán)，可行權(quán)日必須為本激勵計劃有效期內(nèi)的交易日，但下列期間內(nèi)不得行權(quán)：

1、公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

4、中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

（五）本激勵計劃的禁售期

激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規(guī)定，按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

十、本激勵計劃的調(diào)整方法和程序

（一）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

若在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

2、縮股

Q=Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股中曼石油股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

3、配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

4、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的行權(quán)數(shù)量不做調(diào)整。

（二）股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整方法

若在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整，但任何調(diào)整不得導(dǎo)致行權(quán)價格低于股票面值。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

P=P0÷(1+n)

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

2、縮股

P=P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股縮股比例（即1股中曼石油股票縮為n股股票）；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

3、配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

4、派息

P=P0–V

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于公司股票票面金額。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的行權(quán)價格不做調(diào)整。

（三）本激勵計劃調(diào)整的程序

公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)本激勵計劃所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整股票期權(quán)授予數(shù)量及行權(quán)價格后，應(yīng)及時公告并通知激勵對象。公司應(yīng)聘請律師事務(wù)所就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。

十一、公司授予權(quán)益及激勵對象行權(quán)的程序

（一）本激勵計劃的生效程序

1、薪酬委員會負責(zé)擬定本激勵計劃草案及《公司考核管理辦法》。

2、董事會審議薪酬委員會擬定的本激勵計劃草案和《公司考核管理辦法》。董事會審議本激勵計劃時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

3、獨立董事和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表明確意見。

4、公司聘請獨立財務(wù)顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。公司聘請的律師事務(wù)所對本激勵計劃出具法律意見書。

5、董事會審議通過本激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公司公告董事會決議公告、本激勵計劃草案及摘要、獨立董事意見、監(jiān)事會意見。

6、公司對內(nèi)幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內(nèi)買賣本公司股票的情況進行自查。

7、公司在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象姓名及職務(wù)，公示期為不少于10天。監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

8、公司股東大會在對本激勵計劃及相關(guān)議案進行投票表決時，獨立董事應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃及相關(guān)議案向所有股東征集委托投票權(quán)。股東大會以特別決議審議本激勵計劃及相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

9、公司披露股東大會決議公告、經(jīng)股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃、以及內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告、股東大會法律意見書。

10、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內(nèi)（有獲授權(quán)益條件的，從條件成就后起算）授出權(quán)益并完成登記、公告等相關(guān)程序。董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的股票期權(quán)行權(quán)、注銷等事宜。

（二）股票期權(quán)的授予程序

1、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內(nèi)，公司召開董事會對激勵對象進行授予。

2、公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股票期權(quán)授權(quán)日激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。

公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。

3、公司與激勵對象簽訂《股票期權(quán)授予協(xié)議書》，約定雙方的權(quán)利與義務(wù)。

4、公司根據(jù)激勵對象簽署協(xié)議情況制作股票期權(quán)激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授予數(shù)量、授權(quán)日、繳款金額、《股票期權(quán)授予協(xié)議書》編號等內(nèi)容。

5、公司應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所提出向激勵對象授予股票期權(quán)申請，經(jīng)上海證券交易所確認后，公司向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“登記結(jié)算公司”）申請辦理登記結(jié)算事宜。公司董事會應(yīng)當(dāng)在授予的股票期權(quán)登記完成后，及時披露相關(guān)實施情況的公告。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃（不得授出股票期權(quán)的期間不計算在60日內(nèi)）。

6、預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當(dāng)在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

（三）股票期權(quán)的行權(quán)程序

1、激勵對象在可行權(quán)日內(nèi)向董事會提交《股票期權(quán)行權(quán)申請書》，提出行權(quán)申請?！豆善逼跈?quán)行權(quán)申請書》應(yīng)載明行權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價格以及期權(quán)持有者的交易信息等。

2、激勵對象在行使權(quán)益前，董事會對申請人的行權(quán)資格與行權(quán)數(shù)額審查確認，并就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。

3、激勵對象的行權(quán)申請經(jīng)董事會確認并交付相應(yīng)的行權(quán)（購股）款項后，公司向上海證券交易所提出行權(quán)申請，并按申請行權(quán)數(shù)量向激勵對象定向發(fā)行股票或過戶回購股票。

4、經(jīng)上海證券交易所確認后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。

5、激勵對象可對股票期權(quán)行權(quán)后的股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

公司可以根據(jù)實際情況，向激勵對象提供統(tǒng)一或自主行權(quán)方式。

十二、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)

（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，對激勵對象進行績效考核，并監(jiān)督和審核激勵對象是否具有繼續(xù)行權(quán)的資格。若激勵對象未達到激勵計劃所確定的行權(quán)條件，經(jīng)公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

2、公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，或者激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、違反公司規(guī)章制度、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

3、公司根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其他稅費。

4、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

5、公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定對與本激勵計劃相關(guān)的信息披露文件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關(guān)申報義務(wù)。

6、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵計劃和中國證監(jiān)會、上海證券交易所、登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定，為滿足行權(quán)條件的激勵對象辦理股票期權(quán)行權(quán)事宜。但若因中國證監(jiān)會、上海證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵對象未能完成股票期權(quán)行權(quán)事宜并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

7、法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

（二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù)

1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻。

2、激勵對象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照激勵計劃的規(guī)定行權(quán)，并按規(guī)定鎖定和買賣股份。

3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

4、激勵對象獲授的股票期權(quán)在等待期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。股票期權(quán)在行權(quán)前不享受投票權(quán)和表決權(quán)，同時也不參與股票紅利、股息的分配。

5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其他稅費。

6、激勵對象承諾，若因公司信息披露文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)按照所作承諾自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將因股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

7、激勵對象在本激勵計劃實施中出現(xiàn)《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形時，其已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)終止行使。

8、法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及本激勵計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

（三）其他說明

本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《股票期權(quán)授予協(xié)議書》。明確約定各自在本激勵計劃項下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項。

公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本激勵計劃和《股票期權(quán)授予協(xié)議書》的規(guī)定解決，規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應(yīng)提交公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

公司確定本股權(quán)激勵計劃的激勵對象，并不構(gòu)成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵對象簽訂的《勞動合同》或聘用合同確定對員工的聘用關(guān)系。

十三、本激勵計劃變更與終止

（一）激勵計劃變更程序

1、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前可對其進行變更的，變更需經(jīng)董事會審議通過。公司對已通過股東大會審議的本激勵計劃進行變更的，變更方案應(yīng)提交股東大會審議，且不得包括導(dǎo)致加速行權(quán)和降低行權(quán)價格的情形。

2、公司應(yīng)及時披露變更原因、變更內(nèi)容，公司獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（二）激勵計劃終止程序

1、 公司在股東大會審議前擬終止本激勵計劃的，需董事會審議通過并披露。公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應(yīng)提交董事會、股東大會審議并披露。

2、公司應(yīng)當(dāng)及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

3、終止實施本激勵計劃的，公司應(yīng)在履行相應(yīng)審議程序后及時向登記結(jié)算公司申請辦理已授予股票期權(quán)注銷手續(xù)。

（三）公司發(fā)生異動的處理

1、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。

（1）***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

2、公司發(fā)生合并、分立等情形

當(dāng)公司發(fā)生合并、分立等情形時，由公司董事會在公司發(fā)生合并、分立等情形之日后決定是否終止實施本激勵計劃。

3、公司控制權(quán)發(fā)生變更

當(dāng)公司控制權(quán)發(fā)生變更時，由公司董事會在公司控制權(quán)發(fā)生變更之日后決定是否終止實施本激勵計劃。

4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合股票期權(quán)授予條件或行權(quán)安排的，未行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷處理。

激勵對象獲授股票期權(quán)已行權(quán)的，所有激勵對象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。對上述事宜不負有責(zé)任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本計劃相關(guān)安排，向公司或負有責(zé)任的對象進行追償。董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。

（四）激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理

1、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更

（1）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在本公司或本公司子公司任職的，其已獲授的股票期權(quán)仍然按照本激勵計劃規(guī)定的程序進行。

（2）激勵對象擔(dān)任監(jiān)事或獨立董事或其他因組織調(diào)動不能持有公司股票期權(quán)的職務(wù)，其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進行注銷。

（3）激勵對象因為觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致職務(wù)變更的，或因前述原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動或聘用關(guān)系的，其已行權(quán)股票不作處理，其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進行注銷。

2、激勵對象離職

（1）激勵對象合同到期，且不再續(xù)約的或主動辭職的，其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進行注銷。

（2）激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效不合格、過失、違法違紀等行為的，其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進行注銷。

3、激勵對象退休

激勵對象退休返聘的，其已獲授的權(quán)益完全按照退休前本計劃規(guī)定的程序進行。若公司提出繼續(xù)聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象退休而離職的，其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進行注銷。

4、激勵對象喪失勞動能力而離職

（1）激勵對象因工受傷喪失勞動能力而離職的，由董事會薪酬委員會決定其已獲授的股票期權(quán)將完全按照情況發(fā)生前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入行權(quán)條件；或其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進行注銷。

（2）激勵對象非因工受傷喪失勞動能力而離職的，其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進行注銷。

5、激勵對象身故

（1）激勵對象因執(zhí)行職務(wù)而身故的，由董事會薪酬委員會決定其已獲授的股票期權(quán)由其***的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為享有，并將完全按照情況發(fā)生前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入行權(quán)條件；或其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進行注銷。

（2）激勵對象若因其他原因而身故的，其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進行注銷。

6、激勵對象所在子公司發(fā)生控制權(quán)變更

激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權(quán)，且激勵對象仍留在該公司任職的，其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進行注銷。

7、激勵對象資格發(fā)生變化

激勵對象如因出現(xiàn)以下情形之一導(dǎo)致不再符合激勵對象資格的，激勵對象已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。

（1）***近12個月內(nèi)被上海證券交易所認定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個月因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（五）其他情況

其它未說明的情況由董事會薪酬委員會認定，并確定其處理方式。

十四、會計處理方法與業(yè)績影響測算

（一）會計處理方法

1、授權(quán)日

由于授權(quán)日股票期權(quán)尚不能行權(quán)，因此不需要進行相關(guān)會計處理。公司將在授權(quán)日采用布萊克—斯科爾期權(quán)定價模型（Black-Scholes Model）確定股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價值。

2、等待期

公司在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，以對可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量的***佳估算為基礎(chǔ)，按照股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期費用，同時計入“資本公積-其他資本公積”。

3、可行權(quán)日之后會計處理

不再對已確認的成本費用和所有者權(quán)益總額進行調(diào)整。

4、行權(quán)日

在行權(quán)日，如果達到行權(quán)條件，可以行權(quán)，結(jié)轉(zhuǎn)行權(quán)日前每個資產(chǎn)負債表日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票期權(quán)未被行權(quán)而失效或作廢，按照會計準則及相關(guān)規(guī)定處理。

5、股票期權(quán)的公允價值及確定方法

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，公司運用該模型以2022年5月11日為計算的基準日，對***授予的股票期權(quán)的公允價值進行了預(yù)測算（授予時進行正式測算），具體參數(shù)選取如下：

（1）標的股價：15.18元（2022年5月11日收盤價）

（2）有效期分別為：1年、2年（授權(quán)日至每期***行權(quán)日的期限）

（3）歷史波動率：16.55%、16.97%（上證指數(shù)對應(yīng)期間的年化波動率）

（4）無風(fēng)險利率：1.50%、2.10%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構(gòu)1年期、2年期的人民幣存款基準利率）

（二）預(yù)計股票期權(quán)實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司向激勵對象授予股票期權(quán)360.00萬份，其中***授予300.00萬份，按照草案公布前一交易日的收盤數(shù)據(jù)預(yù)測算授權(quán)日股票期權(quán)的公允價值，預(yù)計***授予的權(quán)益工具公允價值總額為429.72萬元，該等費用總額作為公司本次股權(quán)激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照行權(quán)比例進行分期確認，且在經(jīng)營性損益列支。根據(jù)會計準則的規(guī)定，具體金額應(yīng)以“實際授權(quán)日”計算的股份公允價值為準，假設(shè)公司2022年5月授予，且授予的全部激勵對象均符合本計劃規(guī)定的行權(quán)條件且在各行權(quán)期內(nèi)全部行權(quán)，則2022年-2024年股票期權(quán)成本攤銷情況如下：

單位：萬元

注：1、上述費用為預(yù)測成本，實際成本與行權(quán)價格、授權(quán)日、授權(quán)日收盤價、授予數(shù)量及對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的***佳估計相關(guān)；

2、提請股東注意上述股份支付費用可能產(chǎn)生的攤薄影響；

3、上述攤銷費用預(yù)測對公司經(jīng)營業(yè)績的***終影響以會計師所出的審計報告為準；

4、上表中合計數(shù)與各明細數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。

本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮到本激勵計劃對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理、業(yè)務(wù)團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費用增加。

十五、上網(wǎng)公告附件

（一）《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》；

（二）《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》；

（三）《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃***授予激勵對象名單》；

（四）《中曼石油天然氣集團股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十九次會議相關(guān)議案的獨立意見》；

特此公告。

中曼石油天然氣集團股份有限公司董事會

二○二二年五月十二日

證券代碼：603619 股票簡稱：中曼石油 公告編號：2022-027

中曼石油天然氣集團股份有限公司

關(guān)于以集中競價交易方式回購股份方案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 回購股份的用途：回購的股份全部用于后續(xù)實施員工持股計劃或股權(quán)激勵，公司如在股份回購?fù)瓿芍?6個月內(nèi)未能實施上述用途，或所回購的股份未全部用于上述用途，未使用的部分將依法予以注銷，公司將啟動另行處置的程序。

● 擬回購價格：不超過人民幣23元/股（含），該價格不高于公司董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

● 擬回購股份數(shù)量：不低于500萬股（含），不超過800萬股（含）。

● 回購期限：自股東大會審議通過回購股票方案之日起不超過6個月。

● 擬回購資金來源：公司自有資金

● 相關(guān)股東是否存在減持計劃：

截至本公告披露日，公司股東上海共興投資中心（有限合伙）（以下簡稱“共興投資”）、上海共榮投資中心（有限合伙）（以下簡稱“共榮投資”）、上海共遠投資中心（有限合伙）（以下簡稱“共遠投資”）計劃自2022年5月26日起的六個月內(nèi)通過集中競價交易方式合計減持不超過8,000,000股公司股份,占公司總股本的2%；自2022年5月10日后的六個月內(nèi)，通過大宗交易方式合計減持公司股份不超過16,000,000 股，即不超過公司總股本的4%。共興投資、共榮投資、共遠投資通過集中競價、大宗交易方式合計減持公司股份不超過16,233,281 股，即不超過公司總股本的4.06%。具體內(nèi)容詳見公司于2022年4月30日披露的《股東減持股份計劃公告》（公告編號：2022-024）。

公司實際控制人之一李玉池與杭州鑫曼企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“杭州鑫曼”）于2021年11月1日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，李玉池先生擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向杭州鑫曼轉(zhuǎn)讓其持有的20,121,212股公司股份（占公司總股本的5.03%），具體內(nèi)容詳見公司于2021年11月3日披露了《關(guān)于實際控制人與杭州鑫曼企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）終止和簽署新的轉(zhuǎn)讓部分公司股份暨權(quán)益變動的提示性公告》（公告編號2021-078），上述股份轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)尚未完成。本次股份轉(zhuǎn)讓后，杭州鑫曼增加為李玉池先生一致行動人，李玉池先生與杭州鑫曼在本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓前后合計持股數(shù)量未發(fā)生變化，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份亦未導(dǎo)致上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化。

除上述情況外，截至本公告披露日，經(jīng)問詢公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，持股5%以上股東及其一致行動人在公司本次股份回購期間暫無增減持計劃。若未來擬實施股份增減持計劃，相關(guān)方及公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務(wù)。

● 風(fēng)險提示：

1、本次股份回購方案尚需提交股東大會審議，存在公司股東大會未能審議通過本次回購方案的風(fēng)險。

2、本次回購存在回購期限內(nèi)如公司股票價格持續(xù)超出回購價格上限，回購方案無法實施或只能部分實施的風(fēng)險。

3、本次回購股份擬用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，可能存在因員工持股計劃或股權(quán)激勵未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機構(gòu)審議通過、激勵對象放棄認購等原因，導(dǎo)致已回購股份無法全部授出，存在回購專戶庫存股有效期屆滿未能將回購股份過戶至員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃的風(fēng)險。如出現(xiàn)上述無法授出的情形，存在已回購未授出股份被依法予以注銷的風(fēng)險。

4、如回購股份所需資金未能籌措到位，將導(dǎo)致回購方案無法實施的風(fēng)險。

5、因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案而導(dǎo)致本次回購方案無法按計劃實施的風(fēng)險。

公司將在保證正常運營的前提下，努力推進本次回購方案的順利實施，如出現(xiàn)上述風(fēng)險導(dǎo)致公司本次回購方案無法實施，公司將修訂回購方案并依照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定履行審議和信息披露程序，擇機實施或終止實施。公司將在根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股份回購規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，中曼石油天然氣集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司股份（以下簡稱“本次回購”）。本次回購方案的具體內(nèi)容如下：

一、回購方案的審議及實施程序

2022年5月11日，公司召開了第三屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份方案的議案》，獨立董事對本議案發(fā)表了一致同意的獨立意見。根據(jù)《上市公司股份回購規(guī)則》《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次回購方案尚需提交公司股東大會審議。

二、回購方案的主要內(nèi)容

（一）回購股份的目的和用途

基于對公司未來發(fā)展的信心及對公司價值的高度認可，并綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃等因素，公司擬以自有資金回購公司股份，用于后續(xù)實施員工持股計劃或股權(quán)激勵，以進一步建立、健全公司長效激勵機制和利益共享機制，充分調(diào)動公司員工的積極性，吸引和留住***人才，提升企業(yè)凝聚力和核心競爭力，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展。

公司如在股份回購?fù)瓿芍?6個月內(nèi)未能實施上述用途，或所回購的股份未全部用于上述用途，未使用的部分將依法予以注銷，公司將啟動另行處置的程序。

（二）回購股份的方式

公司擬通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購。

（三）回購股份的種類

公司擬回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票。

（四）回購股份的期限

1、自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起6個月內(nèi)。公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施。

2、如果觸及以下條件之一，則回購期限提前屆滿：

（1）如果在此期限內(nèi)回購股數(shù)達到***高上限，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

（2）公司股東大會決定終止本回購方案，則回購期限自股東大會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

3、公司不得在下列期間回購股份：

（1）公司年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

（2）公司業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

（3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

（4）中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

4、回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復(fù)牌后順延實施并及時披露。

（五）擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

本次擬回購股份的數(shù)量不低于500萬股（含），不超過800萬股（含），具體回購股份的數(shù)量以實際實施回購的股份數(shù)量為準。若按回購股份數(shù)量下限500萬股測算，回購股份比例約占公司總股本的1.25%。按上限800萬股測算，回購股份比例約占公司總股本的2%。

（下轉(zhuǎn)D52版）

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