本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)將涉及公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化。如本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)實(shí)施完畢，鐵投（濟(jì)南）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“鐵投基金”）將成為公司的控股股東，山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將成為公司的實(shí)際控制人。

2、本次簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》尚需滿足協(xié)議生效條件后方能生效（即：1.本次股份轉(zhuǎn)讓已獲得山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)；2.鐵投基金已收到轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方出具的不謀求控制權(quán)的承諾函；3.通過國家市場監(jiān)督管理總局關(guān)于本次交易經(jīng)營者集中審查批準(zhǔn)（如需）；4.本次交易通過深交所的合規(guī)性確認(rèn)。），其后方可在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續(xù)。該事項(xiàng)能否***終實(shí)施完成及實(shí)施結(jié)果尚存在不確定性。

3、本次交易不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，不存在損害公司和中小股東利益的情形。公司將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)，理性決策，審慎投資。

一、本次股份轉(zhuǎn)讓情況概述

2022年5月12日，博深股份控股股東、實(shí)際控制人及一致行動人陳懷榮先生、呂桂芹女士、程輝先生、任京建先生、張淑玉女士和股東巢琴仙女士、汶上縣海緯進(jìn)出口有限公司（以下簡稱“甲方”、“轉(zhuǎn)讓方”）與鐵投基金簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定將甲方所持上市公司111,813,195股股份（占上市公司股本總額的20.5560%，以下簡稱“標(biāo)的股份”）以及由此所衍生的所有股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方（以下簡稱為“本次交易”）。

本次交易前，鐵投基金已持有公司50,172,896股股份，占總股本的9.2239%，若前述股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)***終完成，鐵投基金將直接持有公司股份161,986,091股，占公司總股本的29.7799%，成為公司的控股股東。鐵投基金是山東鐵路投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“山東鐵投集團(tuán)”）下屬的產(chǎn)業(yè)投資平臺，山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“山東省國資委”）系鐵投集團(tuán)的實(shí)際控制人，如本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)實(shí)施完畢，公司的實(shí)際控制人將變更為山東省國資委。

本次權(quán)益變動前后持股變化如下表所示：

二、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雙方基本情況

（一）股份轉(zhuǎn)讓方

甲方1：

甲方2：

甲方3：

甲方4：

甲方5：

甲方6：

甲方7：

汶上縣海緯進(jìn)出口有限公司的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：

汶上縣海緯進(jìn)出口有限公司系山東精良海緯機(jī)械有限公司持股100%的全資子公司，張恒巖持有其71.87%的股權(quán)，系汶上縣海緯進(jìn)出口有限公司的實(shí)際控制人。

截止本公告披露日，上述轉(zhuǎn)讓方股東合計(jì)持有公司股份總數(shù)為262,230,555股，占公司總股本的48.21%，累計(jì)被質(zhì)押股份數(shù)為88,165,537股，占公司總股本的16.21%。

（二）股份受讓方

鐵投基金的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：

截止本公告披露日，鐵投基金持有公司50,172,896股股份，占公司總股本的9.2239%。

三、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

（一）本次轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份

1.1 甲方同意并負(fù)責(zé)安排將其持有的上市公司111,813,195股股份，按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方持有并擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份的具體情況如下：

1.2 鑒于甲方擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份存在部分質(zhì)押的情形，甲方承諾在標(biāo)的股份交割過戶時(shí)不存在針對標(biāo)的股份的未決爭議、訴訟、仲裁、司法凍結(jié)、質(zhì)押或其他可能導(dǎo)致標(biāo)的股份權(quán)利被限制的情形。

（二）標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格和付款

2.1 標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格

2.1.1定價(jià)原則和轉(zhuǎn)讓價(jià)格

在遵照《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》的規(guī)定的前提下，各方經(jīng)協(xié)商后一致同意，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.76元/股。

甲方擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣1,091,296,783.20元（大寫：拾億零玖仟壹佰貳拾玖萬陸仟柒佰捌拾叁元貳角，含稅），乙方全部以現(xiàn)金方式支付，詳情如下：

單位：元

2.1.2 轉(zhuǎn)讓價(jià)格的調(diào)整

自本協(xié)議簽訂之日起至全部標(biāo)的股份交割過戶完成期間，如上市公司發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、分紅等除權(quán)除息事項(xiàng)，則標(biāo)的股份數(shù)量、標(biāo)的股份比例和每股價(jià)格等應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

假設(shè)調(diào)整前每股的交易價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股數(shù)為N，每股派息為D，調(diào)整后的交易價(jià)格為P1，K為配股率；A為配股價(jià)，則：

①派發(fā)現(xiàn)金紅利：P1=P0-D

②送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

③配股：P1=（P0+A*K）/（1+K）

上述二項(xiàng)或三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A*K）/（1+N+K）。

2.2 付款安排

2.2.1 在本協(xié)議生效之日并收到甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5簽訂的《一致行動協(xié)議之解除協(xié)議》之日起20個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方***賬戶支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的50%，即人民幣545,648,391.60元（大寫：伍億肆仟伍佰陸拾肆萬捌仟叁佰玖拾壹元陸角）作為本次交易的首付款，即***期股份轉(zhuǎn)讓款。甲方收到首付款之日起20個(gè)工作日內(nèi)解除標(biāo)的股份的質(zhì)押，并向乙方提供標(biāo)的股份已全部解除質(zhì)押登記的證明文件。

2.2.2 甲方自解除標(biāo)的股份質(zhì)押之日起20個(gè)工作日內(nèi)，雙方共同至登記過戶機(jī)構(gòu)辦理標(biāo)的股份過戶交割手續(xù)并取得登記過戶機(jī)構(gòu)出具過戶登記確認(rèn)文件。

2.2.3 在標(biāo)的股份完成交割過戶之日（即登記過戶機(jī)構(gòu)出具的確認(rèn)文件之日）起20個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的30%，即人民幣327,389,034.96元（大寫：叁億貳仟柒佰叁拾捌萬玖仟零叁拾肆元玖角陸分）作為本次交易的第二期股份轉(zhuǎn)讓款。

2.2.4完成本協(xié)議4.1條約定的董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)改選后20個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的20%，即人民幣218,259,356.64元（大寫：貳億壹仟捌佰貳拾伍萬玖仟叁佰伍拾陸元陸角肆分）作為本次交易的第三期股份轉(zhuǎn)讓款。

（三）業(yè)績承諾和履約保障

業(yè)績承諾與履約保障由雙方另行約定。

（四）過渡期安排

4.1公司治理安排

4.1.1雙方同意，在標(biāo)的股份完成過戶后，由乙方提名三分之二以上董事（含內(nèi)部董事、獨(dú)立董事）、一名監(jiān)事；股東大會就乙方推薦的董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，甲方應(yīng)與乙方表決意見一致。董事會和監(jiān)事會成員的選任***終以股東大會選舉結(jié)果為準(zhǔn)。

4.1.2財(cái)務(wù)總監(jiān)

甲乙雙方同意推薦聘任乙方推薦的人選擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)。財(cái)務(wù)總監(jiān)的聘任***終以董事會審議結(jié)果為準(zhǔn)。

4.2一致行動

4.2.1甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5承諾在本協(xié)議生效后、***筆付款前簽訂《一致行動協(xié)議之解除協(xié)議》；

4.2.2甲方在持有博深股份的股份期間，配合乙方長期、穩(wěn)定控制博深股份，不采取任何方式直接或間接取得博深股份控制權(quán)，不采取任何方式直接或間接影響博深股份控制權(quán)的穩(wěn)定，包括但不限于與第三方一致行動、將所持博深股份的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給影響乙方實(shí)際控制權(quán)的第三方或者將表決權(quán)委托給第三方、接受第三方的表決權(quán)委托等影響乙方對博深股份控制權(quán)等行為。

4.3公司經(jīng)營

4.3.1 自本協(xié)議簽署之日起至乙方取得控制權(quán)前，除非經(jīng)乙方書面同意，上市公司將按照其一貫的做法和適用的法律經(jīng)營其業(yè)務(wù)，經(jīng)營、使用、維護(hù)、維修其資產(chǎn)，并盡***大努力保存其完整的業(yè)務(wù)構(gòu)架、維持其員工所提供的服務(wù)，及與其客戶、貸款人、供應(yīng)商及其他與其進(jìn)行交易和建立業(yè)務(wù)關(guān)系的人士保持正常的關(guān)系。除非經(jīng)乙方書面同意，上市公司僅在正常及通常的業(yè)務(wù)過程中經(jīng)營其業(yè)務(wù)，不得做出在正常及通常的業(yè)務(wù)過程中例行支付以外的任何支出，不新增任何通常業(yè)務(wù)之外的債務(wù)（包括但不限于任何種類的借款、貸款、資金拆借、關(guān)聯(lián)方資金占用、應(yīng)付款項(xiàng)、付款義務(wù)、償還義務(wù)）、擔(dān)保、違規(guī)擔(dān)保、資產(chǎn)購買／售賣／租賃／轉(zhuǎn)移／處置及其他資金支出、資源轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)，以及簽署相關(guān)合同、協(xié)議等法律文件。

4.3.2自本協(xié)議簽署之日起至乙方取得上市公司控制權(quán)前，甲方應(yīng)及時(shí)將有關(guān)對上市公司已造成或可能造成重大不利影響的任何事件、事實(shí)、條件變化或其他情況書面通知乙方。

（五）協(xié)議的生效

本協(xié)議自甲方陳懷榮、呂桂芹、程輝、任京建、張淑玉、巢琴仙簽字確認(rèn)，并經(jīng)汶上縣海緯進(jìn)出口有限公司、鐵投基金加蓋公章且由法定代表人或授權(quán)代表簽字之日起成立。自以下各項(xiàng)條件全部滿足之日（以孰晚者為準(zhǔn)）起生效：

1.本次股份轉(zhuǎn)讓已獲得山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)；

2.乙方已收到甲方及其關(guān)聯(lián)方出具的不謀求控制權(quán)的承諾函；

3.通過國家市場監(jiān)督管理總局關(guān)于本次交易經(jīng)營者集中審查批準(zhǔn)（如需）；

4.本次交易通過深交所的合規(guī)性確認(rèn)。

（六）違約責(zé)任

6.1 任何一方違反、不履行或不完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)、保證或承諾給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。除本協(xié)議另有明確約定的情形外，如一方（以下簡稱“守約方”）因?qū)Ψ剑ㄒ韵潞喎Q“違約方”）的違約行為而遭受損失的，則違約方應(yīng)向守約方承擔(dān)損害賠償責(zé)任。對因守約方自身過錯、過失或不作為等原因所造成的損失及因未及時(shí)采取合理措施所造成損失或其擴(kuò)大部分，違約方不承擔(dān)責(zé)任。

6.2 若甲方違反本協(xié)議約定，未及時(shí)提供質(zhì)權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓的確認(rèn)函、未及時(shí)辦理標(biāo)的股份解質(zhì)押手續(xù)、過戶登記手續(xù)的，任一項(xiàng)每遲延一日，甲方應(yīng)按遲延過戶部分的股份數(shù)所對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓款的萬分之二向乙方支付違約金；遲延超過60日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議。為免疑義，雙方確認(rèn)，因不可抗力以及有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，導(dǎo)致雙方不能及時(shí)辦理標(biāo)的股份過戶登記手續(xù)的，不視為甲方違反本協(xié)議約定。經(jīng)雙方協(xié)商一致，可延長辦理時(shí)限或豁免支付該等違約金。

6.3 若乙方違反本協(xié)議約定，未及時(shí)足額支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款的，每遲延一日，乙方應(yīng)按遲延支付款項(xiàng)的萬分之二向甲方支付違約金；遲延超過60日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議。經(jīng)雙方協(xié)商一致，可延長支付時(shí)限或豁免支付該等違約金。

6.4 上述違約責(zé)任的承擔(dān)并不構(gòu)成終止本協(xié)議履行的理由；無論違約方是否承擔(dān)了違約責(zé)任，守約方均有權(quán)利要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

四、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容

（一）業(yè)績承諾

甲方承諾上市公司2022年度、2023年度和2024年度歸屬于博深股份股東的凈利潤（不扣除非經(jīng)常性損益）年均不低于1.7億元人民幣、三年累計(jì)不低于5.1億元人民幣。如承諾期內(nèi)博深股份實(shí)施股權(quán)激勵，股權(quán)激勵費(fèi)用在計(jì)算業(yè)績指標(biāo)時(shí)加回計(jì)算。

（二）業(yè)績補(bǔ)償

1.業(yè)績承諾期滿，博深股份未實(shí)現(xiàn)***條業(yè)績承諾的，甲方應(yīng)以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，業(yè)績補(bǔ)償金額為業(yè)績承諾總額5.1億元減去上市公司實(shí)際完成的三年累計(jì)歸母凈利潤的差額。甲方同意在2024年年度審計(jì)報(bào)告出具后30個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式支付至乙方***賬戶。如甲方無法支付足額現(xiàn)金，乙方有權(quán)處置甲方質(zhì)押給乙方的股票用以補(bǔ)償。

2.甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7按照各自本次轉(zhuǎn)讓的股份所占標(biāo)的股份的比例承擔(dān)本協(xié)議第二條***款所述的補(bǔ)償義務(wù)。

3.甲乙雙方同意業(yè)績補(bǔ)償金額的上限為本次交易額1,091,296,783.20元的20%，即人民幣218,259,356.64元（大寫：貳億壹仟捌佰貳拾伍萬玖仟叁佰伍拾陸元陸角肆分）。

（三）股票質(zhì)押

為保障業(yè)績承諾的履行，甲方同意將其所持博深股份的33,543,959股股票質(zhì)押給乙方。甲乙雙方自本協(xié)議生效之日起60個(gè)工作日內(nèi)到主管機(jī)關(guān)辦理股份質(zhì)押登記手續(xù)。經(jīng)雙方協(xié)商一致，可延長股份質(zhì)押的辦理時(shí)限。

質(zhì)押期限為自辦理完畢標(biāo)的股份過戶交割之日起至2026年12月31日止。如甲方達(dá)成業(yè)績承諾的，或根據(jù)本補(bǔ)充協(xié)議第二條的約定履行完畢補(bǔ)償義務(wù)（如有補(bǔ)償義務(wù)）的，乙方于業(yè)績承諾達(dá)成之日（即2024年度審計(jì)報(bào)告出具日）或甲方履行完畢補(bǔ)償義務(wù)之日起20個(gè)工作日內(nèi)配合甲方解除股份質(zhì)押。

質(zhì)押期間，因股票質(zhì)押產(chǎn)生的孳息歸甲方所有。

具體質(zhì)押數(shù)量如下：

（四）業(yè)績獎勵

業(yè)績承諾期滿，如上市公司2022至2024年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的歸屬于博深股份股東的凈利潤（不扣除非經(jīng)常性損益）超過人民幣5.1億元人民幣，則在完成2024年年度審計(jì)后，雙方同意上市公司在履行完畢董事會、股東大會等相關(guān)審議流程后以現(xiàn)金方式按市場化原則對上市公司核心管理成員進(jìn)行獎勵，業(yè)績獎勵以業(yè)績承諾5.1億元以上超額部分的20%為限。具體獎勵辦法由博深股份經(jīng)營層提出，報(bào)董事會、股東大會按法人治理規(guī)范進(jìn)行內(nèi)部決策。

（五）其他事項(xiàng)

1.本補(bǔ)充協(xié)議作為《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的有效組成部分，與《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》具有同等法律效力。本補(bǔ)充協(xié)議與《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不一致的，以本補(bǔ)充協(xié)議約定為準(zhǔn)；本補(bǔ)充協(xié)議未涉及的內(nèi)容，仍按《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定執(zhí)行。

2.本補(bǔ)充協(xié)議自甲方陳懷榮、呂桂芹、程輝、任京建、張淑玉、巢琴仙簽字確認(rèn)，并經(jīng)汶上縣海緯進(jìn)出口有限公司、鐵投基金加蓋公章且由法定代表人或授權(quán)代表簽字之日起且主協(xié)議生效之日起生效。

五、本次交易對公司的影響

若本次交易***終實(shí)施完成，公司的控股股東將變更為鐵投基金，實(shí)際控制人將變更為山東省國資委。控股股東及實(shí)際控制人變更不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。

六、其他說明及風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓不存在違反《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的情況，也不存在因本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份而違反尚在履行的承諾的情形。

2、本次轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份存在被質(zhì)押的情況，如上述受限股份未及時(shí)滿足交割條件，則本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚存在不確定性。

3、本次權(quán)益變動方式為股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓，不觸及要約收購。

4、本次簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》尚需滿足協(xié)議生效條件后方能生效（即：1.本次股份轉(zhuǎn)讓已獲得山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)；2.鐵投基金已收到轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方出具的不謀求控制權(quán)的承諾函；3.通過國家市場監(jiān)督管理總局關(guān)于本次交易經(jīng)營者集中審查批準(zhǔn)（如需）；4.本次交易通過深交所的合規(guī)性確認(rèn)。），其后方可在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續(xù)。該事項(xiàng)能否***終實(shí)施完成及實(shí)施結(jié)果尚存在不確定性。

5、公司將密切關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)并及時(shí)披露進(jìn)展情況，督促交易各方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司***信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、和巨潮資訊網(wǎng)，公司相關(guān)信息以上述***媒體披露的公告為準(zhǔn)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

七、備查文件

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》

特此公告。

博深股份有限公司董事會

2022年5月13日

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