(上接B955版)

1、注冊地點：浙江省杭州灣上虞經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)

2、法定代表人：胡德兆

3、注冊資本：35,000萬元人民幣

4、經(jīng)營范圍：變壓器、互感器、電抗器等輸變電設(shè)備及輔助設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售及維修、售后服務(wù)；電力工程承包施工（憑有效《承裝（承修、承試）電力設(shè)施許可證》經(jīng)營）；變壓器站建設(shè)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

5、經(jīng)華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2021年12月31日，浙變電氣的資產(chǎn)總額為74,929.07萬元，負(fù)債總額為73,779.39萬元，資產(chǎn)凈額為1,149.68萬元，營業(yè)收入為29,957.82萬元，凈利潤為-5,986.74萬元。

6、與公司的關(guān)系：浙變電氣為公司控股子公司，公司持有67.71%股權(quán)。

（二）徐州匯能智能電氣科技有限公司

1、注冊地址：睢寧縣雙溝鎮(zhèn)空港經(jīng)濟開發(fā)區(qū)觀音大道1號

2、法定代表人：胡德兆

3、注冊資本：1,150萬元人民幣

4、經(jīng)營范圍：電器設(shè)備、電力自動化儀表研發(fā)、銷售、技術(shù)服務(wù)；電力工程設(shè)計服務(wù)；城市軌道交通設(shè)施銷售、安裝；承裝、承修、承試供電設(shè)施和受電設(shè)施；新能源發(fā)電工程設(shè)計、施工；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不含國家限定經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）；企業(yè)管理咨詢服務(wù)（不含投資服務(wù)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；機械電氣設(shè)備制造；配電開關(guān)控制設(shè)備制造；配電開關(guān)控制設(shè)備銷售；配電開關(guān)控制設(shè)備研發(fā)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

5、經(jīng)華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2021年12月31日，徐州匯能的資產(chǎn)總額為4,781.99萬元，負(fù)債總額為3,713.96萬元，資產(chǎn)凈額為1,068.03萬元，營業(yè)收入為3,439.79萬元，凈利潤為-54.02萬元。

6、與公司的關(guān)系：徐州匯能為公司全資孫公司。

（三）桂林智源電力電子有限公司

1、注冊地址：桂林市七星區(qū)鐵山工業(yè)園黃桐路28號

2、法定代表人：王義

3、注冊資本：22,000萬元人民幣

4、經(jīng)營范圍：一般項目：電力電子元器件研發(fā)、制造、銷售（許可審批項目除外）；供應(yīng)鏈管理服務(wù)；人工智能行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)集成服務(wù)；智能控制系統(tǒng)集成；生產(chǎn)線管理服務(wù)；電力電子技術(shù)服務(wù)（許可審批項目除外）；電氣節(jié)能技術(shù)研究、開發(fā)、咨詢；企業(yè)自有資金投資；生產(chǎn)、銷售電力電子元器件、高低壓電器、電源裝置及配件、配電輸電裝置及配件、工控系統(tǒng)及裝置、儲能裝置及配件（以上范圍涉及許可審批項目憑有效許可證經(jīng)營）；電氣設(shè)備修理、零售（涉及許可審批項目除外）；電子產(chǎn)品設(shè)計服務(wù)；電力設(shè)施承修、承裝、承試、銷售、制造（涉及許可審批項目憑有效許可證經(jīng)營）；場地租賃；軟件開發(fā)；電氣安裝（涉及許可審批項目憑有效許可證經(jīng)營）；電力檢測技術(shù)服務(wù)；合同能源管理服務(wù)；對能源業(yè)的投資、開發(fā)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；國家放開經(jīng)營的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；電容器及其配套設(shè)備制造、銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

5、經(jīng)華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2021年12月31日，桂林智源的資產(chǎn)總額為30,120.01萬元，負(fù)債總額為9,382.54萬元，資產(chǎn)凈額為20,737.47萬元，營業(yè)收入為6,945.43萬元，凈利潤為-979.25萬元。

6、與公司的關(guān)系：桂林智源為公司控股子公司桂林電力電容器有限責(zé)任公司之全資子公司，公司持有桂林電力電容器有限責(zé)任公司80.38%股權(quán)。

三、財務(wù)資助對公司的影響

公司本次向合并報表范圍內(nèi)子公司提供財務(wù)資助，系為了滿足其生產(chǎn)經(jīng)營所需，有利于公司整體發(fā)展，有利于降低公司整體財務(wù)費用，不會對公司正常運作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響。本次被資助對象系公司合并報表范圍內(nèi)的控股公司，公司能夠?qū)ζ渖a(chǎn)經(jīng)營和資金使用進(jìn)行控制，風(fēng)險處于可控范圍內(nèi)，不存在損害公司及股東特別是中小股東合法利益的情形。

四、董事會及獨立董事意見

（一）董事會意見

本次公司對合并報表范圍內(nèi)下屬公司提供財務(wù)資助是為滿足其生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需要，不會對公司正常運作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響，亦不會損害公司和全體股東的利益。

（二）獨立董事意見

本次公司及控股子公司對合并報表范圍內(nèi)下屬公司提供財務(wù)資助，有利于子公司日常經(jīng)營業(yè)務(wù)的有序開展，能滿足子公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，不會對公司的正常運作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響。公司本次提供財務(wù)資助事項審議程序合規(guī)，符合相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東的利益的情形。

特此公告。

廣州白云電器設(shè)備股份有限公司董事會

2022年4月30日

證券代碼:603861 證券簡稱:白云電器 公告編號:2022-029

轉(zhuǎn)債代碼:113549 轉(zhuǎn)債簡稱:白電轉(zhuǎn)債

廣州白云電器設(shè)備股份有限公司

關(guān)于會計估計變更的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次會計估計變更僅涉及應(yīng)收賬款預(yù)期信用損失率的調(diào)整，從2021年1月1日起執(zhí)行，會計估計的變更采用未來適用法，對公司以前年度財務(wù)報表不產(chǎn)生影響，不涉及追溯調(diào)整。

一、本次會計估計變更的概述

隨著廣州白云電器設(shè)備股份有限公司（以下稱“公司”）業(yè)務(wù)的發(fā)展和外部經(jīng)濟環(huán)境的變化，公司不斷加強客戶及應(yīng)收款項風(fēng)險的精細(xì)化管理深度，應(yīng)收款項的信用風(fēng)險特征也隨之不斷變化。公司于2021年4月26日召開第六屆董事會第十四次會議、第六屆監(jiān)事會第十次次會議，審議通過了《關(guān)于會計估計變更的議案》，公司根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，對應(yīng)收賬款預(yù)期信用損失進(jìn)行了復(fù)核，同時為了更加公允地反映公司應(yīng)收賬款預(yù)期信用損失情況，公司根據(jù)應(yīng)收款項的結(jié)構(gòu)特征進(jìn)一步細(xì)化應(yīng)收款項的信用風(fēng)險特征組合類別，經(jīng)公司研究，決定對應(yīng)收賬款預(yù)期信用損失率進(jìn)行調(diào)整，以更加客觀公允地反映公司的財務(wù)狀況與經(jīng)營成果。具體內(nèi)容詳見公司于2021年4月28日披露的《關(guān)于會計估計變更的公告》（公告編號：2021-028）。

公司在執(zhí)行應(yīng)收賬款預(yù)期信用損失的會計估計過程中，根據(jù)應(yīng)收賬款的特性，對應(yīng)收款項預(yù)期信用損失的模型進(jìn)行反復(fù)測算，認(rèn)為采用浮動比率更符合公司的實際情況。因此，公司于2022年4月28日召開第六屆董事會第二十四次會議、第六屆監(jiān)事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于會計估計變更的議案》，決定對上述會計估計變更進(jìn)行修正。

二、具體情況及對公司的影響

1、會計估計變更日期：自2021年1月1日起執(zhí)行。

2、會計估計變更原因：2021年公司在執(zhí)行應(yīng)收賬款預(yù)期信用損失的會計估計過程中，根據(jù)業(yè)務(wù)與應(yīng)收賬款的特性，對應(yīng)收款項預(yù)期信用損失的模型進(jìn)行反復(fù)測算，認(rèn)為采用模型核算出來的浮動信用損失率更符合公司的實際情況。因此，公司決定對該項會計估計做出修正，從2021年1月1日開始執(zhí)行。修正后的關(guān)于應(yīng)收賬款預(yù)期信用損失的會計估計，更符合公司業(yè)務(wù)實際情況，更客觀公允地反映公司的財務(wù)狀況與經(jīng)營成果。

3、會計估計變更前后會計估計的變化：

在對組合風(fēng)險計提應(yīng)收賬款信用減值損失時，公司以賬齡分析法計提信用減值損失的計提比例變更前后比較如下：

4、對公司的影響

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第28號-會計政策、會計估計變更和差錯更正》的有關(guān)規(guī)定，公司本次會計估計變更，對公司財務(wù)報表有影響，對公司以前年度財務(wù)報表沒有影響。

三、獨立董事、監(jiān)事會和會計師事務(wù)所的結(jié)論性意見

（一）董事會關(guān)于本次會計估計變更的合理性說明

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第28號-會計政策、會計估計變更和差錯更正》的有關(guān)規(guī)定，公司本次會計估計變更，對公司財務(wù)報表有影響，對公司以前年度財務(wù)報表沒有影響。本次會計估計變更符合公司情況，并未損害公司和其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

（二）獨立董事意見

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第28號-會計政策、會計估計變更和差錯更正》的有關(guān)規(guī)定，本次會計估計變更將采用未來適用法進(jìn)行相應(yīng)的會計處理。公司本次會計估計變更系公司在執(zhí)行應(yīng)收賬款預(yù)期信用損失的會計估計過程中，根據(jù)業(yè)務(wù)與應(yīng)收賬款的特性進(jìn)行反復(fù)測算作出的調(diào)整，符合公司的實際情況，更客觀公允地反映公司的財務(wù)狀況與經(jīng)營成果。我們同意公司本次會計估計變更事項。

（三）監(jiān)事會意見

公司本次會計估計變更符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定，變更后的會計估計與公司實際情況相適應(yīng)，其決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定，沒有損害公司及中小股東利益。監(jiān)事會同意公司本次會計估計變更事項。

（四）會計師事務(wù)所的結(jié)論性意見

公司2021年度會計審計機構(gòu)華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司本次會計估計變更事項出具了《關(guān)于廣州白云電器設(shè)備股份有限公司會計估計變更的說明》，認(rèn)為公司上述會計估計變更事項符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，修正后會計估計采用未來適用法，對前期比較財務(wù)數(shù)據(jù)不進(jìn)行追溯調(diào)整。

四、上網(wǎng)公告附件

（一）公司第六屆董事會第二十四次會議決議

（二）公司第六屆監(jiān)事會第二十三次會議決議

（三）獨立董事關(guān)于第六屆董事會第二十四次會議審議事項的獨立意見

（四）華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）《關(guān)于廣州白云電器設(shè)備股份有限公司會計估計變更的說明》

特此公告。

廣州白云電器設(shè)備股份有限公司董事會

2022年4月30日

證券代碼:603861 證券簡稱:白云電器 公告編號:2022-031

轉(zhuǎn)債代碼:113549 轉(zhuǎn)債簡稱:白電轉(zhuǎn)債

廣州白云電器設(shè)備股份有限公司關(guān)于

2022年度開展期貨套期保值業(yè)務(wù)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

廣州白云電器設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十四次會議、第六屆監(jiān)事會第二十三次會議審議通過《關(guān)于公司2022年度開展期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》，同意公司開展與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的期貨套期保值業(yè)務(wù)，單一時點前述公司開展期貨套期保值業(yè)務(wù)的額度合計***高不超過人民幣20,000萬元（含追加的臨時保證金），該額度在有效期內(nèi)可循環(huán)使用，有效期自公司2021年年度股東大會審議通過該議案之日起至2022年年度股東大會召開之日止。

該議案不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，將提交公司2021年年度股東大會審議。現(xiàn)將詳細(xì)情況介紹如下：

一、期貨套期保值業(yè)務(wù)的目的和必要性

近年來，受到國內(nèi)外貿(mào)易競爭加劇、新型冠狀病毒疫情等宏觀環(huán)境的影響，國內(nèi)大宗商品原材料價格波動加劇，為規(guī)避銅材、鋼材、鋁材等主要原材料價格波動對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成的潛在風(fēng)險，充分利用期貨的套期保值功能，減少因原材料價格波動造成的產(chǎn)品成本波動，公司決定在2022年開展上述商品的套期保值業(yè)務(wù)。

二、期貨套值保值業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容

1、期貨品種

與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的大宗原材料。

2、交易方式

僅限于進(jìn)行場內(nèi)交易，不進(jìn)行場外交易，風(fēng)險等級相對較低。

3、額度

公司以自有資金開展相關(guān)業(yè)務(wù)，單一時點前述公司開展的期貨套期保值業(yè)務(wù)的額度合計***高不得超過人民幣20,000萬元（含追加的臨時保證金），前述額度在有效期內(nèi)可循環(huán)使用。

4、期限

自公司2021年年度股東大會審議通過該議案之日起至2022年年度股東大會召開之日止。

5、會計政策及核算原則

公司衍生品交易相關(guān)會計政策及核算原則按照中華人民共和國財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則一金融工具確認(rèn)和計量》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則一套期保值》相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

三、公司采取的風(fēng)險管控措施

1、公司已制定《套期保值業(yè)務(wù)管理辦法》，制度中對套期保值業(yè)務(wù)的范圍、原則、職責(zé)、流程、權(quán)限等做出明確規(guī)定，能夠有效保障期貨業(yè)務(wù)的順利進(jìn)行，并對風(fēng)險形成有效控制。

2、公司董事會授權(quán)期貨套期保值工作小組作為期貨套期保值業(yè)務(wù)的具體負(fù)責(zé)部門，負(fù)責(zé)期貨套期保值業(yè)務(wù)相關(guān)事項的具體執(zhí)行，相關(guān)人員均已了解該業(yè)務(wù)的特點及風(fēng)險。

3、公司內(nèi)審部定期或不定期對套期保值業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查，監(jiān)督套期保值工作的開展，控制風(fēng)險。

四、套期保值業(yè)務(wù)對公司的影響

1、可以提高資金的使用效率

由于期貨、期權(quán)交易采用保證金交易制度，因此，用少量的資金就可以鎖定大批貨物和庫存，并加快資金的周轉(zhuǎn)速度，節(jié)省資金成本，避免資金規(guī)模占用。

2、可有效降低原材料價格波動帶來的經(jīng)營風(fēng)險

公司開展原材料套期保值業(yè)務(wù)可以充分在期貨、期權(quán)市場和現(xiàn)貨市場里實現(xiàn)價格主動管理，規(guī)避生產(chǎn)經(jīng)營中因原材料價格波動對公司造成的產(chǎn)品成本波動，降低對公司正常經(jīng)營的影響。

五、獨立董事意見

公司擬開展的期貨套期保值業(yè)務(wù)，以通過期貨市場的價格發(fā)現(xiàn)和風(fēng)險對沖功能降低相關(guān)產(chǎn)品價格波動對公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營的影響為目的，相關(guān)的產(chǎn)品與公司主營業(yè)務(wù)息息相關(guān)，同時，公司已制定《套期保值業(yè)務(wù)管理辦法》，明確套期保值業(yè)務(wù)的范圍、原則、職責(zé)、流程、權(quán)限等，有效規(guī)范套期保值業(yè)務(wù)、防范相關(guān)交易風(fēng)險，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的行為。本議案的審議、表決程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，我們同意公司開展期貨套期保值業(yè)務(wù)事項，并同意將該事項提交公司2021年年度股東大會審議。

六、備查文件

1、公司第六屆董事會第二十四次會議決議；

2、公司第六屆監(jiān)事會第二十三次會議決議；

3、獨立董事關(guān)于第六屆董事會第二十四次會議審議事項的獨立意見。

特此公告。

廣州白云電器設(shè)備股份有限公司董事會

2022年4月30日

證券代碼：603861 證券簡稱：白云電器 公告編號：2022-030

轉(zhuǎn)債代碼：113549 轉(zhuǎn)債簡稱：白電轉(zhuǎn)債

廣州白云電器設(shè)備股份有限公司關(guān)于

可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目繼續(xù)延期的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

廣州白云電器設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月30日召開第六屆董事會第二十四次會議，審議通過了《可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目繼續(xù)延期的議案》，同意將可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的建設(shè)期延長至2023年6月30日。根據(jù)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，該事項無需提交公司股東大會審議。現(xiàn)將具體內(nèi)容公告如下：

一、公司可轉(zhuǎn)債募集資金基本情況

2019年6月21日，經(jīng)《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于核準(zhǔn)廣州白云電器設(shè)備股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]1022號）文核準(zhǔn)，2019年11月15日本公司向社會公開發(fā)行人民幣面值總額88,000萬元可轉(zhuǎn)換公司債券，募集資金總額為880,000,000.00元扣除承銷及保薦費用人民幣10,560,000.00元（含稅）后，實際收到可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金人民幣869,440,000.00元。上述資金已于2019年11月21日全部到位，業(yè)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次發(fā)行的募集資金到位情況進(jìn)行審驗，并出具信會師報字[2019]第ZC10547號《驗資報告》。

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額扣除與發(fā)行有關(guān)的費用人民幣13,948,000.00元（含稅），實際可使用募集資金凈額為人民幣866,052,000.00元。

根據(jù)《廣州白云電器設(shè)備股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》，本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額扣除發(fā)行費用后的使用計劃如下：

單位：元

二、公司可轉(zhuǎn)債募集資金的實際使用情況

截至2021年12月31日，公司可轉(zhuǎn)債募集資金實際使用情況如下：

單位：元

注：投資進(jìn)度為累計已投入金額占項目總投資額的比例。

三、募投項目延期的具體情況及原因

公司募投項目“高端智能化配電設(shè)備產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項目”原計劃該項目達(dá)到可使用狀態(tài)的時間為2021年6月30日，因受新型冠狀病毒疫情的影響，公司項目建設(shè)進(jìn)度有所延后，同時，公司在項目實施過程中，密切關(guān)注行業(yè)的發(fā)展趨勢和客戶需求的變化，并結(jié)合實際情況，對募投項目“高端智能化配電設(shè)備產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項目”的建設(shè)方案進(jìn)行優(yōu)化和完善。經(jīng)審慎研究，公司于2021年8月26日召開第六屆董事會第十八次會議，審議通過了《可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目延期的議案》，同意將該項目的建設(shè)期限延長至2022年6月30日。

由于新型冠狀病毒肺炎疫情反復(fù)，公司積極配合和響應(yīng)疫情的防控政策，導(dǎo)致項目有關(guān)的人員配備、設(shè)備安裝、現(xiàn)場施工等工作開展未達(dá)到預(yù)期，因此，公司根據(jù)募投項目的實際建設(shè)情況及項目的資金使用情況，結(jié)合公司的實際狀況，擬繼續(xù)對募投項目“高端智能化配電設(shè)備產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項目”進(jìn)行延期，將預(yù)計項目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時間延長至2023年6月30日，具體情況如下：

四、募投項目延期對公司的影響

本次公司募投項目的延期，是公司根據(jù)項目的實際建設(shè)情況及項目的資金使用情況，結(jié)合公司的實際狀況做出的謹(jǐn)慎決定，僅涉及投資進(jìn)度變化，未調(diào)整項目的投資總額和實施主體，不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形。本次公司募投項目的繼續(xù)延期，不會對公司當(dāng)前的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。從長遠(yuǎn)來看，本次調(diào)整將有利于公司更好地使用募集資金，保證項目順利、高質(zhì)量地實施，有助于公司長遠(yuǎn)健康發(fā)展。

五、專項意見說明

1、獨立董事意見

經(jīng)核查，公司獨立董事認(rèn)為：公司擬將募投項目繼續(xù)延期的事項符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定，相關(guān)事項的審議程序符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次募投項目的繼續(xù)延期是根據(jù)項目的實際建設(shè)情況及項目的資金使用情況，結(jié)合公司的實際情況做出的審慎決定，未改變募集資金的投向及募投項目的實質(zhì)內(nèi)容，不存在變相改變募集資金用途和損害其他股東利益的情形，本次延期不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。我們同意本次募投項目繼續(xù)延期的事項。

2、監(jiān)事會意見

經(jīng)核查，公司監(jiān)事會認(rèn)為：本次公司募投項目的繼續(xù)延期是根據(jù)項目的實際建設(shè)情況及項目的資金使用情況并結(jié)合公司的實際狀況做出的審慎決定，未改變募投項目的實質(zhì)內(nèi)容及募集資金的用途，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次公司募投項目的繼續(xù)延期，不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，符合公司長期發(fā)展規(guī)劃。

3、保薦機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)中信證券認(rèn)為：公司本次募投項目的延期未調(diào)整募集資金投資項目的投資總額和實施主體，不存在變相改變募投資金投向和損害股東利益的情形，不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，符合公司長期發(fā)展規(guī)劃。公司本次募投項目延期事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意見，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》、《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等規(guī)定的相關(guān)要求。綜上，中信證券對白云電器募投項目延期事項無異議。

特此公告。

廣州白云電器設(shè)備股份有限公司董事會

2022年4月30日

證券代碼:603861 證券簡稱:白云電器 公告編號:2022-033

轉(zhuǎn)債代碼:113549 轉(zhuǎn)債簡稱:白電轉(zhuǎn)債

廣州白云電器設(shè)備股份有限公司關(guān)于

補選第六屆董事會審計委員會委員的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

廣州白云電器設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月28日召開第六屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于補選第六屆董事會審計委員會委員的議案》，具體內(nèi)容如下：

為保證董事會審計委員會各項工作的高效開展，根據(jù)《公司章程》《董事會審計委員會工作細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事會提名委員會提名，擬補選董事兼總經(jīng)理胡明聰先生（簡歷附后）為公司第六屆董事會審計委員會委員，任期與公司第六屆董事會一致。

特此公告。

廣州白云電器設(shè)備股份有限公司董事會

2022年4月30日

附件：胡明聰先生簡歷

中國國籍，無境外居留權(quán)，男，1957年6月出生，大學(xué)學(xué)歷，EMBA，公司***人之一，廣東省勞動模范，第十二屆廣州市人大代表。曾獲得廣州市白云區(qū)十大杰出青年、廣州市杰出青年企業(yè)家、廣州市***勞動者、廣東省***民營企業(yè)家、全國***民營科技企業(yè)家等榮譽稱號。1980年至1983年在廣州市白云區(qū)教育辦任職；1984年至1988年擔(dān)任廣州市白云區(qū)神山鎮(zhèn)石龍五金分廠廠長；1989年至2002年任廣州白云電器設(shè)備廠廠長；2002年至2004年任公司總經(jīng)理；2004年12月至今擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理。

證券代碼:603861 證券簡稱:白云電器 公告編號:2022-034

轉(zhuǎn)債代碼:113549 轉(zhuǎn)債簡稱:白電轉(zhuǎn)債

廣州白云電器設(shè)備股份有限公司

關(guān)于修訂《公司章程》

及部分公司治理制度的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

廣州白云電器設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月28日召開第六屆董事會第二十四次會議、第六屆監(jiān)事會第二十三次會議，審議通過《關(guān)于修訂〈公司章程〉及部分公司治理制度的的議案》。根據(jù)《上市公司章程指引（2022 年修訂）》《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關(guān)監(jiān)管規(guī)則及指引的修訂，結(jié)合公司注冊資本變更的實際情況，為提升公司管理水平、完善公司治理結(jié)構(gòu)，公司***梳理公司管理制度，通過對照自查，修訂了《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》《戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作細(xì)則》《審計委員會工作細(xì)則》《提名委員會工作細(xì)則》《薪酬與考核委員會工作細(xì)則》《內(nèi)部審計制度》，具體修訂情況如下：

一、《公司章程》修訂情況

除上述條款修訂外，《公司章程》的其他條款內(nèi)容不變。修訂過程中還新增了部分條款，因此序號順延。

二、公司部分規(guī)范運作制度的修訂情況

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等規(guī)范性文件的要求，結(jié)合《公司章程》的修訂情況，公司相應(yīng)修訂了《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》《戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作細(xì)則》《審計委員會工作細(xì)則》《提名委員會工作細(xì)則》《薪酬與考核委員會工作細(xì)則》《內(nèi)部審計制度》。

其中《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》尚需提交股東大會審議。上述修訂后的制度已于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

廣州白云電器設(shè)備股份有限公司董事會

2022年4月30日

證券代碼:603861 證券簡稱:白云電器 公告編號:2022-035

轉(zhuǎn)債代碼:113549 轉(zhuǎn)債簡稱:白電轉(zhuǎn)債

廣州白云電器設(shè)備股份有限公司

關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

廣州白云電器設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月28日召開公司第六屆董事會第二十四次會議和第六屆監(jiān)事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。鑒于公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象江健聰因個人原因離職而不再具備激勵對象資格，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《廣州白云電器設(shè)備股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）等相關(guān)規(guī)定，公司決定對其持有的已獲授但尚未解除限售的合計3,000股限制性股票予以回購注銷。現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：

一、已履行的相關(guān)審批程序

1、2019年4月16日，公司召開第五屆董事會第二十二次會議，會議審議通過了《關(guān)于〈公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》和《關(guān)于〈公司2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》。公司第五屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過了前述議案及《關(guān)于核查〈公司2019年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單〉的議案》。公司獨立董事就本次激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見，并公開征集投票權(quán)。

2、公司已在內(nèi)部對***授予部分激勵對象名單進(jìn)行了公示，公示期自2019年4月17日至2019年4月26日。監(jiān)事會對本次激勵計劃***授予部分激勵對象名單進(jìn)行了核查，并于2019年5月1日出具了《監(jiān)事會關(guān)于公司2019年限制性股票激勵計劃***授予部分激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

3、2019年5月10日，公司召開2019年***次臨時股東大會，審議并通過《關(guān)于〈公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈公司2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于授權(quán)董事會辦理公司2019年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》，并對《關(guān)于2019年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》進(jìn)行了公告。本激勵計劃獲得2019年***次臨時股東大會批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日，在激勵對象符合條件時向其授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2019年6月11日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議和第五屆監(jiān)事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》以及《關(guān)于向激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司獨立董事就上述事項出具獨立意見，同意公司調(diào)整本次激勵計劃相關(guān)事項，并以2019年6月11日為授予日，以6.005元/股的授予價格向符合條件的171名激勵對象（不含預(yù)留部分）***授予930萬股限制性股票。

5、2019年7月9日，白云電器辦理完成限制性股票登記手續(xù)，登記限制性股票919萬股，本次實際授予限制性股票的激勵對象人數(shù)為167人，授予價格為每股6.005元。本次限制性股票授予完成后，公司股份總數(shù)由442,740,648股增加至451,930,648股。

6、根據(jù)公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）的相關(guān)規(guī)定：“預(yù)留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照***授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。”

截至2020年5月10日，公司2019年限制性股票激勵計劃中預(yù)留的70萬股限制性股票自激勵計劃經(jīng)2019年***次臨時股東大會審議通過后12個月未明確激勵對象，預(yù)留權(quán)益已失效。

7、2020年6月30日，公司分別召開第六屆董事會第五次會議和第六屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于2019年限制性股票激勵計劃***授予部分***個解除限售期解鎖條件成就的議案》、《關(guān)于調(diào)整***授予限制性股票回購價格的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。廣東合盛律所事務(wù)所對本事項出具了相應(yīng)的法律意見書。

8、2021年3月11日，公司分別召開第六屆董事會第十二次會議和第六屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對離職人員覃永鑒已獲授但尚未解除限售的6,000股限制性股票予以回購注銷，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。廣東合盛律師事務(wù)所對本事項出具了相應(yīng)的法律意見書。

9、2021年3月30日，公司召開了2021年***次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。

10、2021年5月26日，公司分別召開第六屆董事會第十六次會議和第六屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對因公司2020年度業(yè)績目標(biāo)未實現(xiàn)涉及的165名激勵對象及因個人原因離職的激勵對象陳智樂合計持有的2,757,000股已獲授但尚未解除限售的限制性股票予以回購注銷，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。廣東合盛律師事務(wù)所對本事項出具了相應(yīng)的法律意見書。

11、2021年6月17日，公司召開了2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。

12、2021年10月28日，公司分別召開第六屆董事會第十九次會議和第六屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對王曉光、梁惠貞、朱國基等3名離職人員已獲授但尚未解除限售的21,000股限制性股票予以回購注銷，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。廣東合盛律師事務(wù)所對本事項出具了相應(yīng)的法律意見書。

13、2021年11月18日，公司召開了2021年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。

二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價格及資金來源

（一）本次回購注銷限制性股票的原因

根據(jù)《激勵計劃》之“第十三章公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”規(guī)定，激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)約、因個人過錯被公司解聘等，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。鑒于公司2019年限制性股票激勵計劃中的***授予激勵對象江健聰因個人原因離職，不再具備激勵資格，故公司決定對其持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票3,000股予以回購注銷。

（二）本次回購注銷限制性股票的數(shù)量

本次回購注銷限制性股票的數(shù)量合計3,000股，其中***授予限制性股票回購注銷3,000股。

（三）本次回購注銷限制性股票的回購價格調(diào)整說明

根據(jù)公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格及數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整。

調(diào)整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

2019年度權(quán)益分派方案為每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.11元（含稅），公司限制性股票激勵計劃的回購價格由6.005元/股調(diào)整為5.895元/股。

2020年度利潤分配方案為每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.066元（含稅），因此公司限制性股票激勵計劃的回購價格由5.895元/股調(diào)整為5.829元/股。

（四）回購資金來源

本次預(yù)計支付的回購資金總額為人民幣17,487元，全部以公司自有資金支付。若回購價格因利潤分配等事項后續(xù)發(fā)生調(diào)整，以調(diào)整回購價格后的回購資金總額為準(zhǔn)。

三、預(yù)計股份回購注銷工作完成后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況

在不考慮公司可轉(zhuǎn)債“白電轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股引起公司股本變動的情況下，預(yù)計公司因上述限制性股票回購注銷工作完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動如下表：

單位：股

*注：本次變動前公司總股本為截至2022年3月31日的股本數(shù)量，不包含2022年4月1日至本公告日公司可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股數(shù)量。

四、回購對公司業(yè)績的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。公司管理團隊將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價值。

五、獨立董事意見

鑒于公司2019年限制性股票激勵計劃中的***授予激勵對象江健聰因個人原因離職，已不符合《激勵計劃》中有關(guān)激勵對象的規(guī)定，故公司決定回購注銷其持有的已獲授但尚未解除限售的合計3,000股限制性股票。本次回購注銷部分限制性股票事項，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《激勵計劃》等有關(guān)規(guī)定，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，同意公司本次回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項。

六、監(jiān)事會意見

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《激勵計劃》等有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會對本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的回購原因、價格、數(shù)量及涉及的激勵對象名單進(jìn)行認(rèn)真核實，認(rèn)為公司本次回購注銷部分限制性股票并調(diào)整回購價格事項已履行相應(yīng)的決策程序，不會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩(wěn)定性。因此，公司監(jiān)事會一致同意公司本次回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項。

七、法律意見書意見

廣東合盛律師事務(wù)所認(rèn)為：截至本法律意見書出具日，本次回購注銷已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》和《2019 年激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；公司本次回購注銷的數(shù)量和價格符合《2019 年激勵計劃》的規(guī)定；公司尚需就本次回購注銷所引致的公司注冊資本減少，履行相應(yīng)的法定程序。

特此公告。

廣州白云電器設(shè)備股份有限公司董事會

2022年4月30日

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