??證券代碼：603721 證券簡稱：中廣天擇 公告編號：2022-003

??中廣天擇傳媒股份有限公司

??關(guān)于公司控股股東國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)

??暨控股股東擬發(fā)生變更的提示性公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

??重要內(nèi)容提示：

??● 本次權(quán)益變動系無償劃轉(zhuǎn)所致，不涉及要約收購。

??● 本次無償劃轉(zhuǎn)實施后，不會導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化。

??中廣天擇傳媒股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年3月4日收到控股股東長沙廣播電視集團(tuán)（以下簡稱“長沙廣電”）《關(guān)于長沙廣播電視集團(tuán)將所持中廣天擇傳媒股份有限公司股權(quán)向長沙廣播電視集團(tuán)有限公司無償劃轉(zhuǎn)的告知函》，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

??一、本次無償劃轉(zhuǎn)的基本情況

??根據(jù)長沙廣電《關(guān)于長沙廣播電視集團(tuán)將所持中廣天擇傳媒股份有限公司股權(quán)向長沙廣播電視集團(tuán)有限公司無償劃轉(zhuǎn)的告知函》，為深入貫徹落實中央深化文化體制改革要求和省管文化企業(yè)重組改革有關(guān)精神，穩(wěn)步推進(jìn)市屬國有文化資產(chǎn)管理體制改革。公司控股股東長沙廣電與長沙廣播電視集團(tuán)有限公司（以下簡稱“廣電集團(tuán)公司”）簽署了《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》（以下簡稱“無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議”），長沙廣電將其持有本公司的65,494,785股人民幣普通股股份（占公司總股本的50.38%），無償劃轉(zhuǎn)至廣電集團(tuán)公司。本次國有股份無償劃轉(zhuǎn)事宜已取得長沙市財政局同意。

??若本次無償劃轉(zhuǎn)順利實施，公司與控股股東及實際控制人之間的股權(quán)關(guān)系變動如下：

??■

??長沙廣播電視集團(tuán)（長沙電視臺、長沙人民廣播電臺）是長沙市人民政府舉辦的事業(yè)單位。本次無償劃轉(zhuǎn)后，公司的控股股東變更為廣電集團(tuán)公司，實際控制人為長沙市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

??二、股權(quán)劃轉(zhuǎn)雙方的基本情況

??1、股份劃出方：長沙廣播電視集團(tuán)

??長沙廣播電視集團(tuán)（長沙電視臺、長沙人民廣播電臺）為事業(yè)單位，開辦資金70797.21萬元人民幣，宗旨和業(yè)務(wù)范圍：指導(dǎo)和管理廣播電視新聞宣傳和其它節(jié)目信息，促進(jìn)社會經(jīng)濟(jì)文化發(fā)展，監(jiān)督管理廣播電視節(jié)目與衛(wèi)星電視節(jié)目收錄，有線廣播電視網(wǎng)絡(luò)的規(guī)劃與開發(fā)管理，廣播電視節(jié)目的創(chuàng)作、播出、轉(zhuǎn)播、發(fā)射、監(jiān)測與管理，廣播電視產(chǎn)業(yè)經(jīng)營。

??2、股份劃入方：長沙廣播電視集團(tuán)有限公司

??長沙廣播電視集團(tuán)有限公司成立于2019年 9月，注冊資本3億元人民幣，經(jīng)營范圍：新聞采訪服務(wù)；新聞編輯服務(wù)；自媒體新聞發(fā)布服務(wù)、廣播電視節(jié)目制作；有線廣播服務(wù)；信息網(wǎng)絡(luò)傳播視聽節(jié)目業(yè)務(wù)；有線電視服務(wù)；城市、社區(qū)有線電視服務(wù)；廣播電視視頻點播服務(wù)；內(nèi)資電影制片；電影發(fā)行；影視節(jié)目發(fā)行；電影放映；錄音制作；營業(yè)性文藝表演；文藝創(chuàng)作服務(wù)；藝術(shù)、美術(shù)創(chuàng)作服務(wù)；對外藝術(shù)交流演出服務(wù)；藝術(shù)表演場館管理服務(wù)；舞臺表演藝術(shù)指導(dǎo)服務(wù)、安全保護(hù)服務(wù)、美工服務(wù)、道具服務(wù)、化妝服務(wù)；舞臺燈光、音響設(shè)備安裝服務(wù)；電子顯示屏及舞臺設(shè)備的設(shè)計與安裝；群眾參與的文藝類演出、比賽等公益性文化活動的策劃；休閑觀光活動；文化娛樂經(jīng)紀(jì)；演出經(jīng)紀(jì)；影視經(jīng)紀(jì)代理服務(wù)；音像經(jīng)紀(jì)代理服務(wù)；文學(xué)、藝(美)術(shù)經(jīng)紀(jì)代理服務(wù)；動漫經(jīng)紀(jì)代理服務(wù)，文化活動服務(wù)；電視劇制作；音像制作；電子出版物制作；音像制品、電子和數(shù)字出版物零售；第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)(不含固定網(wǎng)電話信息服務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù))；有線廣播電視傳輸服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、廣告服務(wù)；無線廣播電視傳輸服務(wù)；軟件技術(shù)服務(wù)；電子商務(wù)平臺的開發(fā)建設(shè)；計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)平臺的開發(fā)及建設(shè)；軟件開發(fā)系統(tǒng)集成服務(wù)；虛擬現(xiàn)實制作；信息處理和存儲支持服務(wù)；信息服務(wù)業(yè)務(wù)（不含固定電話信息服務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)）；影院投資；產(chǎn)業(yè)投資；高科技產(chǎn)業(yè)投資；項目策劃；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；影院管理；資本管理；品牌策劃咨詢服務(wù)；廣告制作服務(wù)；廣告發(fā)布服務(wù)；廣告國內(nèi)代理服務(wù)；學(xué)術(shù)交流活動的組織；廣告設(shè)計；廣告國內(nèi)外代理服務(wù)；文化活動的組織與策劃；商業(yè)活動的組織；教育投資管理；商業(yè)活動的策劃；文藝表演、體育、娛樂活動的策劃和組織；圖文制作；宣傳欄制作、銷售、安裝；國內(nèi)旅游業(yè)務(wù)；入境旅游業(yè)務(wù)；出境旅游業(yè)務(wù)；邊境旅游業(yè)務(wù)；境內(nèi)旅游業(yè)務(wù)；研學(xué)旅行；會議、展覽及相關(guān)服務(wù)；企業(yè)自有資金投資；文化藝術(shù)交流活動的組織；旅游管理服務(wù)；承辦展覽展示；實業(yè)投資；文化投資管理；文體設(shè)備和用品出租；集成房屋租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，未經(jīng)批準(zhǔn)不得從事P2P網(wǎng)貸、股權(quán)眾籌、互聯(lián)網(wǎng)保險、資管及跨界從事金融、第三方支付、虛擬貨幣交易、ICO、非法外匯等互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)。）

??三、《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容

??1、標(biāo)的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

??長沙廣電同意將標(biāo)的資產(chǎn)，即劃出方所持有的中廣天擇的全部股權(quán)（即65,494,785股非限售流通股股份），無償劃轉(zhuǎn)給廣電集團(tuán)公司。廣電集團(tuán)公司無需為標(biāo)的股份向長沙廣電支付任何對價。

??2、交割及交割的前提條件

??本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)交割需滿足以下前提條件：

??（1）雙方已簽署本協(xié)議。

??（2）本次產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)已取得長沙廣電黨委會、廣電集團(tuán)公司董事會及長沙市財政局全部必要的批準(zhǔn)。

??（3）本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方的陳述和保證仍真實有效。

??3、協(xié)議的生效

??協(xié)議自合同雙方法定代表人簽字并加蓋公章之日起成立并生效。

??四、所涉及后續(xù)事項及風(fēng)險提示

??1、上述無償劃轉(zhuǎn)事項完成后，公司控股股東將由長沙廣電變更為廣電集團(tuán)公司，公司實際控制人不會發(fā)生變化。

??2、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條的規(guī)定，本次無償劃轉(zhuǎn)可以免于發(fā)出要約。

??公司將密切關(guān)注該事項的進(jìn)展，督促相關(guān)方及時履行信息披露義務(wù)。公司信息披露媒體為上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》。公司所有公開披露信息均以上述媒體刊登正式公告為準(zhǔn)。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

??特此公告。

??中廣天擇傳媒股份有限公司董事會

??2022年3月4日

??中廣天擇傳媒股份有限公司

??簡式權(quán)益變動報告書

??上市公司名稱：中廣天擇傳媒股份有限公司

??股票上市地點：上海證券交易所

??股票簡稱：中廣天擇

??股票代碼：603721

??信息披露義務(wù)人：長沙廣播電視集團(tuán)

??住所/通訊地址：長沙市雨花區(qū)湘府東路一段989號

??股份變動性質(zhì)：國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)（股份減少）

??簽署日期：2022年3月4日

??信息披露義務(wù)人聲明

??一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號一一權(quán)益變動報告書》及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編寫本報告書。

??二、信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則的任何條款，或與之相沖突。

??三、依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已***披露了信息披露義務(wù)人在中廣天擇中擁有權(quán)益的股份變動情況。截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在中廣天擇中擁有權(quán)益的股份。

??四、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進(jìn)行的。除本信息披露義務(wù)人外，沒有委托或授權(quán)其他任何人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。

??五、信息披露義務(wù)人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

??***節(jié) 釋義

??在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

??■

??注：本報告書中可能存在個別數(shù)據(jù)加總后與相關(guān)匯總數(shù)據(jù)存在尾差，系數(shù)據(jù)計算時四舍 五入造成。

??第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

??一、信息披露義務(wù)人的情況

??（一）基本情況

??■

??（二）產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)

??截至本報告書簽署之日，長沙廣播電視集團(tuán)為事業(yè)單位，其舉辦單位為長沙市人民政

??府。

??■

??（三）主要負(fù)責(zé)人員

??截至本報告書簽署之日，長沙廣電主要負(fù)責(zé)人員基本情況如下：

??■

??二、信息披露義務(wù)人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

??截至本報告書簽署之日，除持有中廣天擇股份外，信息披露義務(wù)人不存在于境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

??三、信息披露義務(wù)人與劃入方之間的關(guān)系說明

??劃出方長沙廣電是長沙市政府舉辦的事業(yè)單位，劃入方廣電集團(tuán)公司是長沙市國資委全資控股子公司。

??第三節(jié) 權(quán)益變動目的及持股計劃

??一、信息披露義務(wù)人權(quán)益變動目的

??為深入貫徹落實中央深化文化體制改革要求和省管文化企業(yè)重組改革有關(guān)精神，穩(wěn)步推進(jìn)市屬國有文化資產(chǎn)管理體制改革，將長沙廣播電視臺、長沙廣播電視集團(tuán)的經(jīng)營性資產(chǎn)無償劃撥至長沙廣播電視集團(tuán)有限公司，充分發(fā)揮體制機(jī)制活力，增強(qiáng)內(nèi)生發(fā)展動力，強(qiáng)化經(jīng)營管理，確保國有資產(chǎn)增值保值。

??二、信息披露義務(wù)人未來12個月內(nèi)增加或減少上市公司股份的計劃

??截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人在未來12個月內(nèi)無增加或減少其在上市公司擁有權(quán)益的股份的安排。如果未來發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動事項，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法履行信息披露義務(wù)及相關(guān)批準(zhǔn)程序。

??第四節(jié) 權(quán)益變動方式

??一、權(quán)益變動方式

??長沙廣電通過國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式將其持有的中廣天擇65,494,785股股份（占上市公司總股本的50.38%）無償劃轉(zhuǎn)給廣電集團(tuán)公司。

??二、信息披露義務(wù)人持有上市公司股份情況

??本次權(quán)益變動前，信息披露義務(wù)人持有中廣天擇65,494,785股人民幣普通股股票，占上市公司總股本的50.38%，均為非限售流通股。

??本次無償劃轉(zhuǎn)后，信息披露義務(wù)人不再持有中廣天擇任何股份。

??三、《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容

??2022年3月4日，本次無償劃轉(zhuǎn)交易的劃出方長沙廣電與劃入方廣電集團(tuán)公司簽署《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，其主要內(nèi)容如下：

??1、標(biāo)的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

??長沙廣電同意將標(biāo)的資產(chǎn)，即劃出方所持有的中廣天擇的全部股權(quán)（即65,494,785股非限售流通股股份），無償劃轉(zhuǎn)給廣電集團(tuán)公司。廣電集團(tuán)公司無需為標(biāo)的股份向長沙廣電支付任何對價。

??2、交割及交割的前提條件

??本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)交割需滿足以下前提條件：

??（1）雙方已簽署本協(xié)議。

??（2）本次產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)已取得長沙廣電黨委會、廣電集團(tuán)公司董事會及長沙市財政局全部必要的批準(zhǔn)。

??（3）本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方的陳述和保證仍真實有效。

??3、協(xié)議的生效

??協(xié)議自合同雙方法定代表人簽字并加蓋公章之日起成立并生效。

??四、本次權(quán)益變動的其他相關(guān)情況說明

??（一）本次權(quán)益變動涉及的上市公司股份權(quán)利限制情況

??截至本報告書簽署之日，本次權(quán)益變動所涉及的上市公司65,494,785股股份（占中廣天擇總股本的50.38%），長沙廣電所持的前述股份權(quán)屬真實、合法、完整，均未設(shè)置質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán)，也不存在任何司法凍結(jié)、扣押以及可能引致訴訟或潛在糾紛等潛在法律風(fēng)險或障礙的情形。

??（二）本次無償劃轉(zhuǎn)后是否失去對上市公司的控制權(quán)；在本次無償劃轉(zhuǎn)前，對劃入方的主體資格、資信情況、劃入意圖等調(diào)查和了解的情況說明

??本次權(quán)益變動后，長沙廣電不再持有上市公司股份，不再為上市公司的控股股東。長沙廣電的舉辦單位為長沙市政府，劃入方廣電集團(tuán)公司是長沙市國資委全資控股子公司，上市公司實際控制人為長沙市國資委。

??本次權(quán)益變動前，信息披露義務(wù)人已對劃入方的主體資格、資信情況、劃入意圖等進(jìn)行了合理的調(diào)查和了解。經(jīng)核查，廣電集團(tuán)公司不屬于失信被執(zhí)行人，其主體資格及資信情況符合《證券法》和《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定。

??（三）劃出方及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償其對上市公司的負(fù)債，未解除上市公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者損害上市公司利益的其他情形

??截至本報告書簽署之日，除由于正常經(jīng)營性交易活動產(chǎn)生的往來余額外，長沙廣電及其關(guān)聯(lián)方不存在未清償其對上市公司的負(fù)債，不存在未解除上市公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者損害上市公司利益的其他情形。

??五、本次權(quán)益變動是否需要政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)

??本次權(quán)益變動已經(jīng)取得長沙市財政局的批復(fù)。

??第五節(jié) 前六個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況

??信息披露義務(wù)人在本次權(quán)益變動前6 個月內(nèi)，不存在通過證券交易所系統(tǒng)買賣上市公司股票的情形。

??第六節(jié) 其他重大事項

??截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的相關(guān)信息進(jìn)行了如實披露，信息披露義務(wù)人不存在根據(jù)法律適用以及為避免對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息。

??第七節(jié) 信息披露義務(wù)人聲明

??本人以及本人所代表的機(jī)構(gòu)長沙廣播電視集團(tuán)承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

??信息披露義務(wù)人：長沙廣播電視集團(tuán)

??法定代表人（簽字）：曾雄

??簽署日期：2022年3月4日

??第八節(jié) 備查文件

??一、備查文件

??1、信息披露義務(wù)人的《事業(yè)單位法人證書》；

??2、信息披露義務(wù)人的主要負(fù)責(zé)人員的名單及身份證明；

??3、國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議；

??4、長沙市財政局出具的批復(fù)文件。

??二、備查文件置備地點

??以上備查文件備置地點為：上市公司法定地址。

??附表

??簡式權(quán)益變動報告書

??■

??信息披露義務(wù)人：長沙廣播電視集團(tuán)

??法定代表人（簽字）：曾雄

??簽署日期：2022年3月4日

??中廣天擇傳媒股份有限公司

??收購報告書摘要

??上市公司名稱：中廣天擇傳媒股份有限公司

??股票上市地點：上海證券交易所

??股票簡稱：中廣天擇

??股票代碼：603721

??收購人：長沙廣播電視集團(tuán)有限公司

??收購人住所：長沙市雨花區(qū)湘府東路一段989號

??收購人通訊地址：長沙市雨花區(qū)湘府東路一段989號

??簽署日期：二〇二二年三月四日

??收購人聲明

??一、本報告書摘要依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號一一上市公司收購報告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫。

??二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行 證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號一一上市公司收購報告書》的規(guī)定，本報告書摘要已***披露了收購人在中廣天擇擁有權(quán)益的股份。

??截至本報告書摘要簽署之日，除本報告書摘要披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在中廣天擇擁有權(quán)益。

??三、收購人簽署本報告書摘要已獲得相關(guān)決策機(jī)構(gòu)審議通過，已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

??四、本次收購系收購人通過國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式取得中廣天擇控股權(quán)。截至本報告書摘要簽署之日，本次收購涉及的相關(guān)事項已經(jīng)取得長沙市財政局《長沙市財政局關(guān)于長沙市廣播電視臺的資產(chǎn)清查及資產(chǎn)劃分工作的復(fù)函》（長財資函〔2022〕2號）。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條的規(guī)定，本次收購符合免于發(fā)出要約的情形。

??五、本次收購是根據(jù)本報告書摘要所載明的資料進(jìn)行的。除收購人和所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書摘要中列載的信息和對本報告書摘要做出任何解釋或者說明。

??釋 義

??在本報告書摘要中，除非文中另有所指，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：

??■

??本報告書摘要除特別說明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和的尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

??***節(jié) 收購人介紹

??一、收購人基本情況

??■

??二、收購人的股權(quán)控制關(guān)系

??（一）收購人股權(quán)結(jié)構(gòu)

??截至本報告書摘要簽署之日，收購人廣電集團(tuán)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

??■

??（二）收購人控股股東及實際控制人的基本情況

??截至本報告書摘要簽署之日，收購人廣電集團(tuán)公司的控股股東及實際控制人為長沙市國資委。

??長沙市國資委的基本信息如下：

??■

??（三）收購人控制的核心企業(yè)及核心業(yè)務(wù)情況

??截至本報告書摘要簽署之日，收購人廣電集團(tuán)公司所控制的核心企業(yè)及核心業(yè)務(wù)情況如下：

??■

??三、收購人從事的主要業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況的簡要說明

??廣電集團(tuán)公司成立于2019年9月18日，系長沙市國資委全資子公司。廣電集團(tuán)公司擬以自身及依托下屬企業(yè)開展廣播電視及音視頻節(jié)目制作、廣告制作發(fā)布服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)信息數(shù)據(jù)及軟件開發(fā)應(yīng)用服務(wù)以及文化旅游活動服務(wù)業(yè)務(wù)等領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。根據(jù)《市財政局復(fù)函》批準(zhǔn)的資產(chǎn)劃分方案，收購人擬通過無償劃轉(zhuǎn)方式取得中廣天擇65,494,785股股份（占中廣天擇總股本的50.38%）、長沙廣播電視發(fā)展有限責(zé)任公司100%股權(quán)、嘉麗購物有限責(zé)任公司83%股權(quán)、廣電集團(tuán)數(shù)字移動傳媒有限公司51%股權(quán)、長沙市民云信息服務(wù)有限公司51%股權(quán)、長沙國安廣播電視寬帶網(wǎng)絡(luò)有限公司47.16%股權(quán)、長沙視谷實業(yè)有限公司16%股權(quán)及湖南中廣傳播有限公司4.04%股權(quán)。截至本報告書摘要簽署之日，收購人尚未開展實質(zhì)經(jīng)營業(yè)務(wù)。

??根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號一一上市公司收購報告書》第二節(jié)第十八條第三款，收購人應(yīng)披露“收購人從事的主要業(yè)務(wù)及***近3年財務(wù)狀況的簡要說明……；如收購人設(shè)立不滿3年或?qū)楸敬问召彾O(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)介紹其控股股東或?qū)嶋H控制人所從事的業(yè)務(wù)及***近3年的財務(wù)狀況”，廣電集團(tuán)公司設(shè)立不滿3年，但收購人的控股股東、實際控制人為長沙市國資委，未有經(jīng)營性業(yè)務(wù)及可供披露財務(wù)報表，故無廣電集團(tuán)公司及控股股東、實際控制人長沙市國資委***近三年財務(wù)狀況。

??四、收購人***近五年內(nèi)的處罰、重大訴訟或仲裁事項

??截至本報告書摘要簽署之日，收購人***近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，亦不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁案件。

??五、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況

??截至本報告書摘要簽署之日，收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況如下：

??■

??截至本報告書摘要簽署之日，收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員***近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，亦不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁案件。

??六、收購人持有、控制境內(nèi)外上市公司5%以上股份的情況

??截至本報告書摘要簽署之日，收購人不存在于境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該上市公司已發(fā)行股份5%的情況。

??七、收購人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機(jī)構(gòu)的情況

??截至本報告書摘要簽署之日，收購人不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機(jī)構(gòu)5%以上股份的情況。

??第二節(jié) 收購決定及收購目的

??一、本次收購的目的

??為深入貫徹落實中央深化文化體制改革要求和省管文化企業(yè)重組改革有關(guān)精神，穩(wěn)步推進(jìn)市屬國有文化資產(chǎn)管理體制改革，將長沙市廣播電視臺、長沙廣播電視集團(tuán)的經(jīng)營性資產(chǎn)無償劃撥至長沙廣播電視集團(tuán)有限公司，充分發(fā)揮體制機(jī)制活力，增強(qiáng)內(nèi)生發(fā)展動力，強(qiáng)化經(jīng)營管理，確保國有資產(chǎn)增值保值。

??本次無償劃轉(zhuǎn)完成后，廣電集團(tuán)公司持有中廣天擇65,494,785股流通股份，占中廣天擇總股本的50.38%，中廣天擇的控股股東變更為廣電集團(tuán)公司，實際控制人為長沙市國資委。

??二、本次收購所履行的程序及時間

??1、近日，長沙市財政局出具《市財政局復(fù)函》，同意將長沙廣電持有的中廣天擇全部股權(quán)（占中廣天擇總股本的50.38%）無償劃轉(zhuǎn)至廣電集團(tuán)公司。

??2、2022年3月4日，劃出方長沙廣電黨委召開會議，同意本次無償劃轉(zhuǎn)事項。

??3、2022年3月4日，廣電集團(tuán)公司召開董事會，同意本次無償劃轉(zhuǎn)事項。

??4、2022年3月4日，長沙廣電與廣電集團(tuán)公司簽署《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，約定將所持有的中廣天擇股份無償劃轉(zhuǎn)給廣電集團(tuán)公司。

??三、未來12個月繼續(xù)增持上市公司股份或轉(zhuǎn)讓已擁有股份的計劃

??截至本報告書摘要簽署之日，收購人沒有在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持中廣天擇股票或出售、轉(zhuǎn)讓其已擁有的權(quán)益股份的明確計劃，若發(fā)生上述權(quán)益變動之事項，收購人將嚴(yán)格按照法律法規(guī)要求，及時履行信息披露義務(wù)。

??第三節(jié) 收購方式

??一、收購人持有上市公司股份情況

??本次收購前，廣電集團(tuán)公司未持有中廣天擇的股份。本次收購?fù)瓿珊螅瑥V電集團(tuán)公司持有中廣天擇65,494,785股人民幣普通股股票，占中廣天擇總股本的50.38%，均為非限售流通股。

??二、本次收購的基本情況

??（一）收購前后的股權(quán)關(guān)系

??■

??（二）本次收購簡要情況

??長沙廣電將持有的中廣天擇65,494,785股（占中廣天擇總股本的50.38%）均為非限售流通股的人民幣普通股股票，全部無償劃轉(zhuǎn)至廣電集團(tuán)公司持有。

??三、本次收購所涉及交易協(xié)議的有關(guān)情況

??2022年3月4日，本次無償劃轉(zhuǎn)交易的劃出方長沙廣電與劃入方廣電集團(tuán)公司簽署《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，其主要內(nèi)容如下：

??1、標(biāo)的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

??長沙廣電同意將標(biāo)的資產(chǎn)，即劃出方所持有的中廣天擇的全部股權(quán)（即65,494,785股非限售流通股股份），無償劃轉(zhuǎn)給廣電集團(tuán)公司。廣電集團(tuán)公司無需為標(biāo)的股份向長沙廣電支付任何對價。

??2、交割及交割的前提條件

??本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)交割需滿足以下前提條件：

??（1）雙方已簽署本協(xié)議。

??（2）本次產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)已取得長沙廣電黨委會、廣電集團(tuán)公司董事會及長沙市財政局全部必要的批準(zhǔn)。

??（3）本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方的陳述和保證仍真實有效。

??3、協(xié)議的生效

??協(xié)議自合同雙方法定代表人簽字并加蓋公章之日起成立并生效。

??四、本次收購相關(guān)股份的權(quán)利限制情況

??截至本報告書摘要簽署日，本次收購涉及長沙廣電所持的上市公司65,494,785股股份（占中廣天擇總股本的50.38%），長沙廣電所持的前述股份權(quán)屬真實、合法、完整，均未設(shè)置質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán)，也不存在任何司法凍結(jié)、扣押以及可能引致訴訟或潛在糾紛等潛在法律風(fēng)險或障礙的情形。

??五、已履行的批準(zhǔn)程序

??關(guān)于本次收購已履行的批準(zhǔn)程序，請參見本報告書摘要“第二節(jié)收購決定及收購目的”之“二、本次收購所履行的程序及時間”。

??第四節(jié) 免于發(fā)出要約的情況

??根據(jù)《收購辦法》第六十三條***款第（一）項規(guī)定，經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%，可以免于發(fā)出要約。

??本次收購系長沙廣電將其持有的中廣天擇50.38%流通股股份，無償劃轉(zhuǎn)至廣電集團(tuán)公司持有。根據(jù)《市財政局復(fù)函》，本次劃轉(zhuǎn)已經(jīng)取得長沙市財政局的批準(zhǔn)。

??本次收購系經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)的國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，符合《收購辦法》第六十三條***款第（一）項規(guī)定之情形，收購人可以免于以要約方式增持股份。

??同時，本次無償劃轉(zhuǎn)的收購人已聘請律師事務(wù)所就本次免于發(fā)出要約事項出具法律意見書，該法律意見書就本次免于發(fā)出要約事項發(fā)表結(jié)論性意見，具體請參見另行披露的法律意見書。

??第五節(jié) 其他重大事項

??截至本報告書摘要簽署之日，收購人已按照有關(guān)規(guī)定對本次收購的有關(guān)信息進(jìn)行了如實披露，不存在為避免對本報告書摘要內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露而未披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求必須披露而未披露的其他信息。

??收購人聲明

??本人以及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報告書摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

??長沙廣播電視集團(tuán)有限公司（蓋章）

??法定代表人（簽字）：曾雄

??2022年3 月4 日

??收購人：長沙廣播電視集團(tuán)有限公司（蓋章）

??法定代表人（簽字）：曾雄

??2022年3月4日

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