證券代碼：688488 證券簡(jiǎn)稱：艾迪藥業(yè) 公告編號(hào)：2022-001

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

江蘇艾迪藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“艾迪藥業(yè)”）于2021年12月24日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于江蘇艾迪藥業(yè)股份有限公司募投項(xiàng)目變更相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》（上證科創(chuàng)公函【2021】0131號(hào)），公司就函件關(guān)注的相關(guān)問題逐項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真的核查落實(shí)，現(xiàn)就函件相關(guān)問題回復(fù)如下：

問題一

根據(jù)你公司招股說明書，你公司研發(fā)方向主要為抗病毒、抗炎和抗腫瘤；部分***募集資金擬用于6項(xiàng)研發(fā)管線，其中4項(xiàng)為抗腫瘤項(xiàng)目。2021年8月，你公司已將3項(xiàng)抗腫瘤相關(guān)募投項(xiàng)目變更為艾滋病和抗炎藥物。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：（1）以表格形式對(duì)比列示公司***募投項(xiàng)目變更前后差異情況及***新投入進(jìn)展，說明各項(xiàng)募投項(xiàng)目是否符合進(jìn)度；（2）上市前將多項(xiàng)抗腫瘤管線列入主要研發(fā)方向及募投項(xiàng)目的主要原因；（3）上市后戰(zhàn)略方向在短期內(nèi)發(fā)生重大調(diào)整的背景、原因和合理性；（4）本次調(diào)整后，公司是否形成穩(wěn)定的發(fā)展方向和發(fā)展戰(zhàn)略，未來十二個(gè)月是否有進(jìn)一步變更現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的計(jì)劃。

請(qǐng)你公司獨(dú)立董事逐項(xiàng)發(fā)表意見，請(qǐng)保薦人進(jìn)行核查并逐項(xiàng)發(fā)表意見。

回復(fù)：

一、 公司補(bǔ)充披露

（一）以表格形式對(duì)比列示公司***募投項(xiàng)目變更前后差異情況及***新投入進(jìn)展，說明各項(xiàng)募投項(xiàng)目是否符合進(jìn)度

公司于2020年7月向社會(huì)公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票6,000.00 萬股，每股面值為人民幣 1 元，發(fā)行價(jià)格為每股人民幣13.99元，募集資金總額為人民幣83,940萬元。扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣7,533萬元后，募集資金凈額為人民幣76,407萬元。截止至2021年11月30日，公司募投項(xiàng)目累計(jì)已投入募集資金金額為29,075.67萬元，其中，ACC006肺鱗癌化療聯(lián)用Ⅱ期臨床項(xiàng)目，截至2021年11月30日累計(jì)投入募集資金金額為1,484.84萬元，待本次募投項(xiàng)目變更事項(xiàng)獲得公司股東大會(huì)審議通過后，公司將以自有資金置換。

公司***募投項(xiàng)目變更前后差異情況及***新投入進(jìn)展如下：

* 該欄數(shù)據(jù)對(duì)應(yīng)公司所有變更后的募投項(xiàng)目截至2021年11月30日所投入的募集資金金額。

** ACC006肺鱗癌化療聯(lián)用Ⅱ期臨床項(xiàng)目，截至2021年11月30日累計(jì)投入募集資金金額為1,484.84萬元，待本次募投項(xiàng)目變更事項(xiàng)獲得公司股東大會(huì)審議通過后，公司將以自有資金置換；整合酶抑制劑藥物研發(fā)及其臨床研究項(xiàng)目尚未投入募集資金。

截至目前，公司“原料藥生產(chǎn)研發(fā)及配套設(shè)施項(xiàng)目”、“償還銀行貸款及補(bǔ)充流動(dòng)資金”及“創(chuàng)新藥研發(fā)及研發(fā)技術(shù)中心大樓購(gòu)買項(xiàng)目”中“ACC008Ⅲ/Ⅳ期臨床項(xiàng)目”的進(jìn)展良好，符合預(yù)期。

“創(chuàng)新藥研發(fā)及研發(fā)技術(shù)中心大樓購(gòu)買項(xiàng)目”中的“ACC006肺鱗癌化療聯(lián)用Ⅱ期臨床項(xiàng)目”擬變更為“整合酶抑制劑藥物研發(fā)及其臨床研究項(xiàng)目”，已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，相關(guān)事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議。

“創(chuàng)新藥研發(fā)及研發(fā)技術(shù)中心大樓購(gòu)買項(xiàng)目”中的“ACC007Ⅲ/Ⅳ期臨床項(xiàng)目”“ACC006 BCC Ⅱ期臨床項(xiàng)目”“ACC006 PD-1聯(lián)用Ⅱ期臨床項(xiàng)目”“ACC010Ⅰ/Ⅱ期臨床項(xiàng)目”已變更為“艾邦德?（艾諾韋林片）Ⅲ期臨床及上市后研究項(xiàng)目”和“烏司他丁新適應(yīng)癥研究項(xiàng)目”，變更后的募投項(xiàng)目亦在有序推進(jìn)當(dāng)中。

“創(chuàng)新藥研發(fā)及研發(fā)技術(shù)中心大樓購(gòu)買項(xiàng)目”中的“研發(fā)技術(shù)中心大樓購(gòu)置項(xiàng)目”進(jìn)度不達(dá)預(yù)期，主要系本公司尚在積極與大樓出售方談判購(gòu)置細(xì)節(jié)并為達(dá)成大樓產(chǎn)權(quán)交割條件做前期準(zhǔn)備工作，前述房屋的可替代性較強(qiáng)，即使***終無法達(dá)成一致意見，本公司亦可另行購(gòu)置房屋進(jìn)行替代。

（二）上市前將多項(xiàng)抗腫瘤管線列入主要研發(fā)方向及募投項(xiàng)目的主要原因

公司成立于2009年，系一家以人源蛋白產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售為主的生物制品企業(yè)，同時(shí)開展部分仿制藥業(yè)務(wù)及經(jīng)銷雅培公司HIV診斷設(shè)備和試劑業(yè)務(wù)，并正在布局開展抗艾滋病、抗炎以及抗腫瘤領(lǐng)域創(chuàng)新藥物研發(fā)。

在抗腫瘤領(lǐng)域，公司聚焦于非小細(xì)胞肺鱗癌、白血病等多發(fā)惡性腫瘤以及基底細(xì)胞癌等尚無有效治療方法的罕見病種，符合國(guó)家在《“十三五”深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革規(guī)劃》中提出的“鼓勵(lì)創(chuàng)制新藥和以臨床價(jià)值為導(dǎo)向的藥物創(chuàng)新，加快防治艾滋病、惡性腫瘤、重大傳染病、罕見病等臨床急需新藥及兒童用藥等的審評(píng)審批”政策導(dǎo)向。

公司打造具特色的抗腫瘤藥物管線，主要圍繞ACC006、ACC010、ACC015抗腫瘤藥物，公司在研的1類新藥產(chǎn)品ACC006是獨(dú)特的mTOR和Hedgehog雙信號(hào)通路抑制的抗腫瘤靶向藥物，申請(qǐng)上市時(shí)已經(jīng)完成Ⅰ期臨床試驗(yàn)，并已列入國(guó)家“重大新藥創(chuàng)制”科技重大專項(xiàng)。ACC010申請(qǐng)用于治療急性髓系白血病，申請(qǐng)上市時(shí)已獲得臨床批件，處于Ⅰ期臨床試驗(yàn)階段。ACC015申請(qǐng)上市時(shí)尚處于臨床前研究階段，為降低投資風(fēng)險(xiǎn)，故未列入募投項(xiàng)目。

綜合考慮申請(qǐng)上市時(shí)點(diǎn)的腫瘤市場(chǎng)前景、產(chǎn)業(yè)政策、競(jìng)爭(zhēng)格局等，同時(shí)契合公司在資金、市場(chǎng)、技術(shù)、人才、制度等方面的儲(chǔ)備，上市前將多項(xiàng)抗腫瘤管線列入主要研發(fā)方向及募投項(xiàng)目具有合理性。

（三）上市后戰(zhàn)略方向在短期內(nèi)發(fā)生重大調(diào)整的背景、原因和合理性

如前所述，公司起步于人源蛋白業(yè)務(wù)，即以尿液為來源提取純化多種人源蛋白粗品，銷售給下游制劑企業(yè)用作生化原料。自2014年開始，公司轉(zhuǎn)型布局創(chuàng)新藥物研發(fā)，結(jié)合自身戰(zhàn)略及引進(jìn)人才的學(xué)術(shù)背景，瞄準(zhǔn)艾滋病、炎癥以及惡性腫瘤等重大疾病方向，綜合采用許可引進(jìn)、自主研發(fā)等方式打造研發(fā)管線，截至目前，公司主要在研產(chǎn)品17個(gè)，包括8個(gè)1類新藥和3個(gè)2類新藥。

在艾滋病領(lǐng)域，公司搶抓國(guó)家創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)歷史機(jī)遇、把握政策紅利，***抗艾滋病1類創(chuàng)新藥艾邦德?（艾諾韋林片）于2021年6月獲批上市銷售并已成功進(jìn)入國(guó)家醫(yī)保目錄。另一方面，繼續(xù)以經(jīng)銷HIV診斷設(shè)備及試劑業(yè)務(wù)產(chǎn)品為抓手、構(gòu)建國(guó)內(nèi)HIV診療領(lǐng)域營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，為公司艾邦德及ACC008布局銷售渠道，形成“抗艾診療一體化”患者服務(wù)新范式，力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)短期上量。

在抗炎領(lǐng)域，公司延伸產(chǎn)業(yè)鏈，探索開發(fā)終端制劑品種，申報(bào)注射用烏司他丁在肝切除術(shù)中的新適應(yīng)癥，打造原料制劑一體化優(yōu)勢(shì)。

在抗腫瘤領(lǐng)域，公司打造頗具特色的藥物管線，主要圍繞ACC006、ACC010、ACC015等抗腫瘤藥物，開發(fā)并建立可工業(yè)化生產(chǎn)的合成路線技術(shù)、化合物手性合成技術(shù)、化合物晶型技術(shù)和制劑技術(shù)等，并申請(qǐng)系列專利保護(hù)；但是基于整體資源的有限性，公司未必會(huì)采取完全自主開發(fā)和商業(yè)化實(shí)施的傳統(tǒng)路徑，可能會(huì)尋求第三方開展相關(guān)合作；上述相關(guān)戰(zhàn)略安排曾在公司招股說明書中予以明確披露，具體參見公司科創(chuàng)板***公開發(fā)行股票招股說明書第四節(jié)、風(fēng)險(xiǎn)因素之二、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)之（八）技術(shù)成果無法有效轉(zhuǎn)化及商業(yè)化落地風(fēng)險(xiǎn)之2、其他在研藥物。

公司主要抗腫瘤在研品種ACC006、ACC010和ACC015等在按照既定計(jì)劃持續(xù)推進(jìn)、相關(guān)研發(fā)試驗(yàn)結(jié)果進(jìn)展順利符合預(yù)期的情況下，擬率先選擇ACC006與外部機(jī)構(gòu)按照市場(chǎng)化原則開展“License Out”合作，能夠充分體現(xiàn)公司原有研發(fā)管線的市場(chǎng)價(jià)值，也為商業(yè)化變現(xiàn)方式提供了新的路徑選擇。

因此，本次公司結(jié)合自身經(jīng)營(yíng)所需，擬更加聚焦優(yōu)勢(shì)賽道、優(yōu)化在研管線結(jié)構(gòu)，能夠不斷增加公司競(jìng)爭(zhēng)力、盡早回收研發(fā)投入成本、提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，系公司整體發(fā)展戰(zhàn)略框架穩(wěn)定前提下的自我完善，具有合理性和必要性。

（四）本次調(diào)整后，公司是否形成穩(wěn)定的發(fā)展方向和發(fā)展戰(zhàn)略，未來十二個(gè)月是否有進(jìn)一步變更現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的計(jì)劃

本次調(diào)整后，公司已經(jīng)形成穩(wěn)定的發(fā)展方向和發(fā)展戰(zhàn)略，充分發(fā)揮比較優(yōu)勢(shì)，以人源蛋白和HIV抗病毒作為兩大發(fā)展方向。

在人源蛋白方面，公司圍繞“人源蛋白原料制劑一體化”的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，在掌握人源蛋白核心技術(shù)、鞏固優(yōu)勢(shì)地位的基礎(chǔ)上，積極延伸人源蛋白產(chǎn)業(yè)鏈，向下游制劑品種拓展，開展相關(guān)新適應(yīng)癥開發(fā)研究，圍繞抗炎和腦卒中等領(lǐng)域打造人源蛋白產(chǎn)品研發(fā)管線，開發(fā)AD010（血凝調(diào)節(jié)素）、AD107（尿促卵泡素）、AD108（尿激肽原酶）等人源蛋白原料或制劑產(chǎn)品。

在HIV抗病毒方面，公司圍繞“HIV病毒全生命周期”和“診療一體化”的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。一方面，公司優(yōu)化產(chǎn)品管線，深入布局一線與二線用藥、單方與復(fù)方制劑，為患者提供更為***多元的產(chǎn)品清單。除ACC007和ACC008之外，公司緊跟國(guó)際主流用藥趨勢(shì)，針對(duì)HIV病毒生命周期不同階段的治療手段，加快整合酶抑制劑ACC017、新復(fù)方制劑ACC018等研發(fā)進(jìn)度，力求滿足國(guó)內(nèi)艾滋病治療升級(jí)的迫切需求。另一方面，公司進(jìn)一步推行“診療一體化”患者服務(wù)新范式的落地執(zhí)行，并已獲得珀金埃爾默公司的中國(guó)大陸地區(qū)（不含港澳臺(tái)）HIV檢測(cè)試劑及儀器的總代理權(quán)，公司在原有HIV診斷團(tuán)隊(duì)的基礎(chǔ)上，組建專業(yè)化HIV領(lǐng)域商業(yè)運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)。

對(duì)于剩余的抗腫瘤藥物管線如ACC010、ACC015等，如前所述，公司未必會(huì)采取完全自主開發(fā)和商業(yè)化實(shí)施的傳統(tǒng)路徑，未來將結(jié)合研發(fā)進(jìn)度、尋求在合適的時(shí)機(jī)以諸如共同開發(fā)、“License Out”等方式進(jìn)行在研管線的外部合作安排。

綜上所述，本次調(diào)整后，公司已經(jīng)形成穩(wěn)定的發(fā)展方向和發(fā)展戰(zhàn)略，未來十二個(gè)月不存在進(jìn)一步變更現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的計(jì)劃。

二、 獨(dú)立董事逐項(xiàng)發(fā)表意見

1、截至目前，除“創(chuàng)新藥研發(fā)及研發(fā)技術(shù)中心大樓購(gòu)買項(xiàng)目”外，公司未變更的募投項(xiàng)目及變更后的募投項(xiàng)目進(jìn)展良好，符合預(yù)期。

2、綜合考慮申請(qǐng)上市時(shí)點(diǎn)的腫瘤市場(chǎng)前景、產(chǎn)業(yè)政策、競(jìng)爭(zhēng)格局等，同時(shí)契合公司在資金、市場(chǎng)、技術(shù)、人才、制度等方面的儲(chǔ)備，上市前將多項(xiàng)抗腫瘤管線列入主要研發(fā)方向及募投項(xiàng)目具有合理性。

3、本次公司結(jié)合自身經(jīng)營(yíng)所需，擬更加聚焦優(yōu)勢(shì)賽道、優(yōu)化在研管線結(jié)構(gòu)，能夠不斷增加公司競(jìng)爭(zhēng)力、盡早回收研發(fā)投入成本、提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，系公司整體發(fā)展戰(zhàn)略框架穩(wěn)定前提下的自我完善，具有合理性和必要性。

4、本次調(diào)整后，公司已經(jīng)形成穩(wěn)定的發(fā)展方向和發(fā)展戰(zhàn)略，未來十二個(gè)月不存在進(jìn)一步變更現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的計(jì)劃。

三、 保薦人進(jìn)行核查并逐項(xiàng)發(fā)表意見

（一）核查程序

保薦人履行了如下核查程序：

1、取得了公司***募投項(xiàng)目變更前后差異情況及***新投入進(jìn)展的說明。

2、取得了ACC006臨床批件、“重大新藥創(chuàng)制”科技重大專項(xiàng)，ACC007臨床批件等文件。

3、取得了公司關(guān)于上市后戰(zhàn)略方向調(diào)整的說明。

（二）核查意見

經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：

1、截至目前，除“創(chuàng)新藥研發(fā)及研發(fā)技術(shù)中心大樓購(gòu)買項(xiàng)目”外，公司未變更的募投項(xiàng)目及變更后的募投項(xiàng)目進(jìn)展良好，符合預(yù)期。

2、綜合考慮申請(qǐng)上市時(shí)點(diǎn)的腫瘤市場(chǎng)前景、產(chǎn)業(yè)政策、競(jìng)爭(zhēng)格局等，同時(shí)契合公司在資金、市場(chǎng)、技術(shù)、人才、制度等方面的儲(chǔ)備，上市前將多項(xiàng)抗腫瘤管線列入主要研發(fā)方向及募投項(xiàng)目具有合理性。

3、本次公司結(jié)合自身經(jīng)營(yíng)所需，擬更加聚焦優(yōu)勢(shì)賽道、優(yōu)化在研管線結(jié)構(gòu)，能夠不斷增加公司競(jìng)爭(zhēng)力、盡早回收研發(fā)投入成本、提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，系公司整體發(fā)展戰(zhàn)略框架穩(wěn)定前提下的自我完善，具有合理性和必要性。

4、本次調(diào)整后，公司已經(jīng)形成穩(wěn)定的發(fā)展方向和發(fā)展戰(zhàn)略，未來十二個(gè)月不存在進(jìn)一步變更現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的計(jì)劃。

問題二

公告披露，公司本次變更募投項(xiàng)目，主要是為了優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，聚焦艾滋病相關(guān)領(lǐng)域。截至2021年三季度，公司主要收入來源為人源蛋白，在艾滋病領(lǐng)域僅有艾邦德1款藥物獲批上市。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：（1）以表格形式分別列示本次交易前后公司全部在研管線的名稱、適應(yīng)癥、研發(fā)進(jìn)度和累計(jì)投入情況；（2）結(jié)合ACC006相關(guān)適應(yīng)癥的市場(chǎng)空間、已上市產(chǎn)品銷售情況、其他在研產(chǎn)品臨床進(jìn)度，分析該研發(fā)管線的競(jìng)爭(zhēng)力水平和盈利前景，說明剝離該管線的合理性；（3）結(jié)合國(guó)內(nèi)艾滋病醫(yī)保及自費(fèi)市場(chǎng)的市場(chǎng)空間變化、不同技術(shù)路線藥品的競(jìng)爭(zhēng)現(xiàn)狀以及艾邦德獲批上市后的銷售情況，分析公司在艾滋病領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，說明聚焦艾滋病領(lǐng)域是否有利于增強(qiáng)公司盈利能力。

請(qǐng)你公司獨(dú)立董事逐項(xiàng)發(fā)表意見，請(qǐng)保薦人進(jìn)行核查并逐項(xiàng)發(fā)表意見。

回復(fù)：

一、 公司補(bǔ)充披露

（一）以表格形式分別列示本次交易前后公司全部在研管線的名稱、適應(yīng)癥、研發(fā)進(jìn)度和累計(jì)投入情況

公司本次變更募投項(xiàng)目前，共有在研項(xiàng)目20項(xiàng)，其中，抗HIV病毒管線的在研項(xiàng)目和抗腫瘤管線的在研項(xiàng)目各為5項(xiàng)；本次變更募投項(xiàng)目后，共有在研項(xiàng)目17項(xiàng)，其中，抗HIV病毒管線的在研項(xiàng)目為5項(xiàng)，抗腫瘤管線的在研項(xiàng)目為2項(xiàng)。公司抗腫瘤管線在研品種ACC006、ACC010及ACC015假設(shè)全部完成Ⅲ期臨床研究，預(yù)計(jì)合計(jì)支出不少于4.9億元人民幣，其中ACC006項(xiàng)目預(yù)計(jì)需投入約0.9億元、ACC010項(xiàng)目預(yù)計(jì)需投入約1.9億元。

本次變更募投項(xiàng)目前后公司的在研管線具體情況如下表列示：

單位：人民幣萬元

（二）結(jié)合ACC006相關(guān)適應(yīng)癥的市場(chǎng)空間、已上市產(chǎn)品銷售情況、其他在研產(chǎn)品臨床進(jìn)度，分析該研發(fā)管線的競(jìng)爭(zhēng)力水平和盈利前景，說明剝離該管線的合理性

1、ACC006相關(guān)適應(yīng)癥的市場(chǎng)空間

ACC006是獨(dú)特的mTOR和Hedgehog雙信號(hào)通路抑制的抗腫瘤靶向藥物，在晚期鱗狀非小細(xì)胞肺癌治療的適應(yīng)癥方面，已進(jìn)行的Ⅱ期臨床試驗(yàn)的整體數(shù)據(jù)顯示，ACC006安全性良好，在提高患者客觀緩解率（ORR率）和無進(jìn)展生存期（PFS）等方面顯示一定的優(yōu)勢(shì)。

在世界范圍內(nèi)，肺癌是發(fā)病率和病死率均排名***的惡性腫瘤，非小細(xì)胞肺癌是***常見的肺癌類型，發(fā)病率約占肺癌總數(shù)的85%左右。根據(jù)弗若斯特沙利文分析，中國(guó)非小細(xì)胞肺癌患者的新發(fā)病例數(shù)從2014年的64.7萬增加到2018年的73.7萬，2014年至2018年復(fù)合年增長(zhǎng)率為3.3%。預(yù)計(jì)到2023年，中國(guó)非小細(xì)胞肺癌的新發(fā)病例將達(dá)到85.9萬人，2018年到2023年復(fù)合年增長(zhǎng)率預(yù)計(jì)為3.1%。

近年來，中國(guó)非小細(xì)胞肺癌藥物行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模呈現(xiàn)快速增長(zhǎng)的趨勢(shì)。根據(jù)頭豹研究院《2020年中國(guó)非小細(xì)胞肺癌藥物行業(yè)概覽》報(bào)告，以服務(wù)端患者用藥情況統(tǒng)計(jì)，2015-2018年，中國(guó)非小細(xì)胞肺癌藥物行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模由187.3億元人民幣增長(zhǎng)至354.7億元人民幣。

中國(guó)非小細(xì)胞肺癌靶向藥物市場(chǎng)可分為生物藥和小分子靶向藥物市場(chǎng)，根據(jù)弗若斯特沙利文分析，中國(guó)小分子靶向藥物占據(jù)總市場(chǎng)份額的60%以上，小分子藥物仍然占據(jù)肺癌靶向藥物主要市場(chǎng)。

根據(jù)弗若斯特沙利文分析與計(jì)算，2018年中國(guó)非小細(xì)胞肺癌小分子靶向藥物市場(chǎng)規(guī)模約為80.2億元人民幣。其中： EGFR靶點(diǎn)、ALK靶點(diǎn)占據(jù)***主要市場(chǎng)規(guī)模，其他非小細(xì)胞肺癌小分子靶向藥物僅占2%左右。

2、已上市產(chǎn)品銷售情況

非小細(xì)胞肺癌常見的驅(qū)動(dòng)基因包括EGFR靶點(diǎn)、ALK靶點(diǎn)等。其中EGFR靶點(diǎn)是發(fā)現(xiàn)***早、研究***深入的一個(gè)靶點(diǎn)，在非小細(xì)胞肺癌患者突變類型中突變率也***高，全球的平均突變率約為35%，在中國(guó)達(dá)到40%。

在2000年之前，非小細(xì)胞肺癌的治療方案以化療為主，直至2003年***代EGFR-TKI吉非替尼的獲批，極大改變了對(duì)EGFR基因突變陽(yáng)性的非小細(xì)胞肺癌的治療手段，非小細(xì)胞肺癌從此開始由化療向靶向治療轉(zhuǎn)變。

除小分子靶向藥物以外，近年來，以PD-1/PD-L1抗體為代表的癌癥免疫療法興起，PD-1/PD-L1抗體生物藥在包括肺癌在內(nèi)的多個(gè)癌癥中表現(xiàn)出出色療效，已成為目前市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)。同時(shí)，由于單一類型的藥物使用存在各種局限性，藥物的聯(lián)合使用將成為發(fā)展趨勢(shì)。臨床研究表明PD-1/PD-L1抗體聯(lián)合化療藥物或其它類型的免疫療法可能獲得明顯的療效提升。隨著藥物研究的持續(xù)進(jìn)展以及用藥經(jīng)驗(yàn)的臨床循證經(jīng)驗(yàn)得到不斷地豐富和補(bǔ)充，藥物聯(lián)合治療的圖譜將會(huì)越來越完善。預(yù)計(jì)在未來，由于不斷的臨床探索，免疫治療將被用于更多的腫瘤治療領(lǐng)域，為更多的患者帶來新的治療方案。

國(guó)內(nèi)獲批適應(yīng)癥含有非小細(xì)胞肺癌的主要PD-1/PD-L1產(chǎn)品及銷售額列表如下：

單位：人民幣億元

數(shù)據(jù)來源：參考公開資料整理

根據(jù)相關(guān)產(chǎn)品2020年的銷售數(shù)據(jù)提示，腫瘤產(chǎn)品的獲批時(shí)間快慢及是否進(jìn)入國(guó)家醫(yī)保目錄是搶占治療市場(chǎng)份額的關(guān)鍵因素。

3、其他在研產(chǎn)品臨床進(jìn)度

在非小細(xì)胞肺癌小分子靶向藥物方面，國(guó)內(nèi)小分子靶向候選藥物臨床試驗(yàn)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈，對(duì)進(jìn)度較快的一些候選藥物列舉如下：

數(shù)據(jù)來源：參考公開資料整理

在PD-1/PD-L1抗體方面，全球范圍內(nèi)抗PD-1/PD-L1候選藥物臨床試驗(yàn)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈，截至2021年9月30日，ClinicalTrials.gov共登記5,083條臨床試驗(yàn)，其中4,072個(gè)試驗(yàn)正在進(jìn)行中，14.4%的試驗(yàn)處于臨床I期，53.2%的試驗(yàn)處于臨床Ⅱ期，9.7%的試驗(yàn)處于臨床Ⅲ期。截至2021年9月30日，中國(guó)市場(chǎng)有15種抗PD-1候選藥物處于臨床Ⅱ期及以上階段、16種抗PD-L1候選藥物處于臨床或提交上市申請(qǐng)階段，其中適應(yīng)癥含有非小細(xì)胞肺癌的PD-1候選藥物有7種，PD-L1候選藥物有5種，如下表所示：

數(shù)據(jù)來源：弗若斯特沙利文分析。

注：截至2021年9月30日，不包括已獲批藥品的臨床階段適應(yīng)癥；僅包含進(jìn)入臨床Ⅱ期及以后階段的抗PD-1單抗藥物，不含雙抗或抗體偶聯(lián)藥物。

處于臨床或提交上市申請(qǐng)階段的抗PD-L1單抗藥物如下：

數(shù)據(jù)來源：弗若斯特沙利文分析。

注：截至2021年9月30日，不包括已獲批藥品的臨床階段適應(yīng)癥；僅包含進(jìn)入臨床階段的抗PD-L1單抗藥物，不含雙抗或抗體偶聯(lián)藥物。

4、分析該研發(fā)管線的競(jìng)爭(zhēng)力水平和盈利前景，說明剝離該管線的合理性

如前所述，在非小細(xì)胞肺癌小分子靶向藥物治療領(lǐng)域，EGFR、ALK是非小細(xì)胞肺癌主要的驅(qū)動(dòng)基因，成藥種類較多，以PD-1/PD-L1抗體為代表的癌癥免疫療法興起，PD-1/PD-L1抗體生物藥在包括肺癌在內(nèi)的多個(gè)癌癥中表現(xiàn)出出色療效，已成為目前市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)，增長(zhǎng)迅速；其他非小細(xì)胞肺癌小分子靶向藥物比重相對(duì)較小。就ACC006而言，系作用于mTOR通路和Hedgehog通路的新型雙靶點(diǎn)抗腫瘤藥物，目前已經(jīng)推進(jìn)的Ⅱ期臨床試驗(yàn)提示在提高患者ORR率和PFS等方面顯示一定的優(yōu)勢(shì)，具有臨床價(jià)值；根據(jù)初步預(yù)測(cè)，上市后2025年~2030年期間年銷售均值為55,833萬元。

盡管ACC006成功獲批上市后市場(chǎng)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)高于公司整合酶抑制劑項(xiàng)目，但是其實(shí)現(xiàn)有賴于完整的專業(yè)腫瘤藥物市場(chǎng)及銷售推廣體系搭建，通常需要提前數(shù)年布局和導(dǎo)入，需要花費(fèi)大量人力物力。例如，在艾滋病治療領(lǐng)域，雖然公司***產(chǎn)品艾邦德于2021年下半年上市，但是公司自2017年底開始即以經(jīng)銷美國(guó)雅培公司HIV診斷設(shè)備及試劑業(yè)務(wù)產(chǎn)品為抓手、預(yù)先構(gòu)建國(guó)內(nèi)HIV診療領(lǐng)域營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，為公司未來抗艾滋病藥物布局銷售渠道。公司尚未專門構(gòu)建腫瘤藥物管線銷售渠道，目前數(shù)款抗腫瘤藥物管線尚不足以形成產(chǎn)品集群銷售優(yōu)勢(shì)，公司全部自主完成研發(fā)及后續(xù)全部商業(yè)化落地具有不確定性。

因此，在公司整體資源有限的情況下，公司對(duì)于全部現(xiàn)存管線未必會(huì)采取全部自主開發(fā)和商業(yè)化實(shí)施的傳統(tǒng)路徑，可能會(huì)尋求第三方開展相關(guān)合作；通過與外部機(jī)構(gòu)按照市場(chǎng)化原則開展“License Out”合作、剝離出售ACC006等抗腫瘤藥物管線，同時(shí)約定后端銷售分成保留了分享上市后收益的權(quán)利，系公司充分衡量自身特點(diǎn)、發(fā)揮比較優(yōu)勢(shì)下的適當(dāng)選擇，有助于更加聚集優(yōu)勢(shì)賽道，符合公司申報(bào)上市時(shí)招股說明書披露的戰(zhàn)略安排，具有合理性和必要性。

（三）結(jié)合國(guó)內(nèi)艾滋病醫(yī)保及自費(fèi)市場(chǎng)的市場(chǎng)空間變化、不同技術(shù)路線藥品的競(jìng)爭(zhēng)現(xiàn)狀以及艾邦德獲批上市后的銷售情況，分析公司在艾滋病領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，說明聚焦艾滋病領(lǐng)域是否有利于增強(qiáng)公司盈利能力

1、國(guó)內(nèi)艾滋病藥品市場(chǎng)規(guī)模和醫(yī)保及自費(fèi)市場(chǎng)的市場(chǎng)空間變化

（1）國(guó)內(nèi)患者規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，用藥需求快速增長(zhǎng)

截至2021年10月底，全國(guó)報(bào)告存活艾滋病感染者有114萬，中國(guó)HIV病毒攜帶者僅有68%了解自己的病情，80%知情的患者得到抗病毒治療，90%獲得治療的患者體內(nèi)的病毒量能夠受到抑制。對(duì)比全球“95-95-95”目標(biāo)來看，我國(guó)仍有差距。隨著國(guó)內(nèi)艾滋病防治工作的深入推進(jìn)，治療患者規(guī)模及長(zhǎng)期用藥需求仍有較大增長(zhǎng)空間。預(yù)估今后5年每年接受治療人數(shù)的增長(zhǎng)約接近10-14萬，至2027年接受治療人數(shù)約達(dá)170萬人。

（2）中國(guó)抗HIV藥物市場(chǎng)規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng)，醫(yī)保與自費(fèi)市場(chǎng)擴(kuò)容迅速

2020年我國(guó)抗HIV用藥市場(chǎng)規(guī)模在31.7億元左右，預(yù)計(jì)2024年整體市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到56.5億。HIV治療觀念已逐步從不治之癥向可控的慢病管理發(fā)展，隨著國(guó)內(nèi)患者基數(shù)增加、診療率提高、醫(yī)保支付能力提升及自費(fèi)人群的逐漸增加，將共同推動(dòng)我國(guó)抗HIV用藥市場(chǎng)規(guī)模的快速提升，以吉利德為代表的國(guó)際制藥企業(yè)也在近年紛紛進(jìn)軍中國(guó)HIV治療領(lǐng)域市場(chǎng)，根據(jù)IMS Health & Quintiles研究報(bào)告，預(yù)計(jì)2027年我國(guó)抗HIV藥物市場(chǎng)規(guī)模將超過110億元。

數(shù)據(jù)來源：參考公開資料整理

抗艾滋病藥物從以往完全國(guó)家集中采購(gòu)免費(fèi)治療模式，正在向政府免費(fèi)治療+醫(yī)保支付+自費(fèi)市場(chǎng)相結(jié)合的模式轉(zhuǎn)變；近年來，醫(yī)保與自費(fèi)市場(chǎng)規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng)，2021年醫(yī)保支付+自費(fèi)渠道市場(chǎng)占比38.9%，預(yù)計(jì)到2024年，這一比例將達(dá)到46.0%。根據(jù)IMS Health & Quintiles研究報(bào)告，預(yù)計(jì)到2027年，醫(yī)保支付渠道將占60%，政府免費(fèi)治療渠道和自費(fèi)市場(chǎng)渠道各自約占20%。

2、不同技術(shù)路線藥品的競(jìng)爭(zhēng)現(xiàn)狀

目前，我國(guó)抗HIV免費(fèi)藥物市場(chǎng)由非核苷類、核苷類和蛋白酶類抑制劑組成。2020年，我國(guó)抗HIV免費(fèi)藥市場(chǎng)中，非核苷類藥物占比***大，約達(dá)46.8%，在非核苷類藥物中，依非韋倫市場(chǎng)份額***高，占比達(dá)45.4%；在抗HIV醫(yī)保/自費(fèi)市場(chǎng)，核苷類藥物占比***大，市場(chǎng)占比約達(dá)47.2%，代表性產(chǎn)品為替諾福韋，其次為整合酶類藥物，市場(chǎng)占比約為30.6%，代表性產(chǎn)品為艾考恩丙替。

2020年我國(guó)抗艾滋病領(lǐng)域不同技術(shù)路線藥品的競(jìng)爭(zhēng)現(xiàn)狀具體如下表列示：

單位：人民幣億元

數(shù)據(jù)來源：中國(guó)政府采購(gòu)網(wǎng)，IMS數(shù)據(jù)

3、公司在艾滋病領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

（1）艾邦德為符合國(guó)情的一線核心藥物，具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

1）艾滋病治療國(guó)內(nèi)外標(biāo)準(zhǔn)方案均是由2個(gè)核苷類作為骨干藥物+1個(gè)非核苷類或整合酶類作為核心藥物組成，俗稱“雞尾酒療法”；目前中國(guó)約80%以上的HIV患者在治療中使用非核苷類藥物組合的治療方案，艾邦德具有廣闊市場(chǎng)空間。如下圖所示，近幾年非核苷類藥物在國(guó)家免費(fèi)藥物市場(chǎng)份額持續(xù)增加。

數(shù)據(jù)來源：中國(guó)政府采購(gòu)網(wǎng)

2）公司全新結(jié)構(gòu)的非核苷類逆轉(zhuǎn)錄酶抑制劑艾邦德，對(duì)比目前國(guó)內(nèi)一線治療方案中普遍使用的非核苷類逆轉(zhuǎn)錄酶抑制劑依非韋倫，在安全性及副作用方面具有明顯的產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)，在2022年新醫(yī)保目錄實(shí)施后，患者使用艾邦德每月經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)在HIV治療醫(yī)保及自費(fèi)藥物系列中均為***低，根據(jù)各地不同醫(yī)保報(bào)銷比例，月均個(gè)人承擔(dān)費(fèi)用約在52-205元之間，長(zhǎng)期用藥經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)明顯。

（2）借力艾滋病檢測(cè)業(yè)務(wù)，實(shí)施“診療一體化”戰(zhàn)略

2017年底公司開始經(jīng)銷美國(guó)雅培公司HIV診斷設(shè)備及試劑，為抗艾滋病領(lǐng)域創(chuàng)新藥物提前布局銷售渠道，開啟“艾滋病診療一體化”戰(zhàn)略，其中檢測(cè)業(yè)務(wù)覆蓋12個(gè)省份，與省、市疾控、傳染病醫(yī)院近60個(gè)實(shí)驗(yàn)室建立合作關(guān)系。

2021年12月20日，公司與珀金埃爾默簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，共同致力于“艾滋病診療一體化”戰(zhàn)略實(shí)施。公司成為珀金埃爾默HIV檢測(cè)試劑及儀器在中國(guó)大陸地區(qū)的總代理，雙方將圍繞艾滋病的診療，開展臨床研究、市場(chǎng)開拓等多方面合作，構(gòu)建具有中國(guó)特色的集病毒載量檢測(cè)、藥物治療、耐藥篩查、病程管理等于一體的慢病管理體系，給予患者全生命周期的診療與關(guān)懷。

（3）艾滋病領(lǐng)域產(chǎn)品管線豐富，全方位實(shí)施國(guó)產(chǎn)替代

公司在艾滋病領(lǐng)域持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品管線，深入布局一線與二線用藥、單方與復(fù)方制劑、為患者提供更為***多元的產(chǎn)品組合。該管線現(xiàn)有在研產(chǎn)品包括以非核苷類逆轉(zhuǎn)錄酶抑制劑艾邦德為核心藥物的復(fù)方非核苷逆轉(zhuǎn)錄酶抑制劑ACC008和ACC018、整合酶抑制劑ACC017等，同時(shí)，抗HIV長(zhǎng)效制劑的開發(fā)也已列上日程，具體情況如下：

1）繼艾邦德上市后，國(guó)家1類新藥ACC008（初治患者適應(yīng)癥）已進(jìn)入綜合審評(píng)階段，預(yù)計(jì)2022年獲批上市，屆時(shí)患者每日僅需服用1片，無需再服用其它抗HIV藥物，填補(bǔ)了國(guó)產(chǎn)創(chuàng)新空白、實(shí)現(xiàn)進(jìn)口替代。

2）ACC008（經(jīng)治患者適應(yīng)癥）Ⅲ期臨床試驗(yàn)進(jìn)行中，2021年10月啟動(dòng)臨床Ⅲ期臨床試驗(yàn)，2021年11月5日首例受試者入組，截至2021年12月25日已入組183例受試者，預(yù)計(jì)2022年1季度全部762例受試者入組完畢。

3）ACC017為公司與常州大學(xué)合作的整合酶抑制劑項(xiàng)目，該整合酶抑制劑系全新結(jié)構(gòu)的化合物，非國(guó)內(nèi)外已上市產(chǎn)品的仿制，目前已完成臨床前候選化合物的確認(rèn)工作，臨床前研究工作正在有序推進(jìn)中，該項(xiàng)目有望填補(bǔ)我國(guó)該細(xì)分領(lǐng)域國(guó)產(chǎn)創(chuàng)新藥物空白、有效提高臨床***用藥的可及性。

4）ACC018（ACC007新復(fù)方制劑），目前處于臨床前研究階段，處方工藝已確定，2021年12月與蘇州圣蘇新藥開發(fā)有限公司簽訂了《ACC018復(fù)方制劑臨床前藥代動(dòng)力學(xué)研究技術(shù)服務(wù)合同書》進(jìn)行藥物相互作用研究，試驗(yàn)已在進(jìn)行中。

（4）醫(yī)保助力完善商業(yè)布局，切實(shí)提高患者用藥可及性

1）2021年6月25日艾邦德獲批上市，2021年10月納入中華醫(yī)學(xué)會(huì)艾滋病學(xué)組《中國(guó)艾滋病診療指南（2021版）》，2021年12月納入《國(guó)家基本醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)和生育保險(xiǎn)藥品目錄（2021年）》。

2）完成商業(yè)化渠道布局，2021年12月9日，公司與中國(guó)醫(yī)藥保健品有限公司簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議。雙方基于對(duì)中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)的現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢(shì)的共識(shí)，通過優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、資源共享實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略性資源對(duì)接，共同推進(jìn)中國(guó)***抗HIV口服1類新藥艾邦德上市后的商業(yè)化進(jìn)程。根據(jù)國(guó)家醫(yī)保局會(huì)同國(guó)家衛(wèi)健委出臺(tái)《關(guān)于建立完善國(guó)家醫(yī)保談判藥品“雙通道”管理機(jī)制的指導(dǎo)意見》指導(dǎo)原則，公司借助中國(guó)醫(yī)藥保健品有限公司完善的商業(yè)渠道資源，***布局定點(diǎn)醫(yī)院及雙通道藥店，有效提升患者用藥可及性。

3）銷售穩(wěn)步增長(zhǎng)，從2021年6月25日獲批上市，2021年7月27日獲得首例處方，截止至12月25日累計(jì)銷售開票（含稅）金額約219.26萬元。就國(guó)內(nèi)市場(chǎng)而言，醫(yī)保政策對(duì)新藥的放量非常重要，以近年艾滋病領(lǐng)域進(jìn)入醫(yī)保的整合酶抑制劑艾考恩丙替片（商品名：捷扶康）為例，自捷扶康進(jìn)入2020年醫(yī)保目錄后，***年國(guó)內(nèi)銷售額突破1億元，2021年銷售額預(yù)計(jì)3.5億元，同比增長(zhǎng)190%。

隨著2022年1月1日新醫(yī)保目錄的執(zhí)行以及公司對(duì)商業(yè)化團(tuán)隊(duì)的進(jìn)一步優(yōu)化，預(yù)計(jì)2022年公司在HIV領(lǐng)域的藥品銷售有望快速放量。

綜上，基于國(guó)內(nèi)抗HIV藥物市場(chǎng)規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)大，公司圍繞“滿足艾滋病治療的迫切需求”的發(fā)展戰(zhàn)略，聚焦艾滋病領(lǐng)域，針對(duì)HIV抗病毒領(lǐng)域布局不同產(chǎn)品組合的在研管線、充分發(fā)掘公司已上市1類新藥艾邦德作為符合國(guó)情的一線核心藥物所具有的產(chǎn)品特性和競(jìng)爭(zhēng)性優(yōu)勢(shì)、進(jìn)一步推行“診療一體化”患者服務(wù)新范式的落地執(zhí)行，并在原有HIV診斷團(tuán)隊(duì)的基礎(chǔ)上優(yōu)化HIV領(lǐng)域商業(yè)運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，將有助于加快該領(lǐng)域新藥的商業(yè)化進(jìn)程，從而改善公司現(xiàn)有產(chǎn)品收入結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步增強(qiáng)公司盈利能力。

二、 獨(dú)立董事逐項(xiàng)發(fā)表意見

1、綜合考慮ACC006相關(guān)適應(yīng)癥的市場(chǎng)空間、已上市產(chǎn)品銷售情況、其他在研產(chǎn)品臨床進(jìn)度、公司資源的有限性與比較優(yōu)勢(shì)等因素，公司對(duì)腫瘤板塊相關(guān)研發(fā)管線進(jìn)行剝離，具有合理性。

2、公司聚焦艾滋病領(lǐng)域有利于增強(qiáng)公司盈利能力，在艾滋病領(lǐng)域具有產(chǎn)品線豐富、布局診療一體化等競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

三、 保薦人進(jìn)行核查并逐項(xiàng)發(fā)表意見

（一）核查程序

保薦人履行了如下核查程序：

1、取得了公司關(guān)于全部在研管線的名稱、適應(yīng)癥、研發(fā)進(jìn)度和累計(jì)投入情況的說明。

2、取得了ACC006臨床批件、“重大新藥創(chuàng)制”科技重大專項(xiàng)等文件。

3、取得了公司關(guān)于ACC006相關(guān)適應(yīng)癥已上市產(chǎn)品銷售情況、其他在研產(chǎn)品臨床進(jìn)度的說明。

4、取得了公司在艾滋病領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的說明。

（二）核查意見

經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：

1、綜合考慮ACC006相關(guān)適應(yīng)癥的市場(chǎng)空間、已上市產(chǎn)品銷售情況、其他在研產(chǎn)品臨床進(jìn)度、公司資源的有限性與比較優(yōu)勢(shì)等因素，公司對(duì)腫瘤板塊相關(guān)研發(fā)管線進(jìn)行剝離，具有合理性。

2、公司聚焦艾滋病領(lǐng)域有利于增強(qiáng)公司盈利能力，在艾滋病領(lǐng)域具有產(chǎn)品線豐富、布局診療一體化等競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

問題三

公告披露，“ACC006肺鱗癌化療聯(lián)用Ⅱ期臨床項(xiàng)目”轉(zhuǎn)讓后，剩余募集資金將用于艾滋病整合酶抑制劑研究。該項(xiàng)目由公司與常州大學(xué)合作，現(xiàn)處于早期研究階段，預(yù)計(jì)研發(fā)周期六年。全球目前已有5款艾滋病整合酶抑制劑上市。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：（1）公司整合酶抑制劑項(xiàng)目的技術(shù)來源，與常州大學(xué)的具體合作方式和權(quán)利義務(wù)安排；（2）公司擬研發(fā)整合酶抑制劑與現(xiàn)有產(chǎn)品的差異，是否為前述產(chǎn)品的仿制藥，產(chǎn)品創(chuàng)新性的具體表現(xiàn)；（3）已上市整合酶抑制劑在中國(guó)的醫(yī)保準(zhǔn)入、銷售和競(jìng)爭(zhēng)格局，分析公司研發(fā)起步較晚的可行性；（4）逐項(xiàng)列示所有研發(fā)類募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)未來各年擬投入募集資金金額，各項(xiàng)目擬達(dá)成臨床試驗(yàn)、申報(bào)上市和上市獲批的預(yù)計(jì)時(shí)點(diǎn)。

請(qǐng)你公司獨(dú)立董事逐項(xiàng)發(fā)表意見，請(qǐng)保薦人進(jìn)行核查并逐項(xiàng)發(fā)表意見。

回復(fù)：

一、 公司補(bǔ)充披露

（一）公司整合酶抑制劑項(xiàng)目的技術(shù)來源，與常州大學(xué)的具體合作方式和權(quán)利義務(wù)安排

1、公司整合酶抑制劑項(xiàng)目的技術(shù)來源

公司整合酶抑制劑項(xiàng)目為公司自主牽頭組織研發(fā)，常州大學(xué)史一安教授團(tuán)隊(duì)為本項(xiàng)目化合物結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、工藝開發(fā)提供技術(shù)支持與指導(dǎo)。史一安教授畢業(yè)于南京大學(xué)化學(xué)系，1992年獲美國(guó)斯坦福大學(xué)化學(xué)博士學(xué)位，現(xiàn)為常州大學(xué)自然與合成有機(jī)化學(xué)研究院院長(zhǎng)，系國(guó)際知名化學(xué)家。

2、與常州大學(xué)的具體合作方式和權(quán)利義務(wù)安排

（1）具體合作方式

公司與常州大學(xué)于2021年3月簽署了《抗HIV藥物的合成開發(fā)》服務(wù)合同，合同約定的具體合作方式為：在常州大學(xué)史一安教授團(tuán)隊(duì)的技術(shù)指導(dǎo)下，雙方共同在實(shí)驗(yàn)室完成目標(biāo)化合物的合成、樣品制備及結(jié)構(gòu)確證；常州大學(xué)史一安教授團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)指導(dǎo)全新化合物結(jié)構(gòu)與工藝路線設(shè)計(jì)、實(shí)驗(yàn)室工藝探索與開發(fā)、協(xié)助公司申請(qǐng)專利及完成相應(yīng)的化合物技術(shù)資料的整理和轉(zhuǎn)移；公司安排技術(shù)人員全程參與化合物的設(shè)計(jì)與開發(fā)工作，并負(fù)責(zé)化合物的活性測(cè)試、藥代動(dòng)力學(xué)試驗(yàn)、專利申請(qǐng)及后續(xù)開發(fā)工作。

（2）權(quán)利義務(wù)安排

1）付款安排

公司按節(jié)點(diǎn)分期支付項(xiàng)目全部研發(fā)費(fèi)用共計(jì)500萬元，其中首付款為300萬元并已完成支付，特定目標(biāo)化合物獲得臨床許可后一個(gè)月內(nèi)支付100萬元，特定目標(biāo)化合物制劑獲得新藥證書一個(gè)月內(nèi)支付剩余人民幣100萬元。

2）知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬

雙方確定，因履行合同所產(chǎn)生的研究開發(fā)成果及其相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)利歸屬如下：

公司擁有申請(qǐng)專利的權(quán)利；公司擁有技術(shù)秘密的使用權(quán)及轉(zhuǎn)讓權(quán)，合同范圍內(nèi)的試驗(yàn)數(shù)據(jù)和結(jié)果歸公司擁有；公司是任何與合同有關(guān)的所有數(shù)據(jù)、發(fā)現(xiàn)、技術(shù)和發(fā)明的所有者（無論是否可以申請(qǐng)或者注冊(cè)專利、著作權(quán)或是以技術(shù)秘密、專有技術(shù)等任何形式存在的合法權(quán)利），包括但不限于科學(xué)和技術(shù)的數(shù)據(jù)、用法、工藝、合成、分析結(jié)構(gòu)或組分等；

項(xiàng)目開發(fā)過程中，發(fā)展的合成新方法、新工藝，常州大學(xué)在征得公司書面同意后，可以發(fā)表學(xué)術(shù)論文；常州大學(xué)完成合同項(xiàng)目的研究開發(fā)人員享有在有關(guān)技術(shù)成果文件上寫明技術(shù)成果完成者的權(quán)利和取得有關(guān)榮譽(yù)證書、獎(jiǎng)勵(lì)的權(quán)利；未經(jīng)公司同意，常州大學(xué)不得公開披露、發(fā)表、轉(zhuǎn)讓合同項(xiàng)下所有技術(shù)內(nèi)容；不得將合成工藝、以及所涉及的主要中間體和約定產(chǎn)品用于履行合同之外的任何用途或以任何形式向任何第三方進(jìn)行披露；

此外，僅公司有權(quán)利用合同項(xiàng)下所完成的技術(shù)成果進(jìn)行后續(xù)改進(jìn)，后續(xù)成果歸公司所有；常州大學(xué)不得利用項(xiàng)目技術(shù)成果進(jìn)行后續(xù)開發(fā)。

（二）公司擬研發(fā)整合酶抑制劑與現(xiàn)有產(chǎn)品的差異，是否為前述產(chǎn)品的仿制藥，產(chǎn)品創(chuàng)新性的具體表現(xiàn)

公司開發(fā)的整合酶抑制劑為全新結(jié)構(gòu)的化合物，并非國(guó)內(nèi)外已上市產(chǎn)品的仿制，將按照我國(guó)化學(xué)藥品注冊(cè)分類-1（創(chuàng)新藥）進(jìn)行研發(fā)與注冊(cè)申報(bào)。本項(xiàng)目的開發(fā)有望填補(bǔ)我國(guó)該細(xì)分領(lǐng)域國(guó)產(chǎn)創(chuàng)新藥物空白、有效提高臨床***用藥的可及性。

HIV整合酶抑制劑是一種全新作用機(jī)制的抗HIV藥物。其通過抑制HIV整合酶，阻斷病毒DNA整合進(jìn)入宿主細(xì)胞染色體，有效抑制HIV在體內(nèi)復(fù)制，能夠更快地降低病毒載量，療效顯著，不易產(chǎn)生耐藥性；毒性較低，與其他藥物的相互作用較少，安全性好，可為患者提供更有效、更安全的治療選擇，有助于減輕患者身心痛苦，提高患者生活質(zhì)量。整合酶抑制劑因其優(yōu)異的臨床表現(xiàn)，已經(jīng)越來越被國(guó)內(nèi)外相關(guān)指南補(bǔ)充列入一線治療方案。全球已上市的整合酶抑制劑包括拉替拉韋、埃替拉韋、多替拉韋、比替拉韋和卡博特韋共5個(gè)品種（含多個(gè)單方與復(fù)方制劑），其中多替拉韋與比替拉韋更廣泛應(yīng)用于臨床并被WHO推薦使用，兩者合計(jì)在2020年全球銷量超過120億美金。

2007年上市的拉替拉韋和2012年上市的埃替拉韋都存在半衰期短導(dǎo)致患者服藥依從性差、易產(chǎn)生耐藥性的情況；2013年之后陸續(xù)上市的多替拉韋與比替拉韋等在半衰期上得到改善，抗病毒活性和耐藥屏障均有顯著的提高。隨著對(duì)整合酶結(jié)構(gòu)及其抑制劑研究的不斷深入，整合酶抑制劑已成為高效抗逆轉(zhuǎn)錄病毒療法中不可或缺的組成部分，但整合酶抑制劑的耐藥性問題仍然存在并需要解決，因此需要不斷開發(fā)和豐富該靶點(diǎn)的后續(xù)藥物，通過該靶點(diǎn)藥物的持續(xù)迭代開發(fā)，獲得更高效低毒、具有臨床價(jià)值的整合酶抑制劑。

基于國(guó)際上在研或者已上市的HIV整合酶抑制劑藥物結(jié)構(gòu)和作用機(jī)制，公司聯(lián)合國(guó)內(nèi)知名高校、藥物合同開發(fā)組織等，系統(tǒng)分析該領(lǐng)域各個(gè)藥物體內(nèi)/體外的作用機(jī)制、藥代動(dòng)力學(xué)特征以及藥理毒理等生物安全特征，剖析不同藥物的臨床差異性，利用已知的化學(xué)藥物開發(fā)經(jīng)驗(yàn)、計(jì)算機(jī)輔助生物蛋白模擬等藥物發(fā)現(xiàn)技術(shù)，基于整合酶作用通道的鏈轉(zhuǎn)移酶靶點(diǎn)進(jìn)行藥物設(shè)計(jì)、合成一定的活性藥物分子庫(kù)，并對(duì)各個(gè)潛在藥物分子，進(jìn)行反復(fù)篩選、構(gòu)效研究及多種體內(nèi)/體外藥學(xué)評(píng)價(jià)試驗(yàn)。

本項(xiàng)目啟動(dòng)于2021年一季度，由公司與常州大學(xué)共同設(shè)計(jì)和開發(fā)全新結(jié)構(gòu)化合物，委托上海藥明康德新藥開發(fā)有限公司進(jìn)行化合物活性測(cè)試篩選，委托蘇州拓維生物技術(shù)有限公司進(jìn)行成藥性試驗(yàn)。截至目前已獲得了30個(gè)全新結(jié)構(gòu)的新分子實(shí)體，對(duì)其中的18個(gè)化合物完成了活性測(cè)試，獲得目標(biāo)化合物15個(gè)，其后就其中8個(gè)化合物完成成藥性評(píng)估，并與已上市的多替拉韋進(jìn)行了抗HIV活性與成藥性平行試驗(yàn)，部分化合物具有更優(yōu)異的表現(xiàn)。

公司已于2021年11月完成化合物專利申請(qǐng)，申請(qǐng)?zhí)?02111336306.0。

基于該項(xiàng)目目前開發(fā)的早期數(shù)據(jù)，公司立項(xiàng)整合酶抑制劑立足滿足下述藥物創(chuàng)新性和臨床差異化特色：

（1） 我國(guó)尚無整合酶抑制劑原創(chuàng)藥物，公司在抗艾滋病領(lǐng)域瞄準(zhǔn)國(guó)際***新研發(fā)方向，力求突破跨國(guó)公司關(guān)鍵技術(shù)，為國(guó)內(nèi)艾滋病感染者提供緊跟國(guó)際一線水平的治療手段；

（2） 目前公司研發(fā)獲得的目標(biāo)化合物為全球首創(chuàng)的全新結(jié)構(gòu)化合物，將按我國(guó)化學(xué)藥品注冊(cè)分類-1（創(chuàng)新藥）進(jìn)行研發(fā)與注冊(cè)申報(bào)，符合《國(guó)家創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略綱要》、《關(guān)于擴(kuò)大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資培育壯大新增長(zhǎng)點(diǎn)增長(zhǎng)極的指導(dǎo)意見》等國(guó)家鼓勵(lì)的自主創(chuàng)新藥物研制、提高臨床***用藥可及性的要求。

（3） 目標(biāo)化合物已經(jīng)完成的體內(nèi)外活性測(cè)試與成藥性數(shù)據(jù)顯示，該項(xiàng)目與國(guó)際已上市并被WHO推薦使用的多替拉韋處于同等水平，部分?jǐn)?shù)據(jù)如半衰期、生物利用度具有明顯優(yōu)勢(shì)。

（4） 抗HIV治療采用雞尾酒療法，整合酶抑制劑也需要與非核苷類藥物或核苷類藥物組合使用以取得更好的臨床療效并防止耐藥性產(chǎn)生，公司已獲批的1類新藥艾邦德，未來具有與整合酶抑制劑組合使用的可能性。因此，本項(xiàng)目的研制，既符合國(guó)家政策鼓勵(lì)，也與公司以抗HIV藥物研發(fā)為發(fā)展戰(zhàn)略的主線契合，未來在公司診療一體化的體系下也可延伸和開發(fā)更多的創(chuàng)新藥組合，可更好地滿足艾滋病患者個(gè)性化治療需求。

此外，公司研發(fā)本項(xiàng)目具備成本優(yōu)勢(shì)，基于國(guó)際上在研與已上市的HIV整合酶抑制劑藥物結(jié)構(gòu)和作用機(jī)制，公司快速獲得了目標(biāo)化合物，約一年完成了國(guó)外所需要5年甚至更長(zhǎng)周期的化合物篩選確認(rèn)工作，在后續(xù)藥學(xué)、非臨床與臨床研究中，借助國(guó)內(nèi)目前成熟的研發(fā)資源與體系、國(guó)家對(duì)創(chuàng)新藥的大力政策支持，研發(fā)周期與研發(fā)成本都有望優(yōu)于國(guó)際已上市的整合酶抑制劑原創(chuàng)藥物；同時(shí)，依托公司配套建設(shè)的原料藥與制劑的完整產(chǎn)業(yè)鏈，有助于進(jìn)一步保障該項(xiàng)目的生產(chǎn)成本控制，相比國(guó)際同類藥物，國(guó)內(nèi)藥品生產(chǎn)具備更可控的成本優(yōu)勢(shì)；產(chǎn)品未來上市后不僅可填補(bǔ)細(xì)分領(lǐng)域的國(guó)產(chǎn)空白，更具成本優(yōu)勢(shì)的藥品能較好地滿足國(guó)內(nèi)艾滋病患者的治療需要，具有良好的市場(chǎng)前景。

（三）已上市整合酶抑制劑在中國(guó)的醫(yī)保準(zhǔn)入、銷售和競(jìng)爭(zhēng)格局，分析公司研發(fā)起步較晚的可行性

整合酶抑制劑因療效確切、副作用小、耐藥率低、藥物相互作用少見等特點(diǎn)，近兩年已成為國(guó)際***指南推薦的一線用藥。由于藥物可及性等因素，整合酶抑制劑尚未在國(guó)內(nèi)臨床大范圍應(yīng)用，2個(gè)核苷類作為骨干藥物+1個(gè)非核苷類或整合酶類作為核心藥物依舊是當(dāng)前的一線治療***方案，而整合酶抑制劑更多作為非核苷類藥物治療失敗后的選擇。2021年中國(guó)艾滋病抗病毒藥物市場(chǎng)規(guī)模預(yù)計(jì)達(dá)到36.8億元（醫(yī)保+自費(fèi)14.3億規(guī)模），其中整合酶抑制劑2021年預(yù)計(jì)達(dá)到5億元銷售額，較2020年銷售額同比增長(zhǎng)115%，在醫(yī)保支付+自費(fèi)渠道市場(chǎng)占比35%。以下為已上市整合酶抑制劑相關(guān)信息。

已上市整合酶抑制劑相關(guān)信息

單位：人民幣萬元

數(shù)據(jù)來源：參考IMS數(shù)據(jù)庫(kù)、公開資料整理

隨著國(guó)內(nèi)艾滋病診療方案以及醫(yī)保目錄的不斷更新，患者支付能力以及藥物可及性的不斷提高，預(yù)計(jì)3-5年后，整合酶抑制劑在臨床治療中的選擇將逐步和國(guó)際并軌。

我國(guó)尚無整合酶抑制劑原創(chuàng)藥物，而公司全新結(jié)構(gòu)的整合酶抑制劑，在臨床試驗(yàn)階段恰逢整合酶抑制劑在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)擴(kuò)大應(yīng)用的培育階段，雖然起步較晚，但公司研發(fā)的產(chǎn)品為全球首創(chuàng)的全新結(jié)構(gòu)化合物，與國(guó)際已上市并被WHO推薦使用的多替拉韋處于同等水平，具有研發(fā)成本和生產(chǎn)成本優(yōu)勢(shì)，于產(chǎn)品商業(yè)化階段剛好迎來整合酶抑制劑治療方案臨床應(yīng)用培育完成的時(shí)機(jī)，作為國(guó)產(chǎn)替代整合酶抑制劑將有較大的市場(chǎng)潛力與機(jī)會(huì)。

（四）逐項(xiàng)列示所有研發(fā)類募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)未來各年擬投入募集資金金額，各項(xiàng)目擬達(dá)成臨床試驗(yàn)、申報(bào)上市和上市獲批的預(yù)計(jì)時(shí)點(diǎn)

公司所有研發(fā)類募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)未來各年擬投入募集資金金額，各項(xiàng)目擬達(dá)成臨床試驗(yàn)、申報(bào)上市和上市獲批的預(yù)計(jì)時(shí)點(diǎn)列示如下：

單位：人民幣萬元

二、 獨(dú)立董事逐項(xiàng)發(fā)表意見

1、公司整合酶抑制劑項(xiàng)目為自主牽頭組織研發(fā)，常州大學(xué)史一安教授團(tuán)隊(duì)為本項(xiàng)目化合物結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、工藝開發(fā)提供技術(shù)支持與指導(dǎo)。

2、公司開發(fā)的整合酶抑制劑并非國(guó)內(nèi)外已上市產(chǎn)品的仿制，將按照我國(guó)化學(xué)藥品注冊(cè)分類-1（創(chuàng)新藥）進(jìn)行研發(fā)與注冊(cè)申報(bào)。

3、公司整合酶抑制劑起步較晚，但預(yù)計(jì)產(chǎn)品商業(yè)化階段將迎來整合酶抑制劑治療方案臨床應(yīng)用培育完成的時(shí)機(jī)，作為國(guó)產(chǎn)替代整合酶抑制劑將有較大的市場(chǎng)潛力與機(jī)會(huì)。

三、 保薦人進(jìn)行核查并逐項(xiàng)發(fā)表意見

（一）核查程序

保薦人履行了如下核查程序：

1、取得了公司與常州大學(xué)簽署的《抗HIV藥物的合成開發(fā)》服務(wù)合同，查看主要合同條款。

2、取得了常州大學(xué)網(wǎng)站關(guān)于史一安教授的介紹。

3、 取得了公司擬研發(fā)整合酶抑制劑與現(xiàn)有產(chǎn)品的差異、產(chǎn)品創(chuàng)新性的說明。

4、取得了公司關(guān)于整合酶抑制劑研發(fā)的可行性說明。

5、取得了公司關(guān)于研發(fā)類募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)未來各年擬投入募集資金金額，各項(xiàng)目擬達(dá)成臨床試驗(yàn)、申報(bào)上市和上市獲批的預(yù)計(jì)時(shí)點(diǎn)的說明。

（二）核查意見

經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：

1、公司整合酶抑制劑項(xiàng)目為自主牽頭組織研發(fā)，常州大學(xué)史一安教授團(tuán)隊(duì)為本項(xiàng)目化合物結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、工藝開發(fā)提供技術(shù)支持與指導(dǎo)。

2、公司開發(fā)的整合酶抑制劑并非國(guó)內(nèi)外已上市產(chǎn)品的仿制，將按照我國(guó)化學(xué)藥品注冊(cè)分類-1（創(chuàng)新藥）進(jìn)行研發(fā)與注冊(cè)申報(bào)。

3、公司整合酶抑制劑起步較晚，但預(yù)計(jì)產(chǎn)品商業(yè)化階段將迎來整合酶抑制劑治療方案臨床應(yīng)用培育完成的時(shí)機(jī)，作為國(guó)產(chǎn)替代整合酶抑制劑將有較大的市場(chǎng)潛力與機(jī)會(huì)。

問題四

公告披露，向力鑫生物轉(zhuǎn)讓管線評(píng)估值10,350萬元，作價(jià)10,000萬元，首付款合計(jì)為3,000萬元，后續(xù)款項(xiàng)支付將根據(jù)里程碑成就情況分期支付。公司還與力鑫生物約定，如轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目***終未獲批上市，公司將承擔(dān)50%的研發(fā)支出。力鑫生物2020年凈資產(chǎn)為1.25億元，收入為0。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合該管線價(jià)值評(píng)估的方法、假設(shè)和參數(shù)，分析轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)是否公允，成交價(jià)低于評(píng)估價(jià)的原因；（2）與力鑫生物約定研發(fā)費(fèi)用共擔(dān)條款的原因，預(yù)計(jì)共擔(dān)費(fèi)用金額區(qū)間及對(duì)公司的影響；（3）款項(xiàng)支付條件、研發(fā)費(fèi)用分擔(dān)等條款是否符合行業(yè)慣例，和同行業(yè)相比是否存在重大差異；（4）結(jié)合力鑫生物的業(yè)務(wù)狀況、資金狀況、融資能力和研發(fā)能力，分析其是否能夠推進(jìn)后續(xù)研發(fā)進(jìn)程并保障里程碑款項(xiàng)支付。

請(qǐng)你公司獨(dú)立董事逐項(xiàng)發(fā)表意見，請(qǐng)保薦人進(jìn)行核查并逐項(xiàng)發(fā)表意見。

回復(fù)：

一、 公司補(bǔ)充披露

（一）結(jié)合該管線價(jià)值評(píng)估的方法、假設(shè)和參數(shù)，分析轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)是否公允，成交價(jià)低于評(píng)估價(jià)的原因

針對(duì)ACC006臨床前研究成果和臨床試驗(yàn)數(shù)據(jù)，本項(xiàng)目估值機(jī)構(gòu)江蘇華信資產(chǎn)評(píng)估有限公司采用風(fēng)險(xiǎn)加成超額收益折現(xiàn)法對(duì)估值對(duì)象進(jìn)行估值。超額收益折現(xiàn)法是先估算被估值無形資產(chǎn)與其他貢獻(xiàn)資產(chǎn)共同創(chuàng)造的整體收益，然后在整體收益中扣除其他貢獻(xiàn)資產(chǎn)的貢獻(xiàn)，將剩余收益作為被估值無形資產(chǎn)的貢獻(xiàn)并采用適當(dāng)折現(xiàn)率折現(xiàn)以獲得被估值無形資產(chǎn)價(jià)值的方法。對(duì)于新藥研發(fā)項(xiàng)目，未來是否研發(fā)成功具有不確定性，因此，在超額收益的基礎(chǔ)上，對(duì)折現(xiàn)率進(jìn)行概率風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整，以調(diào)整后的折現(xiàn)率對(duì)超額收益進(jìn)行折現(xiàn)。

估值主要的假設(shè)為ACC006臨床研究相關(guān)藥品能順利在2022年開展Ⅲ期臨床試驗(yàn)，2024年NDA，2025年上市銷售。

估值主要的參數(shù)為相關(guān)適應(yīng)癥對(duì)應(yīng)的患者池、藥品市場(chǎng)占有率、藥品達(dá)峰時(shí)間、藥品研發(fā)成功率、折現(xiàn)率。

患者池?cái)?shù)據(jù)通過查詢相關(guān)流調(diào)信息，根據(jù)相關(guān)適應(yīng)癥的患病率和治療率計(jì)算得出患者池人數(shù)為20萬人；通過分析現(xiàn)有市場(chǎng)類似競(jìng)品數(shù)量以及所處的臨床試驗(yàn)階段，結(jié)合相應(yīng)領(lǐng)域的藥品研發(fā)成功率，來預(yù)測(cè)未來市場(chǎng)藥品的數(shù)量，以此來估算達(dá)峰***高市場(chǎng)占有率為18%；參考相關(guān)論文文獻(xiàn)統(tǒng)計(jì)結(jié)論，預(yù)測(cè)新藥從上市到達(dá)峰時(shí)間平均為六年。參考相關(guān)文獻(xiàn)論文統(tǒng)計(jì)結(jié)論，預(yù)測(cè)相應(yīng)的臨床階段腫瘤藥的成功率為33%，據(jù)此，經(jīng)概率風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后的無形資產(chǎn)折現(xiàn)率為27.17%。

單位：人民幣萬元

預(yù)計(jì)ACC006新藥上市后于2030年達(dá)到年銷售峰值約92,140萬元；上市銷售至達(dá)峰2025年~2030年期間年銷售均值為55,833萬元。于預(yù)測(cè)期間2021年~2040年ACC006項(xiàng)目預(yù)計(jì)內(nèi)涵報(bào)酬率約39.54%。

轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)10,000萬元略低于《估值報(bào)告》顯示市場(chǎng)價(jià)值10,350萬元，主要原因是《轉(zhuǎn)讓合同》條款約定自ACC006項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)商業(yè)化銷售之日起5年內(nèi)，受讓方應(yīng)向讓與方支付ACC006產(chǎn)品不含稅年銷售收入2%的銷售提成，綜合轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)及銷售提成后，公司認(rèn)為公司***終受益金額將不低于《估值報(bào)告》顯示的市場(chǎng)價(jià)值。

綜上，公司認(rèn)為本次轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)是公允合理的。

（二）與力鑫生物約定研發(fā)費(fèi)用共擔(dān)條款的原因，預(yù)計(jì)共擔(dān)費(fèi)用金額區(qū)間及對(duì)公司的影響

ACC006目前處于臨床Ⅱ期尾期，尚未完成Ⅱ期試驗(yàn)，整體臨床結(jié)果是否符合預(yù)期尚存一定的不確定性。因此與力鑫生物約定研發(fā)費(fèi)用共擔(dān)條款有利于緩釋交易時(shí)點(diǎn)標(biāo)的管線的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

結(jié)合ACC006適應(yīng)癥其他藥物的發(fā)展情況，根據(jù)公司及力鑫生物的前期交流，后續(xù)ACC006的定位將調(diào)整為針對(duì)免疫治療失敗的鱗狀非小細(xì)胞肺癌（二線治療）及具有PIK3CA突變的非小細(xì)胞肺癌（二線治療）。Ⅱ期臨床試驗(yàn)的整體數(shù)據(jù)顯示，ACC006安全性良好，在提高患者ORR率和PFS等方面顯示一定的優(yōu)勢(shì)；因此公司認(rèn)為ACC006無法獲得《藥品注冊(cè)證書》的風(fēng)險(xiǎn)較小，進(jìn)而研發(fā)費(fèi)用共擔(dān)條款觸發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)較小。

目前，對(duì)免疫治療失敗的鱗狀非小細(xì)胞肺癌及具有PIK3CA突變的非小細(xì)胞肺癌尚無很好的治療方案。在ACC006前期臨床試驗(yàn)中也已積累了一百多位患者的安全性數(shù)據(jù)；因此，如果ACC006后續(xù)臨床試驗(yàn)的有效性達(dá)到要求，則可以通過申請(qǐng)突破性療法或附條件批準(zhǔn)減少臨床試驗(yàn)病例數(shù)，加快上市速度；在此情形下，預(yù)計(jì)ACC006后續(xù)的臨床試驗(yàn)費(fèi)用支出約為8,000萬元。

雖然《轉(zhuǎn)讓合同》約定若標(biāo)的項(xiàng)目未能獲得國(guó)家藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)核發(fā)《藥品注冊(cè)證書》，讓與方應(yīng)承擔(dān)受讓方就開展標(biāo)的項(xiàng)目臨床研究實(shí)際支出費(fèi)用的50%；但是本次交易完成后，公司仍將與力鑫生物就ACC006后續(xù)臨床試驗(yàn)方案設(shè)計(jì)、臨床試驗(yàn)的實(shí)施等重要事項(xiàng)開展密切的溝通并提供建議，共同評(píng)估后續(xù)臨床試驗(yàn)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；一旦出現(xiàn)重大不符合預(yù)期的情形，公司將建議力鑫生物做出調(diào)整，而力鑫生物也將根據(jù)實(shí)際情況做出符合自身利益的決策。因此，公司認(rèn)為ACC006臨床試驗(yàn)出現(xiàn)重大無效支出的風(fēng)險(xiǎn)較小。極端情況下，一旦出現(xiàn)ACC006后續(xù)臨床試驗(yàn)不達(dá)預(yù)期的情形，公司將與力鑫生物共同控制相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，將公司或有承擔(dān)的費(fèi)用控制在***小程度。

（三）款項(xiàng)支付條件、研發(fā)費(fèi)用分擔(dān)等條款是否符合行業(yè)慣例，和同行業(yè)相比是否存在重大差異

《轉(zhuǎn)讓合同》約定的里程碑款項(xiàng)支付條款以及銷售提成條款符合行業(yè)慣例，與同行業(yè)相比并無重大差異。同行業(yè)近期交易案例請(qǐng)參見下表所示。

《轉(zhuǎn)讓合同》約定的研發(fā)費(fèi)用分擔(dān)條款，在同行業(yè)相關(guān)案例中亦有使用。恒瑞醫(yī)藥的案例與本次交易類似，受讓方均獲得標(biāo)的管線***商業(yè)化權(quán)益，除了約定里程碑款項(xiàng)支付條款以及銷售提成條款以外，還約定了研發(fā)費(fèi)用分擔(dān)條款。與恒瑞醫(yī)藥的案例所不同的是，本次交易并不采取聯(lián)合開發(fā)形式，即并不約定ACC006的后續(xù)開發(fā)過程中公司必須承擔(dān)50%研發(fā)費(fèi)用；本次交易約定由力鑫生物開展后續(xù)開發(fā)，僅在標(biāo)的項(xiàng)目未能獲得《藥品注冊(cè)證書》時(shí)，艾迪藥業(yè)應(yīng)承擔(dān)臨床研究實(shí)際支出費(fèi)用的50%。因此公司認(rèn)為，本次交易就后續(xù)研發(fā)費(fèi)用分擔(dān)的約定有利于減少艾迪藥業(yè)必須承擔(dān)的研發(fā)支出，只形成一項(xiàng)或有支出，有利于降低艾迪藥業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。

（四）結(jié)合力鑫生物的業(yè)務(wù)狀況、資金狀況、融資能力和研發(fā)能力，分析其是否能夠推進(jìn)后續(xù)研發(fā)進(jìn)程并保障里程碑款項(xiàng)支付

力鑫生物注冊(cè)成立于2017年9月，專注于臨床高價(jià)值創(chuàng)新藥研發(fā)。目前力鑫生物已經(jīng)圍繞臨床緊缺的腫瘤賽道布局了多款***的創(chuàng)新藥項(xiàng)目，已立項(xiàng)并開展多項(xiàng)1類抗腫瘤小分子藥物項(xiàng)目，適應(yīng)癥涵蓋實(shí)體瘤多個(gè)臨床高價(jià)值領(lǐng)域，部分項(xiàng)目已獲批可開展臨床試驗(yàn)。由于力鑫生物定位為創(chuàng)新藥研發(fā)企業(yè)，且在研管線尙處早期，尚未產(chǎn)生商業(yè)化運(yùn)營(yíng)成果。

截至2021年11月末，力鑫生物的資金狀況良好，各項(xiàng)業(yè)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)正常。力鑫生物注冊(cè)資本為10,000萬元，目前實(shí)繳資本已達(dá)約1,400萬元，力鑫生物實(shí)控人計(jì)劃在2022年將其尚未繳納的注冊(cè)資本實(shí)繳到位。力鑫生物亦計(jì)劃對(duì)外開展股權(quán)融資引入外部戰(zhàn)略投資者及財(cái)務(wù)投資者，充實(shí)其資金實(shí)力，以滿足力鑫生物的后續(xù)運(yùn)營(yíng)。

力鑫生物建立了經(jīng)驗(yàn)豐富的藥物發(fā)現(xiàn)與合成團(tuán)隊(duì)、分析團(tuán)隊(duì)、制劑團(tuán)隊(duì)及項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)，且將根據(jù)發(fā)展情況進(jìn)一步擴(kuò)充團(tuán)隊(duì)，力鑫生物可實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目在臨床前階段的快速推進(jìn)。此外，力鑫生物正逐步組建專業(yè)的藥物評(píng)價(jià)團(tuán)隊(duì)，補(bǔ)充臨床醫(yī)學(xué)團(tuán)隊(duì)，加快在研新藥項(xiàng)目的研發(fā)進(jìn)程。

力鑫生物的研發(fā)團(tuán)隊(duì)可以滿足開展ACC006后續(xù)臨床試驗(yàn)需求，同時(shí)《轉(zhuǎn)讓合同》約定艾迪藥業(yè)也將就臨床期間的樣品生產(chǎn)、檢測(cè)、穩(wěn)定性考察等向力鑫生物提供支持，艾迪藥業(yè)也會(huì)就ACC006后續(xù)臨床試驗(yàn)方案設(shè)計(jì)、臨床試驗(yàn)的實(shí)施與力鑫生物開展密切的溝通并提供建議。如問題四（二）回復(fù)所述，預(yù)計(jì)ACC006后續(xù)的臨床試驗(yàn)費(fèi)用支出約為8,000萬元；隨著力鑫生物10,000萬元注冊(cè)資本金全部實(shí)繳到位及股權(quán)融資款的到位，力鑫生物有能力開展ACC006后續(xù)臨床試驗(yàn)及開發(fā)工作。

就后續(xù)里程碑款項(xiàng)支付，隨著力鑫生物10,000萬元注冊(cè)資本金全部實(shí)繳到位及股權(quán)融資款的到位，力鑫生物的履約支付能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。此外，力鑫生物關(guān)聯(lián)方力鑫藥業(yè)出具擔(dān)保函，就力鑫生物應(yīng)支付艾迪藥業(yè)的全部款項(xiàng)之付款義務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。力鑫藥業(yè)是一家集研發(fā)銷售于一體的綜合性制藥企業(yè)，同時(shí)力鑫藥業(yè)賬面亦擁有對(duì)外投資等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；截至2020年12月31日，力鑫藥業(yè)總資產(chǎn)約3.40億元、凈資產(chǎn)約1.25億元，有較強(qiáng)的履約能力。

二、 獨(dú)立董事逐項(xiàng)發(fā)表意見

1、綜合考慮江蘇華信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的ACC006估值報(bào)告與銷售提成條款，公司本次轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)公允合理。

2、與力鑫生物約定研發(fā)費(fèi)用共擔(dān)條款有利于緩釋交易時(shí)點(diǎn)標(biāo)的管線的不確定性風(fēng)險(xiǎn)，預(yù)計(jì)ACC006臨床試驗(yàn)出現(xiàn)重大無效支出的風(fēng)險(xiǎn)較小。極端情況下，一旦出現(xiàn)ACC006后續(xù)臨床試驗(yàn)不達(dá)預(yù)期的情形，公司將與力鑫生物共同控制相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，將公司或有承擔(dān)的費(fèi)用控制在***小程度。

3、款項(xiàng)支付條件、研發(fā)費(fèi)用分擔(dān)等條款符合行業(yè)慣例，和同行業(yè)相比不存在重大差異。

4、力鑫生物關(guān)聯(lián)方力鑫藥業(yè)出具擔(dān)保函，就力鑫生物應(yīng)支付公司的全部款項(xiàng)之付款義務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。同時(shí)，隨著力鑫生物注冊(cè)資本金實(shí)繳到位及股權(quán)融資的到位，力鑫生物的履約支付能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。

三、 保薦人進(jìn)行核查并逐項(xiàng)發(fā)表意見

（一）核查程序

保薦人履行了如下核查程序：

1、取得了江蘇華信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的ACC006估值報(bào)告。

2、取得了公司與力鑫生物簽署的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》。

3、取得了款項(xiàng)支付條件、研發(fā)費(fèi)用分擔(dān)等條款的行業(yè)交易案例。

4、取得了關(guān)于力鑫生物的業(yè)務(wù)狀況、資金狀況、融資能力和研發(fā)能力的情況說明。

5、取得了力鑫藥業(yè)出具的擔(dān)保函文件。

6、查閱力鑫生物與力鑫藥業(yè)的企查查報(bào)告。

（二）核查意見

經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：

1、綜合考慮江蘇華信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的ACC006估值報(bào)告與銷售提成條款，公司本次轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)公允合理。

2、與力鑫生物約定研發(fā)費(fèi)用共擔(dān)條款有利于緩釋交易時(shí)點(diǎn)標(biāo)的管線的不確定性風(fēng)險(xiǎn)，預(yù)計(jì)ACC006臨床試驗(yàn)出現(xiàn)重大無效支出的風(fēng)險(xiǎn)較小。極端情況下，一旦出現(xiàn)ACC006后續(xù)臨床試驗(yàn)不達(dá)預(yù)期的情形，公司將與力鑫生物共同控制相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，將公司或有承擔(dān)的費(fèi)用控制在***小程度。

3、款項(xiàng)支付條件、研發(fā)費(fèi)用分擔(dān)等條款符合行業(yè)慣例，和同行業(yè)相比不存在重大差異。

（下轉(zhuǎn)D10版）

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