證券代碼：002789 證券簡稱：建藝集團(tuán) 公告編號：2021-083

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：公司2021年第三次臨時股東大會

2、召集人：公司第三屆董事會

3、會議召開的合法、合規(guī)性：公司第三屆董事會第三十五次會議審議通過了《關(guān)于提議召開公司2021年第三次臨時股東大會的議案》，本次股東大會會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》等的規(guī)定。

4、會議召開日期和時間

現(xiàn)場會議召開時間為：2021年12月20日（星期一）15:00

網(wǎng)絡(luò)投票時間為：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的具體時間為：2021年12月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2021年12月20日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。

5、會議召開方式

本次股東大會采取現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

公司股東應(yīng)選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以***次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)；如果網(wǎng)絡(luò)投票中重復(fù)投票，也以***次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。

6、股權(quán)登記日：2021年12月14日

7、會議出席對象

（1）截至2021年12月14日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權(quán)出席本次股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

特別提示：公司于2021年11月11日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露了《關(guān)于接受財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)股東劉海云先生、劉珊女士、顏如珍女士及前述人員的關(guān)聯(lián)方需在本次股東大會上對于《關(guān)于接受財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行回避表決，也不得接受其他股東委托進(jìn)行投票表決。

公司于2021年12月4日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露了《關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)股東劉海云先生、劉珊女士、顏如珍女士、珠海正方集團(tuán)有限公司及前述人員和機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)方需在本次股東大會上對于《關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行回避表決，也不得接受其他股東委托進(jìn)行投票表決。

（2）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（3）公司聘請的律師；

（4）根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會的其他人員。

8、現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)：深圳市福田區(qū)振興路建藝大廈19層公司會議室

二、會議審議事項(xiàng)

1、本次會議審議的議案由公司第三屆董事會第三十五次會議和第三屆監(jiān)事會第二十四次會議審議后提交，程序合法，資料完備。

2、本次會議擬審議如下議案：

議案1：審議《關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

議案2：審議《關(guān)于接受財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

議案3：審議《關(guān)于續(xù)聘公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

上述議案全部屬于涉及影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)，公司將對中小投資者即單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的其他股東的投票情況單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露。同時，關(guān)聯(lián)股東劉海云先生、劉珊女士、顏如珍女士、珠海正方集團(tuán)有限公司及前述人員和機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)方對于議案1需回避表決；關(guān)聯(lián)股東劉海云先生、劉珊女士、顏如珍女士及前述人員的關(guān)聯(lián)方對于議案2需回避表決。

議案2已由2021年11月9日召開的公司第三屆董事會第三十四次會議、第三屆監(jiān)事會第二十三次會議審議通過，議案1和3已由2021年12月2日召開的公司第三屆董事會第三十五次會議審議及第三屆監(jiān)事會第二十四次會議審議通過。具體內(nèi)容詳見2021年11月11日、2021年12月4日刊載于《中國證券報(bào)》、《證券時報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《第三屆董事會第三十四次會議決議公告》、《第三屆監(jiān)事會第二十三次會議決議公告》、《關(guān)于接受財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的公告》、《第三屆董事會第三十五次會議決議公告》、《第三屆監(jiān)事會第二十四次會議決議公告》、《關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》以及《關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的公告》。

三、議案編碼

表一：本次股東大會提案編碼表

四、現(xiàn)場會議登記方法

1、登記方式

（1）個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；受托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、委托人股票賬戶卡、股東授權(quán)委托書（見附件一）。

（2）法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股東的董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人）出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人的授權(quán)委托書（或者法人股東的董事會、其他決策機(jī)構(gòu)的授權(quán)文件）、委托人股票賬戶卡。

（3）異地股東可采用信函或傳真的方式登記，信函或傳真以抵達(dá)本公司的時間為準(zhǔn)（《參會股東登記表》見附件二）。截止時間為2021年12月17日下午5點(diǎn)。來信請?jiān)谛欧馍献⒚鳌肮蓶|大會”。本次股東大會不接受電話登記。

2、登記時間：2021年12月17日上午9:00-12:00、下午14:00-18:00

3、登記地點(diǎn)：公司投資管理與證券事務(wù)部

聯(lián)系地址：深圳市福田區(qū)振興路3號建藝大廈19層

郵政編碼：518031

聯(lián)系傳真：0755-8378 6093

4、會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人

姓 名：高仲華、蔡曉君

聯(lián)系電話：0755-8378 6867

聯(lián)系傳真：0755-8378 6093

郵 箱：investjy@jyzs.com.cn

5、參加會議的股東食宿、交通等費(fèi)用自理。

6、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇重大突發(fā)事件的影響，則本次股東大會的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

本次股東大會，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件三。

六、備查文件

1、公司第三屆董事會第三十五次會議決議；

2、公司第三屆監(jiān)事會第二十四次會議決議；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司董事會

2021年12月4日

附件一：

深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司

2021年第三次臨時股東大會授權(quán)委托書

茲授權(quán) 先生（女士）代表本人（本單位）出席深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司2021年第三次臨時股東大會，并代表本人（本單位）對會議審議的各項(xiàng)議案按本授權(quán)委托書的指示行使投票，并代為簽署本次會議需要簽署的相關(guān)文件。

本公司/本人對本次股東大會議案的表決意見如下：

注：1、各選項(xiàng)中，在“贊成”、“反對”或“棄權(quán)”欄中用“√”選擇一項(xiàng)，多選無效，不填表示棄權(quán)。

2、如果委托人對本次股東大會提案未作明確投票指示的，受托人可以按照自己的意見對該議案進(jìn)行投票表決。

委托人姓名或名稱：

委托人《居民身份證》號碼或《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》號碼：

委托人賬戶號碼： 委托人持有股份性質(zhì)及數(shù)量：

委托人簽名（或蓋章）：

受托人簽名： 受托人《居民身份證》號碼：

委托日期：

有效期限：

注：《授權(quán)委托書》復(fù)印件或按以上格式自制均有效；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋單位印章。附件二：

深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司

2021年第三次臨時股東大會參會股東登記表

附件三：

參與網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1、普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼：362789，投票簡稱：建藝投票。

2、優(yōu)先股的投票代碼與投票簡稱（不適用）。

3、填報(bào)表決意見或選舉票數(shù)。

本次議案均為非累積投票議案，對于非累積投票議案，填報(bào)表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

4、股東對總議案進(jìn)行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見。

股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時，以***次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時間：2021年12月20日的交易時間，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2021年12月20日（現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日）上午9:15，結(jié)束時間為2021年12月20日（現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日）下午3:00。

2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

證券代碼：002789 證券簡稱：建藝集團(tuán) 公告編號：2021-080

深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于收到控股股東《關(guān)于放棄行使相關(guān)

股份表決權(quán)的承諾函》暨公司控制權(quán)擬

發(fā)生變更的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“建藝集團(tuán)”）于近日收到公司控股股東、實(shí)際控制人劉海云先生出具的《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾函》，劉海云先生自愿在承諾函有效期內(nèi)放棄其直接及間接持有的公司股份對應(yīng)的表決權(quán)，亦不得委托第三方行使棄權(quán)權(quán)利。

2、劉海云先生放棄公司股份表決權(quán)生效后，將導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，公司控股股東將由劉海云變更為珠海正方集團(tuán)有限公司（以下簡稱“正方集團(tuán)”），公司實(shí)際控制人將變更為珠海市香洲區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室。

3、本次放棄表決權(quán)事項(xiàng)不觸及要約收購。

4、本次放棄表決權(quán)事項(xiàng)不會對公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，亦不存在損害公司及中小股東利益的情形。

一、所涉主體基本情況

1、劉海云先生的基本情況

姓名：劉海云

性別：男

國籍：中國國籍，無境外***居留權(quán)

通訊地址：廣東省深圳市福田區(qū)福濱新村**-***

2、正方集團(tuán)的基本情況

企業(yè)名稱：珠海正方集團(tuán)有限公司

法定代表人：唐亮

注冊資本：133,000萬元人民幣

注冊地：珠海市香洲區(qū)吉大景山路蓮山巷8號正方云創(chuàng)園13層1301號

主營業(yè)務(wù)：依法對以區(qū)屬國有資產(chǎn)興辦的全資企業(yè)和參股企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)管理；按照產(chǎn)業(yè)政策投資興辦各種實(shí)業(yè)，開展各類投資業(yè)務(wù)；房屋出租；商業(yè)零售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。

控股股東：珠海市香洲區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室。

二、表決權(quán)放棄承諾及相關(guān)協(xié)議的具體內(nèi)容

2021年12月2日，劉海云先生出具了《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾函》，正方集團(tuán)、劉海云先生與公司三方簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，具體內(nèi)容如下：

（一）《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾函》的具體內(nèi)容

為更好地發(fā)揮珠海正方集團(tuán)有限公司作為珠海市香洲區(qū)國有控股企業(yè)的資源及優(yōu)勢，更好地助力深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司在大灣區(qū)快速發(fā)展的大好機(jī)遇中把握機(jī)會和資源，進(jìn)一步做大做強(qiáng)，本人劉海云與珠海市正方集團(tuán)有限公司于 2021年12月2日在珠海市簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。為達(dá)成《戰(zhàn)略合作協(xié)議》所約定的事項(xiàng)及目標(biāo)，本人現(xiàn)就本人于本承諾函簽署之日直接及間接持有上市公司的 45,015,568股股份（以下簡稱“標(biāo)的股份”）在本承諾函有效期內(nèi)放棄行使標(biāo)的股份表決權(quán)事宜，本人不可撒銷地承諾如下：

1、在本承諾函有效期內(nèi)放棄行使標(biāo)的股份的如下權(quán)利（下稱“棄權(quán)權(quán)利”）亦不得委托第三方行使棄權(quán)權(quán)利：

（1）召集、召開建藝集團(tuán)的股東大會會議的權(quán)利；

（2）對所有依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、公司章程需要股東大會討論、決議的事項(xiàng)行使表決權(quán)（但本人有權(quán)出席該等股東大會）；

（3）在表決權(quán)放棄期限內(nèi)，本人不再以股東身份行使持有上市公司股份對應(yīng)的表決權(quán)，不得再委托第三方行使股份表決權(quán)，不得撒銷或單方解除上述表決 權(quán)的放棄。

（4）因建藝集團(tuán)配股、送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆股等情形導(dǎo)致標(biāo)的股份總數(shù)發(fā)生變化的，本承諾函項(xiàng)下放棄表決權(quán)的標(biāo)的股份數(shù)量應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。

2、本承諾函生效條件

本承諾函在下列條件全部滿足時生效：

（1）承諾人已簽署本承諾函；

（2）正方集團(tuán)與上市公司及本人簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》亦已生效。

3、本承諾函有效期

本承諾函的有效期自本承諾函生效之日起，至以下孰晚者為止：

（1）本承諾函生效之日后屆滿36個月之日；

（2）本承諾函生效之日后，正方集團(tuán)直接和間接所持上市公司股份份額合計(jì)超過承諾人所持股份份額5%以上。

4、為保障正方集團(tuán)能夠取得建藝集團(tuán)之控制權(quán)，本人確認(rèn)并承諾：

（1）建藝集團(tuán)董事會進(jìn)行相應(yīng)改組，正方集團(tuán)所提名的人員當(dāng)選董事且提名并當(dāng)選的董事應(yīng)在建藝集團(tuán)董事會席位中占多數(shù)；

（2）促使和推動對董事會各專門委員會進(jìn)行換屆/改選。

（3）本人在本承諾函有效期內(nèi)不會單獨(dú)或共同謀求建藝集團(tuán)控股權(quán)或?qū)嵸|(zhì)控制權(quán)。

5、在本承諾函有效期內(nèi)，經(jīng)正方集團(tuán)書面同意，本人放棄表決權(quán)對應(yīng)的股份向正方集團(tuán)或其他方轉(zhuǎn)讓或處置后，所轉(zhuǎn)讓或處置的股份所對應(yīng)的表決權(quán)自動恢復(fù)。

（二）《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的主要內(nèi)容

1、戰(zhàn)略合作協(xié)議簽署方

甲方：珠海正方集團(tuán)有限公司

乙方：劉海云

丙方：深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司

2、戰(zhàn)略合作方式

（1）關(guān)于甲方取得建藝集團(tuán)之控制權(quán)

乙方出具《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾函》，在承諾函有效期內(nèi)放棄行使標(biāo)的股份表決權(quán)，亦不得委托第三方行使標(biāo)的股份棄權(quán)權(quán)利。乙方放棄標(biāo)的股份表決權(quán)后，由甲方取得建藝集團(tuán)之控制權(quán)，建藝集團(tuán)實(shí)際控制人將變更為珠海市香洲區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室。

在甲方通過本次合作事項(xiàng)成為上市公司控股股東之后，甲方將通過二級市場增持(協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、競價(jià)交易等方式)、認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行股票、甲方所控制資產(chǎn)注入上市公司等方式繼續(xù)增加其在上市公司的股份份額，且在乙方《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾函》的有效期滿前，成為上市公司的***大股東，并結(jié)合其對上市公司董事會及監(jiān)事會半數(shù)以上席位的控制，進(jìn)一步鞏固甲方對上市公司的控制權(quán)。

（2）公司治理

經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，在甲方獲得上市公司控制權(quán)后，乙方應(yīng)配合甲方依法促使上市公司召開董事會、監(jiān)事會及股東大會，選舉甲方提名的人員擔(dān)任上市公司的董事（包括獨(dú)立董事在內(nèi)）、監(jiān)事，甲方將行使股東權(quán)利，對公司董事會、監(jiān)事會、高管人員進(jìn)行調(diào)整，乙方應(yīng)積極配合甲方完成其對于上市公司董事會、監(jiān)事會、高管人員的調(diào)整安排。甲方將依照法律法規(guī)和公司章程，通過提名的董事及監(jiān)事人選，參與董事會、監(jiān)事會及專門委員會決策，在公司治理中發(fā)揮積極作用，保障上市公司利益***大化，維護(hù)全體股東權(quán)益。

（3）業(yè)務(wù)合作

甲方將利用自身在城市發(fā)展、房產(chǎn)、城市建設(shè)三大業(yè)務(wù)平臺和現(xiàn)代服務(wù)、商業(yè)管理領(lǐng)域豐富的產(chǎn)業(yè)資源，在合法合規(guī)的基礎(chǔ)上積極推動上市公司與甲方開展業(yè)務(wù)合作，進(jìn)一步促進(jìn)上市公司建筑裝飾業(yè)務(wù)，特別是智能化建筑裝飾業(yè)務(wù)的發(fā)展；甲方也將依托其優(yōu)勢資源，積極協(xié)助上市公司開展投資并購和后續(xù)融資，拓展國內(nèi)外市場，提升盈利空間。

乙方將繼續(xù)推動上市公司聚焦建筑裝飾工程設(shè)計(jì)及施工業(yè)務(wù)，充分利用國家發(fā)展粵港澳大灣區(qū)的戰(zhàn)略機(jī)遇的契機(jī)，并結(jié)合甲方作為珠海市香洲區(qū)***城市綜合運(yùn)營服務(wù)商的資源及優(yōu)勢以及上市公司自身在專業(yè)、技術(shù)、市場等方面的專業(yè)實(shí)力，實(shí)現(xiàn)上市公司持續(xù)高質(zhì)量的發(fā)展，助力上市公司成為大灣區(qū)建筑裝飾龍頭企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。

同時，上市公司將繼續(xù)立足扎根“粵港澳大灣區(qū)”，協(xié)同甲方一道發(fā)揮人才、地域和品牌優(yōu)勢，譜寫跨越發(fā)展新篇章，為助推大灣區(qū)及全國其他城市高質(zhì)量發(fā)展貢獻(xiàn)力量。

3、生效條件

本協(xié)議自以下條件全部滿足之日起生效：

（1）甲方已就本次戰(zhàn)略合作事項(xiàng)完成相關(guān)審批流程；

（2）丙方股東大會審議批準(zhǔn)本協(xié)議；

（3）本次戰(zhàn)略合作事項(xiàng)通過經(jīng)營者集中反壟斷審查。

4、違約責(zé)任及爭議解決

（1）本協(xié)議未生效，甲乙雙方互不追究違約責(zé)任，本協(xié)議項(xiàng)下違約責(zé)任條款，需待協(xié)議生效后執(zhí)行。

（2）任何一方若違反其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或所作的保證和承諾，守約方即有權(quán)選擇行使以下一種或幾種權(quán)利：

①要求違約方承擔(dān)因違約行為而給守約方造成的全部損失；

②若因違約方原因造成守約方應(yīng)向第三方進(jìn)行賠償?shù)模丶s方有權(quán)向違約方進(jìn)行追償。

（3）甲乙雙方在解釋或者履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議的，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交珠海國際仲裁院進(jìn)行仲裁。

（4）在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

戰(zhàn)略合作協(xié)議的詳細(xì)內(nèi)容請參閱公司于2021年12月4日披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

三、公司控制權(quán)發(fā)生變更前后所涉主體擁有表決權(quán)情況

《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾函》生效前后，劉海云和正方集團(tuán)持有上市公司股份、擁有上市公司表決權(quán)情況如下：

注 1：本次權(quán)益變動前，劉海云先生直接持有公司 44,962,868 股股份，通過深圳市建藝人投資咨詢企業(yè)（有

限合伙）及深圳市建藝仕投資咨詢企業(yè)（有限合伙）間接持有公司 52,700 股股份，合計(jì)持有 45,015,568 股

股份。

注 2：本次權(quán)益變動后，劉海云先生合計(jì)仍持有45,015,568 股，合計(jì)擁有的表決權(quán)股份數(shù)為0股，表決權(quán)比例為0%。四、關(guān)于正方集團(tuán)取得公司實(shí)際控制權(quán)的認(rèn)定

根據(jù)北京國楓律師事務(wù)所出具的《關(guān)于深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的法律意見書》（法律意見書的具體內(nèi)容已于2021年12月4日在巨潮資訊網(wǎng)上披露），正方集團(tuán)取得公司實(shí)際控制權(quán)的認(rèn)定依據(jù)如下：

（一）公司現(xiàn)時前十大股東的持股情況

1、2021年1月5日，中國證監(jiān)會核發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2021】13號），核準(zhǔn)建藝集團(tuán)非公開發(fā)行不超過41,412,000股新股。

經(jīng)詢價(jià)發(fā)行程序，建藝集團(tuán)該次非公開發(fā)行股票實(shí)際發(fā)行數(shù)量為21,583,514 股，發(fā)行對象為正方集團(tuán)。該次非公開發(fā)行的股票于2021年08月18日在深圳證券交易所上市。

該次非公開發(fā)行完成后，建藝集團(tuán)已發(fā)行股份總數(shù)由138,040,000股增加至159,623,514股，正方集團(tuán)持有公司股份比例為13.52%。

2、2021年9月9日，建藝集團(tuán)控股股東劉海云與正方集團(tuán)簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，劉海云將其所持建藝集團(tuán)14,987,622股股份（占建藝集團(tuán)已發(fā)行股份總數(shù)的9.39%）轉(zhuǎn)讓予正方集團(tuán)。

該次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，方正集團(tuán)持有建藝集團(tuán)股份的比例上升至22.91%。

3、根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限公司出具的《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前N名明細(xì)數(shù)據(jù)表》，截至2021年11月30日，建藝集團(tuán)前十名股東持股情況為：

截至本公告披露日，除劉海云及正方集團(tuán)之外，建藝集團(tuán)目前無其他持股5%以上的股東，其他股東的持股比例與劉海云及正方集團(tuán)的持股比例差距較大。

（二）相關(guān)協(xié)議及文件簽署、出具情況

1、2021年11月1日，劉海云去函正方集團(tuán)，考慮到年事已高，其繼續(xù)作為董事長及實(shí)際控制人主導(dǎo)建藝集團(tuán)的后續(xù)發(fā)展及可提供的支持和資源有限，此外上市公司受新冠疫情爆發(fā)以來的整體經(jīng)濟(jì)及產(chǎn)業(yè)發(fā)展形勢，尤其是近期國家宏觀調(diào)控政策的影響，在多方面面臨著新的挑戰(zhàn)，劉海云提出擬放棄所持建藝集團(tuán)股份的表決權(quán)而使得正方集團(tuán)成為建藝集團(tuán)的控股股東，以便正方集團(tuán)充分發(fā)揮其作為珠海市香洲區(qū)國有控股企業(yè)所具備的相應(yīng)資源和優(yōu)勢，助力上市公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)。

2、2021年11月9日，珠海市香洲區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室出具“珠香國資辦【2021】149號”《關(guān)于珠海正方集團(tuán)有限公司獲得深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司控制權(quán)的批復(fù)》，同意正方集團(tuán)接受劉海云的提議而獲得建藝集團(tuán)控制權(quán)。

3、2021年11月9日，正方集團(tuán)出具《關(guān)于就劉海云主動放棄上市公司控制權(quán)的函之回函》，正方集團(tuán)接受劉海云的提議，即劉海云通過放棄所持建藝集團(tuán)剩余股票表決權(quán)等方式主動放棄建藝集團(tuán)控制權(quán)，正方集團(tuán)進(jìn)而成為建藝集團(tuán)的控股股東，珠海市香洲區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室成為建藝集團(tuán)的實(shí)際控制人。正方集團(tuán)將與劉海云盡快就上述安排以及在此安排下建藝集團(tuán)后續(xù)的公司治理及業(yè)務(wù)發(fā)展等事項(xiàng)進(jìn)行商議，并通過承諾函、戰(zhàn)略合作協(xié)議等相關(guān)文件進(jìn)行明確約定。

4、2021年12月2日，正方集團(tuán)、劉海云及建藝集團(tuán)簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，就劉海云放棄所持建藝集團(tuán)剩余股份表決權(quán)并支持正方集團(tuán)成為建藝集團(tuán)控股股東以及在建藝集團(tuán)控制權(quán)發(fā)生變更后在公司治理（董事會、監(jiān)事會的改組及管理人員的調(diào)整等）、聲明承諾（包括劉海云就建藝建團(tuán)訴訟損失的賠償承諾、應(yīng)收賬款回收承諾、業(yè)績承諾及獎勵等）、業(yè)務(wù)合作等方面的達(dá)成一攬子安排，并約定協(xié)議自以下條件全部滿足之日起生效：（1）正方集團(tuán)就本次戰(zhàn)略合作事項(xiàng)完成相關(guān)審批流程；（2）建藝集團(tuán)股東大會審議批準(zhǔn)本次戰(zhàn)略合作事項(xiàng)；（3）本次戰(zhàn)略合作事項(xiàng)通過經(jīng)營者集中反壟斷審查。

5、2021年12月2日，劉海云出具《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾函》，不可撤銷地承諾如下：

“1、在本承諾函有效期內(nèi)放棄行使標(biāo)的股份的如下權(quán)利（下稱“棄權(quán)權(quán)利”）亦不得委托第三方行使棄權(quán)權(quán)利：

（1）召集、召開建藝集團(tuán)的股東大會會議的權(quán)利；

（2）對所有依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、公司章程需要股東大會討論、決議的事項(xiàng)行使表決權(quán)（但本人有權(quán)出席該等股東大會）；

（3）在表決權(quán)放棄期限內(nèi)，本人不再以股東身份行使持有上市公司股份對應(yīng)的表決權(quán)，不得再委托第三方行使股份表決權(quán)，不得撒銷或單方解除上述表決權(quán)的放棄；

（4）因建藝集團(tuán)配股、送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆股等情形導(dǎo)致標(biāo)的股份總數(shù)發(fā)生變化的，本承諾函項(xiàng)下放棄表決權(quán)的標(biāo)的股份數(shù)量應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。

2、本承諾函生效條件

本承諾函在下列條件全部滿足時生效：

（1）承諾人已簽署本承諾函；

（2）正方集團(tuán)與上市公司及本人簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》亦已生效。

3、本承諾函有效期

本承諾函的有效期自本承諾函生效之日起，至以下孰晚者為止：

（1）本承諾函生效之日后屆滿36個月之日；

（2）本承諾函生效之日后，正方集團(tuán)直接和間接所持上市公司股份份額合計(jì)超過承諾人所持股份份額5%以上。

4、為保障正方集團(tuán)能夠取得建藝集團(tuán)之控制權(quán)，本人確認(rèn)并承諾：

（1）建藝集團(tuán)董事會進(jìn)行相應(yīng)改組，正方集團(tuán)所提名并當(dāng)選的董事人員應(yīng)在建藝集團(tuán)董事會席位中占多數(shù)；

（2）促使和推動對董事會各專門委員會進(jìn)行換屆/改選；

（3）本人在本承諾函有效期內(nèi)不會單獨(dú)或共同謀求建藝集團(tuán)控股權(quán)或?qū)嶋H控制權(quán)。

5、在本承諾函有效期內(nèi)，經(jīng)正方集團(tuán)書面同意，本人放棄表決權(quán)對應(yīng)的股份向正方集團(tuán)或其他方轉(zhuǎn)讓或處置后，所轉(zhuǎn)讓或處置的股份所對應(yīng)的表決權(quán)自動恢復(fù)。”

（三）公司實(shí)際控制人擬發(fā)生變更

截至本公告披露日，劉海云直接持有建藝集團(tuán)28.17%股份，為建藝集團(tuán)的控股股東及實(shí)際控制人。

《證券期貨法律適用意見第1號》規(guī)定，“……認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個案的實(shí)際情況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實(shí)質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進(jìn)行分析判斷”，《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾函》生效后：

1、《公司法》第二百一十六條規(guī)定“控股股東，是指……出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。”

正方集團(tuán)持有建藝集團(tuán)22.91%股份，為建藝集團(tuán)單一持股表決權(quán)比例***大的股東，建藝集團(tuán)其他股東持股比例均未超過5%，且持股比例***高者僅為2.13%，與正方集團(tuán)存在明顯的差距。

此外，隨著劉海云放棄所持股份表決權(quán)，建藝集團(tuán)股東大會具有表決權(quán)的股份總數(shù)將減少，也將進(jìn)一步增強(qiáng)正方集團(tuán)對公司股東大會決議的影響力。

因此，《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾函》生效后，正方集團(tuán)能夠?qū)ㄋ嚰瘓F(tuán)的股東大會決議施加重大影響，符合《公司法》第二百一十六條關(guān)于控股股東的定義。

2、根據(jù)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，建藝集團(tuán)將對公司現(xiàn)行董事會進(jìn)行改組，改組后的董事會由9人組成，正方集團(tuán)將提名6名董事，且公司董事長由正方集團(tuán)提名的人選擔(dān)任。此外，建藝集團(tuán)的總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)也將由正方集團(tuán)提名后董事會聘任。

因此，正方集團(tuán)能夠?qū)ㄋ嚰瘓F(tuán)的董事會和公司高級管理人員提名、任免以及董事會的決議施加重大影響。

綜上，《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾函》生效后，正方集團(tuán)能夠?qū)竟蓶|大會、董事會的決議以及董事、高級管理人員的提名、任免施加重大影響，建藝集團(tuán)的控股股東將由劉海云變更為正方集團(tuán)。

經(jīng)查詢?nèi)珖髽I(yè)信用信息公示系統(tǒng)的公開信息（查詢?nèi)眨?021年12月2日），正方集團(tuán)的基本情況如下：

因此，《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾函》生效后，珠海市香洲區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室將成為建藝集團(tuán)的實(shí)際控制人。

（四）公司實(shí)際控制人變更尚需履行的程序

截至本公告披露日，就建藝集團(tuán)本次實(shí)際控制人變更事宜，尚需履行以下程序：

（1）建藝集團(tuán)股東大會審議批準(zhǔn)本次戰(zhàn)略合作事項(xiàng)；

（2）國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局通過對本次戰(zhàn)略合作事項(xiàng)的經(jīng)營者集中審查。

（五）結(jié)論意見

綜上所述，在《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾函》生效后，劉海云放棄所持股份的表決權(quán)，正方集團(tuán)能夠?qū)竟蓶|大會、董事會的決議以及董事、高級管理人員的提名、任免施加重大影響。建藝集團(tuán)控股股東將由劉海云變更為正方集團(tuán)，實(shí)際控制人將變更為珠海市香洲區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室。

五、其他說明

1、本次表決權(quán)放棄事項(xiàng)不違反《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，也不違反尚在履行的承諾。

2、公司將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展，并督促各方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務(wù)。

六、備查文件

1、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》；

2、《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾函》；

3、第三屆董事會第三十五次會議決議；

4、北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的法律意見書。

特此公告

深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司董事會

2021年12月4日

證券代碼：002789 證券簡稱：建藝集團(tuán) 公告編號：2021-081

深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

2021年12月2日，深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“建藝集團(tuán)”）召開第三屆董事會第三十五次會議審議和第三屆監(jiān)事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司與公司控股股東劉海云先生及持有公司5%以上股份的股東珠海正方集團(tuán)有限公司（以下簡稱“正方集團(tuán)”）簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。獨(dú)立董事對該項(xiàng)議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨(dú)立意見，董事長劉海云先生、副董事長劉珊女士及董事顏如珍女士在審議該項(xiàng)議案時回避表決，因非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人，該議案需提交股東大會審議。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）劉海云

截至本公告披露日，劉海云先生為公司的控股股東、實(shí)際控制人，同時擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理職務(wù)。

經(jīng)核查，劉海云先生不屬于失信被執(zhí)行人。

（二）正方集團(tuán)

企業(yè)名稱：珠海正方集團(tuán)有限公司

法定代表人：唐亮

注冊資本：133,000萬元人民幣

注冊地：珠海市香洲區(qū)吉大景山路蓮山巷8號正方云創(chuàng)園13層1301號

主營業(yè)務(wù)：依法對以區(qū)屬國有資產(chǎn)興辦的全資企業(yè)和參股企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)管理；按照產(chǎn)業(yè)政策投資興辦各種實(shí)業(yè)，開展各類投資業(yè)務(wù)；房屋出租；商業(yè)零售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。

***近一年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：萬元

1、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

截至本公告披露日，正方集團(tuán)為持有公司5%以上股份的股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，上述事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2、履約能力分析

正方集團(tuán)經(jīng)營情況良好，不屬于失信被執(zhí)行人，具備履行合同義務(wù)的能力。

三、戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要內(nèi)容

1、戰(zhàn)略合作協(xié)議簽署方

甲方：珠海正方集團(tuán)有限公司

乙方：劉海云

丙方：深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司

2、戰(zhàn)略合作愿景

在本次戰(zhàn)略合作中，乙方放棄其所持上市公司剩余股份的表決權(quán)并支持甲方成為上市公司的控股股東且珠海市香洲區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室成為上市公司實(shí)控人，以國家發(fā)展粵港澳大灣區(qū)的戰(zhàn)略機(jī)遇為契機(jī)，并充分利用和發(fā)揮甲方作為珠海市香洲區(qū)***城市綜合運(yùn)營服務(wù)商的資源及優(yōu)勢以及上市公司自身在專業(yè)、技術(shù)、市場等方面的專業(yè)實(shí)力，實(shí)現(xiàn)上市公司持續(xù)高質(zhì)量的發(fā)展，助力上市公司成為大灣區(qū)建筑裝飾龍頭企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。

3、戰(zhàn)略合作方式

（1）關(guān)于甲方取得建藝集團(tuán)之控制權(quán)

乙方出具《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾函》，在承諾函有效期內(nèi)放棄行使標(biāo)的股份表決權(quán)，亦不得委托第三方行使標(biāo)的股份棄權(quán)權(quán)利。乙方放棄標(biāo)的股份表決權(quán)后，由甲方取得建藝集團(tuán)之控制權(quán)，建藝集團(tuán)實(shí)際控制人將變更為珠海市香洲區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室。

在承諾函有效期內(nèi)，乙方不再以股東身份行使持有上市公司股份對應(yīng)的表決權(quán)，不得再委托第三方行使股份表決權(quán)，不得撤銷或單方解除上述表決權(quán)的放棄，而且乙方及關(guān)聯(lián)方、一致行動人，不會通過任何方式以直接或間接所持股份謀求建藝集團(tuán)的控股權(quán)或?qū)嶋H控制權(quán)，也不會共同或協(xié)助其他任何第三方謀求建藝集團(tuán)的控股權(quán)或?qū)嶋H控制權(quán)。

承諾函在下列條件全部滿足時生效：

①乙方已簽署本承諾函；

②各方簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》亦已生效。

承諾函的有效期自承諾函生效之日起，至以下孰晚者為止：

② 承諾函生效之日后屆滿36個月之日；

②承諾函生效之日后，正方集團(tuán)直接和間接所持上市公司股份份額合計(jì)超過乙方所持股份份額5%以上。

為保障甲方能夠取得建藝集團(tuán)之控制權(quán)，乙方確認(rèn)并支持：（1）建藝集團(tuán)董事會進(jìn)行相應(yīng)改組，甲方所提名的人員當(dāng)選董事且提名并當(dāng)選的董事應(yīng)在建藝集團(tuán)董事會席位中占多數(shù)；（2）促使和推動對董事會各專門委員會進(jìn)行換屆/改選。同時，乙方承諾在承諾函有效期內(nèi)不會單獨(dú)或共同謀求建藝集團(tuán)控股權(quán)或?qū)嵸|(zhì)控制權(quán)。

在甲方通過本次合作事項(xiàng)成為上市公司控股股東之后，甲方將通過二級市場增持(協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、競價(jià)交易等方式)、認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行股票、甲方所控制資產(chǎn)注入上市公司等方式繼續(xù)增加其在上市公司的股份份額，且在乙方《關(guān)于放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾函》的有效期滿前，成為上市公司的***大股東，并結(jié)合其對上市公司董事會及監(jiān)事會半數(shù)以上席位的控制，進(jìn)一步鞏固甲方對上市公司的控制權(quán)。

（2）公司治理

經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，在甲方獲得上市公司控制權(quán)后，乙方應(yīng)配合甲方依法促使上市公司召開董事會、監(jiān)事會及股東大會，選舉甲方提名的人員擔(dān)任上市公司的董事（包括獨(dú)立董事在內(nèi)）、監(jiān)事，甲方將行使股東權(quán)利，對公司董事會、監(jiān)事會、高管人員進(jìn)行調(diào)整，乙方應(yīng)積極配合甲方完成其對于上市公司董事會、監(jiān)事會、高管人員的調(diào)整安排。甲方將依照法律法規(guī)和公司章程，通過提名的董事及監(jiān)事人選，參與董事會、監(jiān)事會及專門委員會決策，在公司治理中發(fā)揮積極作用，保障上市公司利益***大化，維護(hù)全體股東權(quán)益。

① 董事會人員安排

上市公司董事會人數(shù)增加至 9 名，其中包括 3 名獨(dú)立董事，并相應(yīng)修改上市公司的公司章程，乙方承諾支持甲方依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定向上市公司董事會提名6名董事，其中4名非獨(dú)立董事、2名獨(dú)立董事；上市公司董事長由甲方提名的董事?lián)巍＜追匠兄Z支持乙方向上市公司董事會提名2名非獨(dú)立董事、1名獨(dú)立董事，上市公司副董事長由乙方提名的董事?lián)巍?/p>

甲乙雙方提名的董事人選，應(yīng)符合中國證監(jiān)會、證券交易所及相關(guān)部門的任職資格要求，董事會人員變更將通過上市公司股東大會選舉完成，在提名董事無法律規(guī)定的禁止任職的情形下，甲乙雙方均應(yīng)促使和推動各自提名的董事當(dāng)選。

②監(jiān)事會人員安排

甲乙雙方一致同意，監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，甲方有權(quán)向上市公司提名2名監(jiān)事候選人，另外1名監(jiān)事由職工代表選舉產(chǎn)生。甲乙雙方應(yīng)促使和推動甲方提名的一名監(jiān)事為上市公司監(jiān)事會主席。

③高管及相關(guān)管理人員安排

乙方確保上市公司原有業(yè)務(wù)的持續(xù)盈利能力及管理人員的穩(wěn)定性。

甲乙雙方一致同意，由甲方提名包括上市公司總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)，甲方提名后報(bào)公司董事會聘任，乙方應(yīng)予以積極配合，確保甲方實(shí)現(xiàn)其對上市公司高管等人員的上述調(diào)整安排；甲方同意現(xiàn)有上市公司其他現(xiàn)任高管及業(yè)務(wù)管理人員等在2021-2024年期間內(nèi)繼續(xù)在公司任職，除非上述人員存在違法違規(guī)行為、損害上市公司利益等情形，被依法解除勞動合同或被監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適合在上市公司任職。

（3）業(yè)務(wù)合作

甲方將利用自身在城市發(fā)展、房產(chǎn)、城市建設(shè)三大業(yè)務(wù)平臺和現(xiàn)代服務(wù)、商業(yè)管理領(lǐng)域豐富的產(chǎn)業(yè)資源，在合法合規(guī)的基礎(chǔ)上積極推動上市公司與甲方開展業(yè)務(wù)合作，進(jìn)一步促進(jìn)上市公司建筑裝飾業(yè)務(wù)，特別是智能化建筑裝飾業(yè)務(wù)的發(fā)展；甲方也將依托其優(yōu)勢資源，積極協(xié)助上市公司開展投資并購和后續(xù)融資，拓展國內(nèi)外市場，提升盈利空間。

乙方將繼續(xù)推動上市公司聚焦建筑裝飾工程設(shè)計(jì)及施工業(yè)務(wù)，充分利用國家發(fā)展粵港澳大灣區(qū)的戰(zhàn)略機(jī)遇的契機(jī)，并結(jié)合甲方作為珠海市香洲區(qū)***城市綜合運(yùn)營服務(wù)商的資源及優(yōu)勢以及上市公司自身在專業(yè)、技術(shù)、市場等方面的專業(yè)實(shí)力，實(shí)現(xiàn)上市公司持續(xù)高質(zhì)量的發(fā)展，助力上市公司成為大灣區(qū)建筑裝飾龍頭企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。

同時，上市公司將繼續(xù)立足扎根“粵港澳大灣區(qū)”，協(xié)同甲方一道發(fā)揮人才、地域和品牌優(yōu)勢，譜寫跨越發(fā)展新篇章，為助推大灣區(qū)及全國其他城市高質(zhì)量發(fā)展貢獻(xiàn)力量。

4、聲明和承諾

（1）甲方的聲明和承諾

①甲方承諾，上市公司董事會及監(jiān)事會根據(jù)本協(xié)議約定改選完畢后，甲方作為上市公司的控股股東將為上市公司原有銀行授信額度及向銀行申請的新增授信額度提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

②為滿足上市公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展過程中項(xiàng)目建設(shè)及經(jīng)營的資金需求，自本協(xié)議簽署之日起，甲方將盡***大努力幫助上市公司拓寬融資渠道，形式包括但不限于幫助上市公司提升評級水平實(shí)現(xiàn)增加銀行授信等多種融資支持。

③甲方獲得上市公司控制權(quán)后，將嚴(yán)格遵守證監(jiān)會及深交所的規(guī)定，包括但不限于：禁止資金占用、禁止侵占上市公司利益、禁止損害中小股東利益、避免或減少同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等。甲方將嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，如需進(jìn)行信息披露則由上市公司進(jìn)行公告。

（2）乙方的聲明和承諾

除了乙方在***股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下的聲明和承諾外，乙方補(bǔ)充承諾如下：

①乙方承諾，自2021年1月1日至上市公司董事會及監(jiān)事會改選完畢的期間內(nèi)，對于上市公司因與該期間內(nèi)新發(fā)生業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的訴訟而遭受或可預(yù)見的累計(jì)損失金額超過800萬元以上的部分，乙方承擔(dān)向上市公司的賠償責(zé)任；

②乙方承諾本協(xié)議簽訂前和簽訂后，不與任何第三方達(dá)成或簽訂有損甲方在上市公司股份權(quán)益的約定；非經(jīng)甲方書面同意不得自行或通過其他個人或主體增持上市公司股份；不得從事有損上市公司利益之行為；

③乙方承諾，甲方成為上市公司的控股股東后，乙方認(rèn)同甲方的控股地位，不會以包括但不限于增持股份、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、委托表決權(quán)等方式單獨(dú)或與他人共同謀求上市公司控制權(quán)，亦不會協(xié)助第三方謀求上市公司控制權(quán)；

④乙方就應(yīng)收款項(xiàng)回收的相關(guān)承諾

上市公司截至2020年12月31日的所有客戶應(yīng)收款項(xiàng)凈額合計(jì)數(shù)（即所有客戶應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)及其他應(yīng)收款扣除壞賬計(jì)提金額的合計(jì)數(shù) ）應(yīng)在其2025年度審計(jì)報(bào)告出具日前收回100%，若逾期未能收回，則乙方應(yīng)在上述年度審計(jì)報(bào)告出具之日起30個工作日內(nèi)，按照實(shí)際已收回的金額與上述應(yīng)收款項(xiàng)凈額合計(jì)數(shù)100%的差額承擔(dān)壞賬損失并以現(xiàn)金方式支付給上市公司。若在上市公司2029年度審計(jì)報(bào)告出具日前，上述逾期的應(yīng)收款項(xiàng)被收回，則按照收回情況，上市公司將上述補(bǔ)償款返還給乙方；若截至上市公司2029年度審計(jì)報(bào)告出具日，上述逾期的應(yīng)收款項(xiàng)仍未被收回，則上述補(bǔ)償款不再返還。為確保其對于上述應(yīng)收款項(xiàng)回收承諾的履約能力，乙方承諾甲方獲得上市公司控制權(quán)后將其持有的上市公司300萬股股份質(zhì)押給甲方，并提供個人連帶責(zé)任擔(dān)保。乙方上述股份質(zhì)押將根據(jù)上市公司上述應(yīng)收賬款實(shí)際回收情況分期解除直至上述關(guān)于應(yīng)收賬款承諾兌現(xiàn)或履行完成。

⑤乙方就上市公司業(yè)績的相關(guān)承諾及業(yè)績獎勵

為保障上市公司裝飾施工等現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性，乙方就上市公司2022-2024年業(yè)績出具如下承諾：上市公司裝飾施工等現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)在2022-2024年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤額不低于人民幣6,000萬元。若上市公司裝飾施工等現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)2022-2024年累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤額低于上述承諾凈利潤額，相應(yīng)差額由乙方在上市公司2024年度審計(jì)報(bào)告出具之日起30個工作日內(nèi)向上市公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

若上市公司裝飾施工等現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)2022-2024年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤額超過人民幣6,000萬元，則在已完成證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案的會計(jì)師事務(wù)所對上市公司進(jìn)行并完成2024年的年度審計(jì)后，甲方支持上市公司在履行完畢相關(guān)審議流程后以現(xiàn)金方式對上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)核心管理成員進(jìn)行獎勵（具體獎勵分配辦法由乙方自行確定），其中：若上市公司裝飾施工等現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤額超過人民幣6,000萬元但低于人民幣12,000萬元，獎勵金額=30%*（累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤額-6,000萬元）；若上市公司裝飾施工等現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤額不低于人民幣12,000萬元，獎勵金額=1,800萬元+50%*（累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤額-12,000萬元）。上述獎勵金額的實(shí)際發(fā)放日應(yīng)不早于上市公司2025年度審計(jì)報(bào)告出具之日。

⑥乙方就其所持上市公司股份后續(xù)減持的相關(guān)承諾

乙方承諾就其所持上市公司剩余股份在甲方獲得上市公司控制權(quán)后的后續(xù)減持將嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則及規(guī)定。

⑦乙方就競業(yè)禁止的相關(guān)承諾

乙方承諾，本次合作完成后，乙方不會也不得在中國境內(nèi)和境外，單獨(dú)或與他人共同，以任何形式（包括但不限于投資、并購、聯(lián)營、合資、合作、合伙、托管、承包或租賃經(jīng)營、購買股份或參股）直接或間接從事或參與，或協(xié)助除上市公司之外的第三方從事或參與任何與上市公司目前的主營業(yè)務(wù)相同、相似、構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競爭的業(yè)務(wù)或活動。

⑧乙方承諾，甲方獲得上市公司控制權(quán)前，乙方繼續(xù)為上市公司原有銀行授信及向銀行申請的新增授信額度提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

5、戰(zhàn)略合作協(xié)議的生效條件

本協(xié)議自以下條件全部滿足之日起生效：

（1）甲方已就本次戰(zhàn)略合作事項(xiàng)完成相關(guān)審批流程；

（2）丙方股東大會審議批準(zhǔn)本協(xié)議；

（3）本次戰(zhàn)略合作事項(xiàng)通過經(jīng)營者集中反壟斷審查。

6、違約責(zé)任及爭議解決

（1）本協(xié)議未生效，甲乙雙方互不追究違約責(zé)任，本協(xié)議項(xiàng)下違約責(zé)任條款，需待協(xié)議生效后執(zhí)行。

（2）任何一方若違反其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或所作的保證和承諾，守約方即有權(quán)選擇行使以下一種或幾種權(quán)利：

①要求違約方承擔(dān)因違約行為而給守約方造成的全部損失；

②若因違約方原因造成守約方應(yīng)向第三方進(jìn)行賠償?shù)模丶s方有權(quán)向違約方進(jìn)行追償。

（3）甲乙雙方在解釋或者履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議的，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交珠海國際仲裁院進(jìn)行仲裁。

（4）在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

本次簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》遵循自愿、平等、公平、公允的原則，不存在損害公司、股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。若本次《戰(zhàn)略合作協(xié)議》能夠生效，將有利于實(shí)現(xiàn)上市公司與地方國資優(yōu)勢互補(bǔ)，進(jìn)一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，對上市公司的可持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生積極影響。

五、與關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

1、公司于2021年9月1日披露了《關(guān)于簽訂裝飾裝修施工合同暨日常關(guān)聯(lián)交易的公告》，公司與廣東南粵正方建設(shè)有限公司（正方集團(tuán)控股子公司）簽訂施工合同，合同價(jià)格為1,120.95萬元。

2、公司于2021年10月27日披露了《關(guān)于預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的公告》，公司2021年度擬與正方集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易合計(jì)金額不超過50,000萬元。截至本公告披露日，在該預(yù)計(jì)金額內(nèi)實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為35,565.96萬元。

3、公司于2021年10月30日披露了《關(guān)于接受財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公司控股股東兼董事長、總經(jīng)理劉海云先生以借款方式向公司提供人民幣2,000萬元的財(cái)務(wù)資助。

4、公司于2021年11月11日披露了《關(guān)于接受財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公司控股股東兼董事長、總經(jīng)理劉海云先生擬以借款方式向公司提供人民幣1,500萬元的財(cái)務(wù)資助。借款期限不超過12個月，公司可提前還款，借款利率不超過全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率，該事項(xiàng)需提交公司2021年第三次臨時股東大會審議。

六、相關(guān)審議程序

1、獨(dú)立董事發(fā)表的事前認(rèn)可意見

經(jīng)審核，獨(dú)立董事認(rèn)為：本次簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》遵循自愿、平等、公平、公允的原則，有利于實(shí)現(xiàn)上市公司與地方國資優(yōu)勢互補(bǔ)，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，不會對公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響，不存在損害公司、股東尤其是中小股東利益的情形。我們同意將該事項(xiàng)提交董事會審議。

2、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見

經(jīng)審核，獨(dú)立董事認(rèn)為：本次簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》本著優(yōu)勢互補(bǔ)、互利共贏的原則，打造共贏、可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。通過本次戰(zhàn)略合作，能夠幫助上市公司進(jìn)一步提升整體運(yùn)營效率、降低運(yùn)營成本，加強(qiáng)業(yè)務(wù)協(xié)同，若本次《戰(zhàn)略合作協(xié)議》能夠生效，將有利于實(shí)現(xiàn)公司與地方國資優(yōu)勢互補(bǔ)，進(jìn)一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，對公司的可持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生積極影響。我們同意上述關(guān)聯(lián)交易，并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會審議。

3、監(jiān)事會意見

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：本次簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》緊跟公司的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，關(guān)聯(lián)董事在審議該項(xiàng)議案時回避表決，審議程序合法有效，不存在損害公司、股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。若本次《戰(zhàn)略合作協(xié)議》能夠生效，將有利于實(shí)現(xiàn)公司與地方國資優(yōu)勢互補(bǔ)，進(jìn)一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，對公司的可持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生積極影響。我們同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會審議。

4、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：上市公司本次簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，是本著優(yōu)勢互補(bǔ)、互利共贏的原則，與協(xié)議各方打造共贏、可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。本次戰(zhàn)略合作能夠幫助上市公司進(jìn)一步提升整體運(yùn)營效率、降低運(yùn)營成本，加強(qiáng)業(yè)務(wù)協(xié)同，促進(jìn)上市公司與地方國資優(yōu)勢互補(bǔ)，不會對公司及股東特別是中小股東的利益造成損害。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不會損害公司、非關(guān)聯(lián)股東，特別是中小股東的利益。本保薦機(jī)構(gòu)對公司本次簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。

七、備查文件

1、第三屆董事會第三十五次會議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第三十五次會議相關(guān)事宜的事前認(rèn)可意見；

3、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第三十五次會議相關(guān)事宜的獨(dú)立意見；

4、第三屆監(jiān)事會第二十四次會議決議；

5、五礦證券有限公司關(guān)于深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見；

6、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。

特此公告

深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司董事會

2021年12月4日

證券代碼：002789 證券簡稱：建藝集團(tuán) 公告編號：2021-082

深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月2日召開第三屆董事會第三十五次會議審議通過了《關(guān)于續(xù)聘公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，公司擬續(xù)聘容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，本次續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)尚需提交股東大會審議，具體情況如下：

一、擬續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的基本情況

（一）機(jī)構(gòu)信息

1、基本信息

名稱：容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

成立日期：1988年8月

組織形式：特殊普通合伙企業(yè)

注冊地址：北京市西城區(qū)阜成門外大街22號1幢外經(jīng)貿(mào)大廈901-22至901-26

首席合伙人：肖厚發(fā)

截至2020年12月31日，容誠會計(jì)師事務(wù)所合伙人（股東）132人，注冊會計(jì)師1018人。簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計(jì)報(bào)告的注冊會計(jì)師人數(shù)為445人。

容誠會計(jì)師事務(wù)所2020年度業(yè)務(wù)收入為187,578.73萬元，其中，審計(jì)業(yè)務(wù)收入為163,126.32萬元，證券業(yè)務(wù)收入為73,610.92萬元。2020年度，容誠會計(jì)師事務(wù)所上市公司年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目274家，收費(fèi)總額31,843.39萬元，客戶主要集中在制造業(yè)（包括但不限于計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)、專用設(shè)備制造業(yè)、電氣機(jī)械和器材制造業(yè)、化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)、汽車制造業(yè)、醫(yī)藥制造業(yè)）及信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，建筑業(yè)，批發(fā)和零售業(yè)，水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)，交通運(yùn)輸、倉儲和郵政業(yè)，科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)，金融業(yè)，電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)，文化、體育和娛樂業(yè)，采礦業(yè)等多個行業(yè)。公司同行業(yè)上市公司審計(jì)客戶家數(shù)為11家。

2、投資者保護(hù)能力

容誠會計(jì)師事務(wù)所已購買注冊會計(jì)師職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)，職業(yè)保險(xiǎn)購買符合相關(guān)規(guī)定；截至2021年12月31日累計(jì)責(zé)任賠償限額9億元。

近三年容誠會計(jì)師事務(wù)所在執(zhí)業(yè)中無相關(guān)民事訴訟承擔(dān)民事責(zé)任的情況。

3、誠信記錄

容誠會計(jì)師事務(wù)所近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰0次、行政處罰0次、監(jiān)督管理措施1次、自律監(jiān)管措施0次和紀(jì)律處分0次。

2名從業(yè)人員近三年在容誠會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)期間對同一客戶執(zhí)業(yè)行為受到自律監(jiān)管措施1次；11名從業(yè)人員近三年在容誠會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)期間受到監(jiān)督管理措施各1次。

8名從業(yè)人員近三年在其他會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)期間受到監(jiān)督管理措施各1次。

（二）項(xiàng)目信息

1、基本信息

項(xiàng)目合伙人/擬簽字注冊會計(jì)師：胡乃鵬，2008年獲得中國注冊會計(jì)師資格，2005年開始從事上市公司審計(jì)，2005年開始在容誠會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)，2020年開始為本公司提供審計(jì)服務(wù)，近三年簽署過3家上市公司審計(jì)報(bào)告。

擬任質(zhì)量控制復(fù)核人：林靈慧，2004年加入會計(jì)師事務(wù)所從事上市公司、IPO等項(xiàng)目的審計(jì)工作，2015獲得中國注冊會計(jì)師資格，2015年開始從事專職項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核工作，2019年開始在容誠會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)，近三年復(fù)核過廈門國貿(mào)、亞廈股份、龍高股份等多家上市公司審計(jì)報(bào)告。

擬簽字注冊會計(jì)師：宣德忠，2018年獲得中國注冊會計(jì)師資格，2016年開始從事上市公司審計(jì)，2016年開始在容誠會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)，2020年開始為本公司提供審計(jì)服務(wù)，近三年簽署過1家上市公司審計(jì)報(bào)告。

2、誠信記錄

項(xiàng)目合伙人胡乃鵬、簽字注冊會計(jì)師宣德忠、項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人林靈慧近三年無執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰或受到證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、行業(yè)主管部門的行政處罰、監(jiān)督管理措施，無受到證券交易場所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分等情況。

3、獨(dú)立性

容誠會計(jì)師事務(wù)所及項(xiàng)目合伙人、簽字注冊會計(jì)師、項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人等從業(yè)人員不存在違反《中國注冊會計(jì)師職業(yè)道德守則》對獨(dú)立性要求的情形。

4、審計(jì)收費(fèi)

本期審計(jì)費(fèi)用125萬元（含稅），與上年度審計(jì)費(fèi)用一致。其中年報(bào)審計(jì)費(fèi)用115萬元（含稅），內(nèi)控審計(jì)費(fèi)用10萬元（含稅），系按照會計(jì)師事務(wù)所提供審計(jì)服務(wù)所需的專業(yè)技能、工作性質(zhì)、承擔(dān)的工作量，以所需工作人、日數(shù)和每個工作人日收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)確定。

本期年報(bào)審計(jì)費(fèi)用為115萬元，本期較上期審計(jì)費(fèi)用下降8.00%。

本期內(nèi)控審計(jì)費(fèi)用為10萬元，上期未出具內(nèi)控審計(jì)報(bào)告，上期內(nèi)控審計(jì)費(fèi)用為0元。

二、擬續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所履行的程序

（一）董事會審計(jì)委員會履職情況

公司第三屆董事會審計(jì)委員會第十三次會議審議通過了《關(guān)于續(xù)聘公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。經(jīng)審核相關(guān)資料，并結(jié)合容誠會計(jì)師事務(wù)所在公司2020年年報(bào)審計(jì)中的工作表現(xiàn)，審計(jì)委員會對容誠會計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力、獨(dú)立性和誠信狀況予以認(rèn)可，認(rèn)為其具備為公司提供審計(jì)服務(wù)的條件和能力，同意本次續(xù)聘事項(xiàng)并提交公司董事會審議。

（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和獨(dú)立意見

1、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見

經(jīng)核查，公司獨(dú)立董事認(rèn)為：容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格，具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，能夠遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，認(rèn)真履行審計(jì)責(zé)任和義務(wù)。公司續(xù)聘容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）有利于保障公司審計(jì)工作質(zhì)量，有利于維護(hù)上市公司及全體股東，尤其是中小股東的合法權(quán)益，我們同意將續(xù)聘容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的事項(xiàng)提交公司董事會審議。

2、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

經(jīng)審核，公司獨(dú)立董事認(rèn)為：容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備為上市公司提供年度審計(jì)的能力和執(zhí)業(yè)資質(zhì)，在獨(dú)立性、專業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力等方面能夠滿足公司對于審計(jì)機(jī)構(gòu)的要求。容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在擔(dān)任公司2020年度審計(jì)機(jī)構(gòu)期間，勤勉、盡職、公允合理地發(fā)表了獨(dú)立審計(jì)意見。公司續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的決策程序合法有效，同意續(xù)聘容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會審議。

（三）董事會審議和表決情況

公司于2021年12月2日召開第三屆董事會第三十五次會議，以5人同意、0人反對、0人棄權(quán)審議通過了《關(guān)于續(xù)聘公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，本議案尚需提交公司股東大會審議。

（四）生效日期

本次續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

三、報(bào)備文件

1、第三屆董事會第三十五次會議決議；

2、第三屆董事會審計(jì)委員會第十三次會議會議記錄；

3、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第三十五次會議相關(guān)事宜的事前認(rèn)可意見；

4、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第三十五次會議相關(guān)事宜的獨(dú)立意見；

5、擬續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所關(guān)于其基本情況的說明。

特此公告

深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司董事會

2021年12月4日

證券代碼：002789 證券簡稱：建藝集團(tuán) 公告編號：2021-079

深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第二十四次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2021年12月1日，公司以書面送達(dá)的方式將第三屆監(jiān)事會第二十四次會議的會議通知送達(dá)各位監(jiān)事。2021年12月2日，公司以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開此次監(jiān)事會，其中監(jiān)事會主席陳景輝以通訊表決方式參加會議。本次會議應(yīng)參會監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

與會監(jiān)事審議并形成如下決議：

3票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

公司與公司控股股東劉海云先生及持有公司5%以上股份的股東珠海正方集團(tuán)有限公司簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。

該議案的具體內(nèi)容詳見公司在信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

三、備查文件

1、經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的監(jiān)事會決議；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會

2021年12月4日

證券代碼：002789 證券簡稱：建藝集團(tuán) 公告編號：2021-078

深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司

第三屆董事會第三十五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

2021年12月1日，公司以書面通知的方式將第三屆董事會第三十五次會議的會議通知送達(dá)各位董事。2021年12月2日，公司以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式在深圳市福田區(qū)振興路建藝大廈19層公司會議室召開此次董事會。會議由董事長劉海云召集和主持，應(yīng)出席董事5名，實(shí)際出席董事5名，其中獨(dú)立董事劉原、葛銳以通訊表決方式參加會議。會議的召開符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

1、審議《關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

公司與公司控股股東劉海云先生及持有公司5%以上股份的股東珠海正方集團(tuán)有限公司簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。

該議案的具體內(nèi)容詳見公司在信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票。董事長劉海云先生、副董事長劉珊女士及董事顏如珍女士為關(guān)聯(lián)董事，在審議該項(xiàng)議案時均回避表決，獨(dú)立董事已對該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)對該議案出具了同意的核查意見，因非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人，該議案需提交股東大會審議。

2、審議《關(guān)于續(xù)聘公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

公司擬續(xù)聘容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

該議案的具體內(nèi)容詳見公司在信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的公告》。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，無回避表決情況，該議案獲得通過。獨(dú)立董事已對該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨(dú)立意見。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

3、審議《關(guān)于提議召開公司2021年第三次臨時股東大會的議案》

該議案的具體內(nèi)容詳見公司在信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于召開2021年第三次臨時股東大會的通知》。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，無回避表決情況，該議案獲得通過。

三、備查文件

1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市建藝裝飾集團(tuán)股份有限公司董事會

2021年12月4日

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