證券代碼：002789 證券簡稱：建藝集團 公告編號：2021-083

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：公司2021年第三次臨時股東大會

2、召集人：公司第三屆董事會

3、會議召開的合法、合規性：公司第三屆董事會第三十五次會議審議通過了《關于提議召開公司2021年第三次臨時股東大會的議案》，本次股東大會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》等的規定。

4、會議召開日期和時間

現場會議召開時間為：2021年12月20日（星期一）15:00

網絡投票時間為：通過深圳證券交易所交易系統投票的具體時間為：2021年12月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2021年12月20日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。

5、會議召開方式

本次股東大會采取現場表決與網絡投票相結合的方式召開。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

公司股東應選擇現場投票、網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以***次投票表決結果為準；如果網絡投票中重復投票，也以***次投票表決結果為準。

6、股權登記日：2021年12月14日

7、會議出席對象

（1）截至2021年12月14日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席本次股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

特別提示：公司于2021年11月11日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露了《關于接受財務資助暨關聯交易的公告》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，關聯股東劉海云先生、劉珊女士、顏如珍女士及前述人員的關聯方需在本次股東大會上對于《關于接受財務資助暨關聯交易的議案》進行回避表決，也不得接受其他股東委托進行投票表決。

公司于2021年12月4日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露了《關于簽署戰略合作協議暨關聯交易的公告》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，關聯股東劉海云先生、劉珊女士、顏如珍女士、珠海正方集團有限公司及前述人員和機構的關聯方需在本次股東大會上對于《關于簽署戰略合作協議暨關聯交易的議案》進行回避表決，也不得接受其他股東委托進行投票表決。

（2）公司董事、監事、高級管理人員；

（3）公司聘請的律師；

（4）根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

8、現場會議召開地點：深圳市福田區振興路建藝大廈19層公司會議室

二、會議審議事項

1、本次會議審議的議案由公司第三屆董事會第三十五次會議和第三屆監事會第二十四次會議審議后提交，程序合法，資料完備。

2、本次會議擬審議如下議案：

議案1：審議《關于簽署戰略合作協議暨關聯交易的議案》

議案2：審議《關于接受財務資助暨關聯交易的議案》

議案3：審議《關于續聘公司2021年度審計機構的議案》

上述議案全部屬于涉及影響中小投資者利益的重大事項，公司將對中小投資者即單獨或合計持有公司5%以上股份的股東、公司董事、監事、高級管理人員以外的其他股東的投票情況單獨統計并披露。同時，關聯股東劉海云先生、劉珊女士、顏如珍女士、珠海正方集團有限公司及前述人員和機構的關聯方對于議案1需回避表決；關聯股東劉海云先生、劉珊女士、顏如珍女士及前述人員的關聯方對于議案2需回避表決。

議案2已由2021年11月9日召開的公司第三屆董事會第三十四次會議、第三屆監事會第二十三次會議審議通過，議案1和3已由2021年12月2日召開的公司第三屆董事會第三十五次會議審議及第三屆監事會第二十四次會議審議通過。具體內容詳見2021年11月11日、2021年12月4日刊載于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《第三屆董事會第三十四次會議決議公告》、《第三屆監事會第二十三次會議決議公告》、《關于接受財務資助暨關聯交易的公告》、《第三屆董事會第三十五次會議決議公告》、《第三屆監事會第二十四次會議決議公告》、《關于簽署戰略合作協議暨關聯交易的公告》以及《關于續聘會計師事務所的公告》。

三、議案編碼

表一：本次股東大會提案編碼表

四、現場會議登記方法

1、登記方式

（1）個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；受托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、委托人股票賬戶卡、股東授權委托書（見附件一）。

（2）法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股東的董事會、其他決策機構決議授權的人）出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人的授權委托書（或者法人股東的董事會、其他決策機構的授權文件）、委托人股票賬戶卡。

（3）異地股東可采用信函或傳真的方式登記，信函或傳真以抵達本公司的時間為準（《參會股東登記表》見附件二）。截止時間為2021年12月17日下午5點。來信請在信封上注明“股東大會”。本次股東大會不接受電話登記。

2、登記時間：2021年12月17日上午9:00-12:00、下午14:00-18:00

3、登記地點：公司投資管理與證券事務部

聯系地址：深圳市福田區振興路3號建藝大廈19層

郵政編碼：518031

聯系傳真：0755-8378 6093

4、會務常設聯系人

姓 名：高仲華、蔡曉君

聯系電話：0755-8378 6867

聯系傳真：0755-8378 6093

郵 箱：investjy@jyzs.com.cn

5、參加會議的股東食宿、交通等費用自理。

6、網絡投票期間，如投票系統遇重大突發事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

五、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件三。

六、備查文件

1、公司第三屆董事會第三十五次會議決議；

2、公司第三屆監事會第二十四次會議決議；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市建藝裝飾集團股份有限公司董事會

2021年12月4日

附件一：

深圳市建藝裝飾集團股份有限公司

2021年第三次臨時股東大會授權委托書

茲授權 先生（女士）代表本人（本單位）出席深圳市建藝裝飾集團股份有限公司2021年第三次臨時股東大會，并代表本人（本單位）對會議審議的各項議案按本授權委托書的指示行使投票，并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。

本公司/本人對本次股東大會議案的表決意見如下：

注：1、各選項中，在“贊成”、“反對”或“棄權”欄中用“√”選擇一項，多選無效，不填表示棄權。

2、如果委托人對本次股東大會提案未作明確投票指示的，受托人可以按照自己的意見對該議案進行投票表決。

委托人姓名或名稱：

委托人《居民身份證》號碼或《企業法人營業執照》號碼：

委托人賬戶號碼： 委托人持有股份性質及數量：

委托人簽名（或蓋章）：

受托人簽名： 受托人《居民身份證》號碼：

委托日期：

有效期限：

注：《授權委托書》復印件或按以上格式自制均有效；委托人為法人的，應當加蓋單位印章。附件二：

深圳市建藝裝飾集團股份有限公司

2021年第三次臨時股東大會參會股東登記表

附件三：

參與網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1、普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼：362789，投票簡稱：建藝投票。

2、優先股的投票代碼與投票簡稱（不適用）。

3、填報表決意見或選舉票數。

本次議案均為非累積投票議案，對于非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

4、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重復投票時，以***次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間：2021年12月20日的交易時間，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2021年12月20日（現場股東大會召開當日）上午9:15，結束時間為2021年12月20日（現場股東大會召開當日）下午3:00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

證券代碼：002789 證券簡稱：建藝集團 公告編號：2021-080

深圳市建藝裝飾集團股份有限公司

關于收到控股股東《關于放棄行使相關

股份表決權的承諾函》暨公司控制權擬

發生變更的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、深圳市建藝裝飾集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“建藝集團”）于近日收到公司控股股東、實際控制人劉海云先生出具的《關于放棄行使相關股份表決權的承諾函》，劉海云先生自愿在承諾函有效期內放棄其直接及間接持有的公司股份對應的表決權，亦不得委托第三方行使棄權權利。

2、劉海云先生放棄公司股份表決權生效后，將導致公司控制權發生變更，公司控股股東將由劉海云變更為珠海正方集團有限公司（以下簡稱“正方集團”），公司實際控制人將變更為珠海市香洲區國有資產管理辦公室。

3、本次放棄表決權事項不觸及要約收購。

4、本次放棄表決權事項不會對公司經營和財務狀況產生不利影響，亦不存在損害公司及中小股東利益的情形。

一、所涉主體基本情況

1、劉海云先生的基本情況

姓名：劉海云

性別：男

國籍：中國國籍，無境外***居留權

通訊地址：廣東省深圳市福田區福濱新村**-***

2、正方集團的基本情況

企業名稱：珠海正方集團有限公司

法定代表人：唐亮

注冊資本：133,000萬元人民幣

注冊地：珠海市香洲區吉大景山路蓮山巷8號正方云創園13層1301號

主營業務：依法對以區屬國有資產興辦的全資企業和參股企業進行產權管理；按照產業政策投資興辦各種實業，開展各類投資業務；房屋出租；商業零售。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。

控股股東：珠海市香洲區國有資產管理辦公室。

二、表決權放棄承諾及相關協議的具體內容

2021年12月2日，劉海云先生出具了《關于放棄行使相關股份表決權的承諾函》，正方集團、劉海云先生與公司三方簽署了《戰略合作協議》，具體內容如下：

（一）《關于放棄行使相關股份表決權的承諾函》的具體內容

為更好地發揮珠海正方集團有限公司作為珠海市香洲區國有控股企業的資源及優勢，更好地助力深圳市建藝裝飾集團股份有限公司在大灣區快速發展的大好機遇中把握機會和資源，進一步做大做強，本人劉海云與珠海市正方集團有限公司于 2021年12月2日在珠海市簽署了《戰略合作協議》。為達成《戰略合作協議》所約定的事項及目標，本人現就本人于本承諾函簽署之日直接及間接持有上市公司的 45,015,568股股份（以下簡稱“標的股份”）在本承諾函有效期內放棄行使標的股份表決權事宜，本人不可撒銷地承諾如下：

1、在本承諾函有效期內放棄行使標的股份的如下權利（下稱“棄權權利”）亦不得委托第三方行使棄權權利：

（1）召集、召開建藝集團的股東大會會議的權利；

（2）對所有依據相關法律法規、公司章程需要股東大會討論、決議的事項行使表決權（但本人有權出席該等股東大會）；

（3）在表決權放棄期限內，本人不再以股東身份行使持有上市公司股份對應的表決權，不得再委托第三方行使股份表決權，不得撒銷或單方解除上述表決 權的放棄。

（4）因建藝集團配股、送股、公積金轉增、拆股等情形導致標的股份總數發生變化的，本承諾函項下放棄表決權的標的股份數量應相應調整。

2、本承諾函生效條件

本承諾函在下列條件全部滿足時生效：

（1）承諾人已簽署本承諾函；

（2）正方集團與上市公司及本人簽署的《戰略合作協議》亦已生效。

3、本承諾函有效期

本承諾函的有效期自本承諾函生效之日起，至以下孰晚者為止：

（1）本承諾函生效之日后屆滿36個月之日；

（2）本承諾函生效之日后，正方集團直接和間接所持上市公司股份份額合計超過承諾人所持股份份額5%以上。

4、為保障正方集團能夠取得建藝集團之控制權，本人確認并承諾：

（1）建藝集團董事會進行相應改組，正方集團所提名的人員當選董事且提名并當選的董事應在建藝集團董事會席位中占多數；

（2）促使和推動對董事會各專門委員會進行換屆/改選。

（3）本人在本承諾函有效期內不會單獨或共同謀求建藝集團控股權或實質控制權。

5、在本承諾函有效期內，經正方集團書面同意，本人放棄表決權對應的股份向正方集團或其他方轉讓或處置后，所轉讓或處置的股份所對應的表決權自動恢復。

（二）《戰略合作協議》的主要內容

1、戰略合作協議簽署方

甲方：珠海正方集團有限公司

乙方：劉海云

丙方：深圳市建藝裝飾集團股份有限公司

2、戰略合作方式

（1）關于甲方取得建藝集團之控制權

乙方出具《關于放棄行使相關股份表決權的承諾函》，在承諾函有效期內放棄行使標的股份表決權，亦不得委托第三方行使標的股份棄權權利。乙方放棄標的股份表決權后，由甲方取得建藝集團之控制權，建藝集團實際控制人將變更為珠海市香洲區國有資產管理辦公室。

在甲方通過本次合作事項成為上市公司控股股東之后，甲方將通過二級市場增持(協議轉讓、大宗交易、競價交易等方式)、認購上市公司非公開發行股票、甲方所控制資產注入上市公司等方式繼續增加其在上市公司的股份份額，且在乙方《關于放棄行使相關股份表決權的承諾函》的有效期滿前，成為上市公司的***大股東，并結合其對上市公司董事會及監事會半數以上席位的控制，進一步鞏固甲方對上市公司的控制權。

（2）公司治理

經甲乙雙方協商一致，在甲方獲得上市公司控制權后，乙方應配合甲方依法促使上市公司召開董事會、監事會及股東大會，選舉甲方提名的人員擔任上市公司的董事（包括獨立董事在內）、監事，甲方將行使股東權利，對公司董事會、監事會、高管人員進行調整，乙方應積極配合甲方完成其對于上市公司董事會、監事會、高管人員的調整安排。甲方將依照法律法規和公司章程，通過提名的董事及監事人選，參與董事會、監事會及專門委員會決策，在公司治理中發揮積極作用，保障上市公司利益***大化，維護全體股東權益。

（3）業務合作

甲方將利用自身在城市發展、房產、城市建設三大業務平臺和現代服務、商業管理領域豐富的產業資源，在合法合規的基礎上積極推動上市公司與甲方開展業務合作，進一步促進上市公司建筑裝飾業務，特別是智能化建筑裝飾業務的發展；甲方也將依托其優勢資源，積極協助上市公司開展投資并購和后續融資，拓展國內外市場，提升盈利空間。

乙方將繼續推動上市公司聚焦建筑裝飾工程設計及施工業務，充分利用國家發展粵港澳大灣區的戰略機遇的契機，并結合甲方作為珠海市香洲區***城市綜合運營服務商的資源及優勢以及上市公司自身在專業、技術、市場等方面的專業實力，實現上市公司持續高質量的發展，助力上市公司成為大灣區建筑裝飾龍頭企業的戰略目標。

同時，上市公司將繼續立足扎根“粵港澳大灣區”，協同甲方一道發揮人才、地域和品牌優勢，譜寫跨越發展新篇章，為助推大灣區及全國其他城市高質量發展貢獻力量。

3、生效條件

本協議自以下條件全部滿足之日起生效：

（1）甲方已就本次戰略合作事項完成相關審批流程；

（2）丙方股東大會審議批準本協議；

（3）本次戰略合作事項通過經營者集中反壟斷審查。

4、違約責任及爭議解決

（1）本協議未生效，甲乙雙方互不追究違約責任，本協議項下違約責任條款，需待協議生效后執行。

（2）任何一方若違反其在本協議項下的義務或所作的保證和承諾，守約方即有權選擇行使以下一種或幾種權利：

①要求違約方承擔因違約行為而給守約方造成的全部損失；

②若因違約方原因造成守約方應向第三方進行賠償的，守約方有權向違約方進行追償。

（3）甲乙雙方在解釋或者履行本協議過程中發生爭議的，應盡量通過友好協商解決；如果協商不能解決，凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均應提交珠海國際仲裁院進行仲裁。

（4）在解決爭議期間，除爭議事項外，甲乙雙方應繼續履行本協議所規定的其他各項條款。

戰略合作協議的詳細內容請參閱公司于2021年12月4日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于簽署戰略合作協議暨關聯交易的公告》。

三、公司控制權發生變更前后所涉主體擁有表決權情況

《關于放棄行使相關股份表決權的承諾函》生效前后，劉海云和正方集團持有上市公司股份、擁有上市公司表決權情況如下：

注 1：本次權益變動前，劉海云先生直接持有公司 44,962,868 股股份，通過深圳市建藝人投資咨詢企業（有

限合伙）及深圳市建藝仕投資咨詢企業（有限合伙）間接持有公司 52,700 股股份，合計持有 45,015,568 股

股份。

注 2：本次權益變動后，劉海云先生合計仍持有45,015,568 股，合計擁有的表決權股份數為0股，表決權比例為0%。四、關于正方集團取得公司實際控制權的認定

根據北京國楓律師事務所出具的《關于深圳市建藝裝飾集團股份有限公司實際控制人擬發生變更的法律意見書》（法律意見書的具體內容已于2021年12月4日在巨潮資訊網上披露），正方集團取得公司實際控制權的認定依據如下：

（一）公司現時前十大股東的持股情況

1、2021年1月5日，中國證監會核發《關于核準深圳市建藝裝飾集團股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可【2021】13號），核準建藝集團非公開發行不超過41,412,000股新股。

經詢價發行程序，建藝集團該次非公開發行股票實際發行數量為21,583,514 股，發行對象為正方集團。該次非公開發行的股票于2021年08月18日在深圳證券交易所上市。

該次非公開發行完成后，建藝集團已發行股份總數由138,040,000股增加至159,623,514股，正方集團持有公司股份比例為13.52%。

2、2021年9月9日，建藝集團控股股東劉海云與正方集團簽訂《股份轉讓協議》，劉海云將其所持建藝集團14,987,622股股份（占建藝集團已發行股份總數的9.39%）轉讓予正方集團。

該次協議轉讓完成后，方正集團持有建藝集團股份的比例上升至22.91%。

3、根據中國證券登記結算有限公司出具的《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前N名明細數據表》，截至2021年11月30日，建藝集團前十名股東持股情況為：

截至本公告披露日，除劉海云及正方集團之外，建藝集團目前無其他持股5%以上的股東，其他股東的持股比例與劉海云及正方集團的持股比例差距較大。

（二）相關協議及文件簽署、出具情況

1、2021年11月1日，劉海云去函正方集團，考慮到年事已高，其繼續作為董事長及實際控制人主導建藝集團的后續發展及可提供的支持和資源有限，此外上市公司受新冠疫情爆發以來的整體經濟及產業發展形勢，尤其是近期國家宏觀調控政策的影響，在多方面面臨著新的挑戰，劉海云提出擬放棄所持建藝集團股份的表決權而使得正方集團成為建藝集團的控股股東，以便正方集團充分發揮其作為珠海市香洲區國有控股企業所具備的相應資源和優勢，助力上市公司進一步做大做強。

2、2021年11月9日，珠海市香洲區國有資產管理辦公室出具“珠香國資辦【2021】149號”《關于珠海正方集團有限公司獲得深圳市建藝裝飾集團股份有限公司控制權的批復》，同意正方集團接受劉海云的提議而獲得建藝集團控制權。

3、2021年11月9日，正方集團出具《關于就劉海云主動放棄上市公司控制權的函之回函》，正方集團接受劉海云的提議，即劉海云通過放棄所持建藝集團剩余股票表決權等方式主動放棄建藝集團控制權，正方集團進而成為建藝集團的控股股東，珠海市香洲區國有資產管理辦公室成為建藝集團的實際控制人。正方集團將與劉海云盡快就上述安排以及在此安排下建藝集團后續的公司治理及業務發展等事項進行商議，并通過承諾函、戰略合作協議等相關文件進行明確約定。

4、2021年12月2日，正方集團、劉海云及建藝集團簽署《戰略合作協議》，就劉海云放棄所持建藝集團剩余股份表決權并支持正方集團成為建藝集團控股股東以及在建藝集團控制權發生變更后在公司治理（董事會、監事會的改組及管理人員的調整等）、聲明承諾（包括劉海云就建藝建團訴訟損失的賠償承諾、應收賬款回收承諾、業績承諾及獎勵等）、業務合作等方面的達成一攬子安排，并約定協議自以下條件全部滿足之日起生效：（1）正方集團就本次戰略合作事項完成相關審批流程；（2）建藝集團股東大會審議批準本次戰略合作事項；（3）本次戰略合作事項通過經營者集中反壟斷審查。

5、2021年12月2日，劉海云出具《關于放棄行使相關股份表決權的承諾函》，不可撤銷地承諾如下：

“1、在本承諾函有效期內放棄行使標的股份的如下權利（下稱“棄權權利”）亦不得委托第三方行使棄權權利：

（1）召集、召開建藝集團的股東大會會議的權利；

（2）對所有依據相關法律法規、公司章程需要股東大會討論、決議的事項行使表決權（但本人有權出席該等股東大會）；

（3）在表決權放棄期限內，本人不再以股東身份行使持有上市公司股份對應的表決權，不得再委托第三方行使股份表決權，不得撒銷或單方解除上述表決權的放棄；

（4）因建藝集團配股、送股、公積金轉增、拆股等情形導致標的股份總數發生變化的，本承諾函項下放棄表決權的標的股份數量應相應調整。

2、本承諾函生效條件

本承諾函在下列條件全部滿足時生效：

（1）承諾人已簽署本承諾函；

（2）正方集團與上市公司及本人簽署的《戰略合作協議》亦已生效。

3、本承諾函有效期

本承諾函的有效期自本承諾函生效之日起，至以下孰晚者為止：

（1）本承諾函生效之日后屆滿36個月之日；

（2）本承諾函生效之日后，正方集團直接和間接所持上市公司股份份額合計超過承諾人所持股份份額5%以上。

4、為保障正方集團能夠取得建藝集團之控制權，本人確認并承諾：

（1）建藝集團董事會進行相應改組，正方集團所提名并當選的董事人員應在建藝集團董事會席位中占多數；

（2）促使和推動對董事會各專門委員會進行換屆/改選；

（3）本人在本承諾函有效期內不會單獨或共同謀求建藝集團控股權或實際控制權。

5、在本承諾函有效期內，經正方集團書面同意，本人放棄表決權對應的股份向正方集團或其他方轉讓或處置后，所轉讓或處置的股份所對應的表決權自動恢復。”

（三）公司實際控制人擬發生變更

截至本公告披露日，劉海云直接持有建藝集團28.17%股份，為建藝集團的控股股東及實際控制人。

《證券期貨法律適用意見第1號》規定，“……認定公司控制權的歸屬，既需要審查相應的股權投資關系，也需要根據個案的實際情況，綜合對發行人股東大會、董事會決議的實質影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷”，《戰略合作協議》及《關于放棄行使相關股份表決權的承諾函》生效后：

1、《公司法》第二百一十六條規定“控股股東，是指……出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。”

正方集團持有建藝集團22.91%股份，為建藝集團單一持股表決權比例***大的股東，建藝集團其他股東持股比例均未超過5%，且持股比例***高者僅為2.13%，與正方集團存在明顯的差距。

此外，隨著劉海云放棄所持股份表決權，建藝集團股東大會具有表決權的股份總數將減少，也將進一步增強正方集團對公司股東大會決議的影響力。

因此，《戰略合作協議》及《關于放棄行使相關股份表決權的承諾函》生效后，正方集團能夠對建藝集團的股東大會決議施加重大影響，符合《公司法》第二百一十六條關于控股股東的定義。

2、根據《戰略合作協議》，建藝集團將對公司現行董事會進行改組，改組后的董事會由9人組成，正方集團將提名6名董事，且公司董事長由正方集團提名的人選擔任。此外，建藝集團的總經理和財務總監也將由正方集團提名后董事會聘任。

因此，正方集團能夠對建藝集團的董事會和公司高級管理人員提名、任免以及董事會的決議施加重大影響。

綜上，《戰略合作協議》及《關于放棄行使相關股份表決權的承諾函》生效后，正方集團能夠對公司股東大會、董事會的決議以及董事、高級管理人員的提名、任免施加重大影響，建藝集團的控股股東將由劉海云變更為正方集團。

經查詢全國企業信用信息公示系統的公開信息（查詢日：2021年12月2日），正方集團的基本情況如下：

因此，《戰略合作協議》及《關于放棄行使相關股份表決權的承諾函》生效后，珠海市香洲區國有資產管理辦公室將成為建藝集團的實際控制人。

（四）公司實際控制人變更尚需履行的程序

截至本公告披露日，就建藝集團本次實際控制人變更事宜，尚需履行以下程序：

（1）建藝集團股東大會審議批準本次戰略合作事項；

（2）國家市場監督管理總局反壟斷局通過對本次戰略合作事項的經營者集中審查。

（五）結論意見

綜上所述，在《戰略合作協議》及《關于放棄行使相關股份表決權的承諾函》生效后，劉海云放棄所持股份的表決權，正方集團能夠對公司股東大會、董事會的決議以及董事、高級管理人員的提名、任免施加重大影響。建藝集團控股股東將由劉海云變更為正方集團，實際控制人將變更為珠海市香洲區國有資產管理辦公室。

五、其他說明

1、本次表決權放棄事項不違反《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》等有關法律法規及規范性文件和《公司章程》的規定，也不違反尚在履行的承諾。

2、公司將持續關注相關事項的進展，并督促各方按照有關法律法規的要求及時履行信息披露義務。

六、備查文件

1、《戰略合作協議》；

2、《關于放棄行使相關股份表決權的承諾函》；

3、第三屆董事會第三十五次會議決議；

4、北京國楓律師事務所關于深圳市建藝裝飾集團股份有限公司實際控制人擬發生變更的法律意見書。

特此公告

深圳市建藝裝飾集團股份有限公司董事會

2021年12月4日

證券代碼：002789 證券簡稱：建藝集團 公告編號：2021-081

深圳市建藝裝飾集團股份有限公司

關于簽署戰略合作協議暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關聯交易概述

2021年12月2日，深圳市建藝裝飾集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“建藝集團”）召開第三屆董事會第三十五次會議審議和第三屆監事會第二十四次會議審議通過了《關于簽署戰略合作協議暨關聯交易的議案》，公司與公司控股股東劉海云先生及持有公司5%以上股份的股東珠海正方集團有限公司（以下簡稱“正方集團”）簽署戰略合作協議。獨立董事對該項議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見，董事長劉海云先生、副董事長劉珊女士及董事顏如珍女士在審議該項議案時回避表決，因非關聯董事人數不足3人，該議案需提交股東大會審議。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次簽署的戰略合作協議構成關聯交易。

本次關聯交易不構成重大資產重組。

二、關聯方基本情況

（一）劉海云

截至本公告披露日，劉海云先生為公司的控股股東、實際控制人，同時擔任公司董事長、總經理職務。

經核查，劉海云先生不屬于失信被執行人。

（二）正方集團

企業名稱：珠海正方集團有限公司

法定代表人：唐亮

注冊資本：133,000萬元人民幣

注冊地：珠海市香洲區吉大景山路蓮山巷8號正方云創園13層1301號

主營業務：依法對以區屬國有資產興辦的全資企業和參股企業進行產權管理；按照產業政策投資興辦各種實業，開展各類投資業務；房屋出租；商業零售。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。

***近一年一期主要財務數據：

單位：萬元

1、與上市公司的關聯關系

截至本公告披露日，正方集團為持有公司5%以上股份的股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，上述事項構成關聯交易。

2、履約能力分析

正方集團經營情況良好，不屬于失信被執行人，具備履行合同義務的能力。

三、戰略合作協議的主要內容

1、戰略合作協議簽署方

甲方：珠海正方集團有限公司

乙方：劉海云

丙方：深圳市建藝裝飾集團股份有限公司

2、戰略合作愿景

在本次戰略合作中，乙方放棄其所持上市公司剩余股份的表決權并支持甲方成為上市公司的控股股東且珠海市香洲區國有資產管理辦公室成為上市公司實控人，以國家發展粵港澳大灣區的戰略機遇為契機，并充分利用和發揮甲方作為珠海市香洲區***城市綜合運營服務商的資源及優勢以及上市公司自身在專業、技術、市場等方面的專業實力，實現上市公司持續高質量的發展，助力上市公司成為大灣區建筑裝飾龍頭企業的戰略目標。

3、戰略合作方式

（1）關于甲方取得建藝集團之控制權

乙方出具《關于放棄行使相關股份表決權的承諾函》，在承諾函有效期內放棄行使標的股份表決權，亦不得委托第三方行使標的股份棄權權利。乙方放棄標的股份表決權后，由甲方取得建藝集團之控制權，建藝集團實際控制人將變更為珠海市香洲區國有資產管理辦公室。

在承諾函有效期內，乙方不再以股東身份行使持有上市公司股份對應的表決權，不得再委托第三方行使股份表決權，不得撤銷或單方解除上述表決權的放棄，而且乙方及關聯方、一致行動人，不會通過任何方式以直接或間接所持股份謀求建藝集團的控股權或實際控制權，也不會共同或協助其他任何第三方謀求建藝集團的控股權或實際控制權。

承諾函在下列條件全部滿足時生效：

①乙方已簽署本承諾函；

②各方簽署的《戰略合作協議》亦已生效。

承諾函的有效期自承諾函生效之日起，至以下孰晚者為止：

② 承諾函生效之日后屆滿36個月之日；

②承諾函生效之日后，正方集團直接和間接所持上市公司股份份額合計超過乙方所持股份份額5%以上。

為保障甲方能夠取得建藝集團之控制權，乙方確認并支持：（1）建藝集團董事會進行相應改組，甲方所提名的人員當選董事且提名并當選的董事應在建藝集團董事會席位中占多數；（2）促使和推動對董事會各專門委員會進行換屆/改選。同時，乙方承諾在承諾函有效期內不會單獨或共同謀求建藝集團控股權或實質控制權。

在甲方通過本次合作事項成為上市公司控股股東之后，甲方將通過二級市場增持(協議轉讓、大宗交易、競價交易等方式)、認購上市公司非公開發行股票、甲方所控制資產注入上市公司等方式繼續增加其在上市公司的股份份額，且在乙方《關于放棄行使相關股份表決權的承諾函》的有效期滿前，成為上市公司的***大股東，并結合其對上市公司董事會及監事會半數以上席位的控制，進一步鞏固甲方對上市公司的控制權。

（2）公司治理

經甲乙雙方協商一致，在甲方獲得上市公司控制權后，乙方應配合甲方依法促使上市公司召開董事會、監事會及股東大會，選舉甲方提名的人員擔任上市公司的董事（包括獨立董事在內）、監事，甲方將行使股東權利，對公司董事會、監事會、高管人員進行調整，乙方應積極配合甲方完成其對于上市公司董事會、監事會、高管人員的調整安排。甲方將依照法律法規和公司章程，通過提名的董事及監事人選，參與董事會、監事會及專門委員會決策，在公司治理中發揮積極作用，保障上市公司利益***大化，維護全體股東權益。

① 董事會人員安排

上市公司董事會人數增加至 9 名，其中包括 3 名獨立董事，并相應修改上市公司的公司章程，乙方承諾支持甲方依據有關法律、法規及公司章程的規定向上市公司董事會提名6名董事，其中4名非獨立董事、2名獨立董事；上市公司董事長由甲方提名的董事擔任。甲方承諾支持乙方向上市公司董事會提名2名非獨立董事、1名獨立董事，上市公司副董事長由乙方提名的董事擔任。

甲乙雙方提名的董事人選，應符合中國證監會、證券交易所及相關部門的任職資格要求，董事會人員變更將通過上市公司股東大會選舉完成，在提名董事無法律規定的禁止任職的情形下，甲乙雙方均應促使和推動各自提名的董事當選。

②監事會人員安排

甲乙雙方一致同意，監事會由 3 名監事組成，甲方有權向上市公司提名2名監事候選人，另外1名監事由職工代表選舉產生。甲乙雙方應促使和推動甲方提名的一名監事為上市公司監事會主席。

③高管及相關管理人員安排

乙方確保上市公司原有業務的持續盈利能力及管理人員的穩定性。

甲乙雙方一致同意，由甲方提名包括上市公司總經理及財務總監，甲方提名后報公司董事會聘任，乙方應予以積極配合，確保甲方實現其對上市公司高管等人員的上述調整安排；甲方同意現有上市公司其他現任高管及業務管理人員等在2021-2024年期間內繼續在公司任職，除非上述人員存在違法違規行為、損害上市公司利益等情形，被依法解除勞動合同或被監管機構認定為不適合在上市公司任職。

（3）業務合作

甲方將利用自身在城市發展、房產、城市建設三大業務平臺和現代服務、商業管理領域豐富的產業資源，在合法合規的基礎上積極推動上市公司與甲方開展業務合作，進一步促進上市公司建筑裝飾業務，特別是智能化建筑裝飾業務的發展；甲方也將依托其優勢資源，積極協助上市公司開展投資并購和后續融資，拓展國內外市場，提升盈利空間。

乙方將繼續推動上市公司聚焦建筑裝飾工程設計及施工業務，充分利用國家發展粵港澳大灣區的戰略機遇的契機，并結合甲方作為珠海市香洲區***城市綜合運營服務商的資源及優勢以及上市公司自身在專業、技術、市場等方面的專業實力，實現上市公司持續高質量的發展，助力上市公司成為大灣區建筑裝飾龍頭企業的戰略目標。

同時，上市公司將繼續立足扎根“粵港澳大灣區”，協同甲方一道發揮人才、地域和品牌優勢，譜寫跨越發展新篇章，為助推大灣區及全國其他城市高質量發展貢獻力量。

4、聲明和承諾

（1）甲方的聲明和承諾

①甲方承諾，上市公司董事會及監事會根據本協議約定改選完畢后，甲方作為上市公司的控股股東將為上市公司原有銀行授信額度及向銀行申請的新增授信額度提供連帶責任保證擔保。

②為滿足上市公司業務快速發展過程中項目建設及經營的資金需求，自本協議簽署之日起，甲方將盡***大努力幫助上市公司拓寬融資渠道，形式包括但不限于幫助上市公司提升評級水平實現增加銀行授信等多種融資支持。

③甲方獲得上市公司控制權后，將嚴格遵守證監會及深交所的規定，包括但不限于：禁止資金占用、禁止侵占上市公司利益、禁止損害中小股東利益、避免或減少同業競爭、規范關聯交易等。甲方將嚴格履行信息披露義務，如需進行信息披露則由上市公司進行公告。

（2）乙方的聲明和承諾

除了乙方在***股份轉讓協議項下的聲明和承諾外，乙方補充承諾如下：

①乙方承諾，自2021年1月1日至上市公司董事會及監事會改選完畢的期間內，對于上市公司因與該期間內新發生業務相關聯的訴訟而遭受或可預見的累計損失金額超過800萬元以上的部分，乙方承擔向上市公司的賠償責任；

②乙方承諾本協議簽訂前和簽訂后，不與任何第三方達成或簽訂有損甲方在上市公司股份權益的約定；非經甲方書面同意不得自行或通過其他個人或主體增持上市公司股份；不得從事有損上市公司利益之行為；

③乙方承諾，甲方成為上市公司的控股股東后，乙方認同甲方的控股地位，不會以包括但不限于增持股份、協議轉讓、委托表決權等方式單獨或與他人共同謀求上市公司控制權，亦不會協助第三方謀求上市公司控制權；

④乙方就應收款項回收的相關承諾

上市公司截至2020年12月31日的所有客戶應收款項凈額合計數（即所有客戶應收賬款、應收票據及其他應收款扣除壞賬計提金額的合計數 ）應在其2025年度審計報告出具日前收回100%，若逾期未能收回，則乙方應在上述年度審計報告出具之日起30個工作日內，按照實際已收回的金額與上述應收款項凈額合計數100%的差額承擔壞賬損失并以現金方式支付給上市公司。若在上市公司2029年度審計報告出具日前，上述逾期的應收款項被收回，則按照收回情況，上市公司將上述補償款返還給乙方；若截至上市公司2029年度審計報告出具日，上述逾期的應收款項仍未被收回，則上述補償款不再返還。為確保其對于上述應收款項回收承諾的履約能力，乙方承諾甲方獲得上市公司控制權后將其持有的上市公司300萬股股份質押給甲方，并提供個人連帶責任擔保。乙方上述股份質押將根據上市公司上述應收賬款實際回收情況分期解除直至上述關于應收賬款承諾兌現或履行完成。

⑤乙方就上市公司業績的相關承諾及業績獎勵

為保障上市公司裝飾施工等現有主營業務經營業績的穩定性，乙方就上市公司2022-2024年業績出具如下承諾：上市公司裝飾施工等現有主營業務在2022-2024年累計實現的凈利潤額不低于人民幣6,000萬元。若上市公司裝飾施工等現有主營業務2022-2024年累計實際實現的凈利潤額低于上述承諾凈利潤額，相應差額由乙方在上市公司2024年度審計報告出具之日起30個工作日內向上市公司以現金方式補足。

若上市公司裝飾施工等現有主營業務2022-2024年累計實現的凈利潤額超過人民幣6,000萬元，則在已完成證券服務業務備案的會計師事務所對上市公司進行并完成2024年的年度審計后，甲方支持上市公司在履行完畢相關審議流程后以現金方式對上市公司現有業務核心管理成員進行獎勵（具體獎勵分配辦法由乙方自行確定），其中：若上市公司裝飾施工等現有主營業務累計實際實現凈利潤額超過人民幣6,000萬元但低于人民幣12,000萬元，獎勵金額=30%*（累計實際實現凈利潤額-6,000萬元）；若上市公司裝飾施工等現有主營業務累計實際實現凈利潤額不低于人民幣12,000萬元，獎勵金額=1,800萬元+50%*（累計實際實現凈利潤額-12,000萬元）。上述獎勵金額的實際發放日應不早于上市公司2025年度審計報告出具之日。

⑥乙方就其所持上市公司股份后續減持的相關承諾

乙方承諾就其所持上市公司剩余股份在甲方獲得上市公司控制權后的后續減持將嚴格遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》及深圳證券交易所的相關規則及規定。

⑦乙方就競業禁止的相關承諾

乙方承諾，本次合作完成后，乙方不會也不得在中國境內和境外，單獨或與他人共同，以任何形式（包括但不限于投資、并購、聯營、合資、合作、合伙、托管、承包或租賃經營、購買股份或參股）直接或間接從事或參與，或協助除上市公司之外的第三方從事或參與任何與上市公司目前的主營業務相同、相似、構成或可能構成直接或間接競爭的業務或活動。

⑧乙方承諾，甲方獲得上市公司控制權前，乙方繼續為上市公司原有銀行授信及向銀行申請的新增授信額度提供連帶責任保證擔保。

5、戰略合作協議的生效條件

本協議自以下條件全部滿足之日起生效：

（1）甲方已就本次戰略合作事項完成相關審批流程；

（2）丙方股東大會審議批準本協議；

（3）本次戰略合作事項通過經營者集中反壟斷審查。

6、違約責任及爭議解決

（1）本協議未生效，甲乙雙方互不追究違約責任，本協議項下違約責任條款，需待協議生效后執行。

（2）任何一方若違反其在本協議項下的義務或所作的保證和承諾，守約方即有權選擇行使以下一種或幾種權利：

①要求違約方承擔因違約行為而給守約方造成的全部損失；

②若因違約方原因造成守約方應向第三方進行賠償的，守約方有權向違約方進行追償。

（3）甲乙雙方在解釋或者履行本協議過程中發生爭議的，應盡量通過友好協商解決；如果協商不能解決，凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均應提交珠海國際仲裁院進行仲裁。

（4）在解決爭議期間，除爭議事項外，甲乙雙方應繼續履行本協議所規定的其他各項條款。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

本次簽署的《戰略合作協議》遵循自愿、平等、公平、公允的原則，不存在損害公司、股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司的獨立性產生影響。若本次《戰略合作協議》能夠生效，將有利于實現上市公司與地方國資優勢互補，進一步優化公司治理結構，對上市公司的可持續發展產生積極影響。

五、與關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

1、公司于2021年9月1日披露了《關于簽訂裝飾裝修施工合同暨日常關聯交易的公告》，公司與廣東南粵正方建設有限公司（正方集團控股子公司）簽訂施工合同，合同價格為1,120.95萬元。

2、公司于2021年10月27日披露了《關于預計日常關聯交易的公告》，公司2021年度擬與正方集團及其關聯方發生日常關聯交易合計金額不超過50,000萬元。截至本公告披露日，在該預計金額內實際發生的關聯交易金額為35,565.96萬元。

3、公司于2021年10月30日披露了《關于接受財務資助暨關聯交易的公告》，公司控股股東兼董事長、總經理劉海云先生以借款方式向公司提供人民幣2,000萬元的財務資助。

4、公司于2021年11月11日披露了《關于接受財務資助暨關聯交易的公告》，公司控股股東兼董事長、總經理劉海云先生擬以借款方式向公司提供人民幣1,500萬元的財務資助。借款期限不超過12個月，公司可提前還款，借款利率不超過全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率，該事項需提交公司2021年第三次臨時股東大會審議。

六、相關審議程序

1、獨立董事發表的事前認可意見

經審核，獨立董事認為：本次簽署的《戰略合作協議》遵循自愿、平等、公平、公允的原則，有利于實現上市公司與地方國資優勢互補，強強聯合，不會對公司的獨立性產生影響，不存在損害公司、股東尤其是中小股東利益的情形。我們同意將該事項提交董事會審議。

2、獨立董事發表的獨立意見

經審核，獨立董事認為：本次簽署的《戰略合作協議》本著優勢互補、互利共贏的原則，打造共贏、可持續發展的戰略合作伙伴關系。通過本次戰略合作，能夠幫助上市公司進一步提升整體運營效率、降低運營成本，加強業務協同，若本次《戰略合作協議》能夠生效，將有利于實現公司與地方國資優勢互補，進一步優化公司治理結構，對公司的可持續發展產生積極影響。我們同意上述關聯交易，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

3、監事會意見

經審核，監事會認為：本次簽署的《戰略合作協議》緊跟公司的可持續發展戰略，關聯董事在審議該項議案時回避表決，審議程序合法有效，不存在損害公司、股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司的獨立性產生影響。若本次《戰略合作協議》能夠生效，將有利于實現公司與地方國資優勢互補，進一步優化公司治理結構，對公司的可持續發展產生積極影響。我們同意將該事項提交公司股東大會審議。

4、保薦機構的核查意見

經核查，保薦人認為：上市公司本次簽署《戰略合作協議》，是本著優勢互補、互利共贏的原則，與協議各方打造共贏、可持續發展的戰略合作伙伴關系。本次戰略合作能夠幫助上市公司進一步提升整體運營效率、降低運營成本，加強業務協同，促進上市公司與地方國資優勢互補，不會對公司及股東特別是中小股東的利益造成損害。本次關聯交易事項符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等法律法規及《公司章程》的規定，不會損害公司、非關聯股東，特別是中小股東的利益。本保薦機構對公司本次簽署戰略合作協議暨關聯交易事項無異議。

七、備查文件

1、第三屆董事會第三十五次會議決議；

2、獨立董事關于第三屆董事會第三十五次會議相關事宜的事前認可意見；

3、獨立董事關于第三屆董事會第三十五次會議相關事宜的獨立意見；

4、第三屆監事會第二十四次會議決議；

5、五礦證券有限公司關于深圳市建藝裝飾集團股份有限公司簽署戰略合作協議暨關聯交易的核查意見；

6、《戰略合作協議》。

特此公告

深圳市建藝裝飾集團股份有限公司董事會

2021年12月4日

證券代碼：002789 證券簡稱：建藝集團 公告編號：2021-082

深圳市建藝裝飾集團股份有限公司

關于續聘會計師事務所的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

深圳市建藝裝飾集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月2日召開第三屆董事會第三十五次會議審議通過了《關于續聘公司2021年度審計機構的議案》，公司擬續聘容誠會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2021年度財務報告審計和內部控制審計機構，本次續聘會計師事務所事項尚需提交股東大會審議，具體情況如下：

一、擬續聘會計師事務所的基本情況

（一）機構信息

1、基本信息

名稱：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）

成立日期：1988年8月

組織形式：特殊普通合伙企業

注冊地址：北京市西城區阜成門外大街22號1幢外經貿大廈901-22至901-26

首席合伙人：肖厚發

截至2020年12月31日，容誠會計師事務所合伙人（股東）132人，注冊會計師1018人。簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師人數為445人。

容誠會計師事務所2020年度業務收入為187,578.73萬元，其中，審計業務收入為163,126.32萬元，證券業務收入為73,610.92萬元。2020年度，容誠會計師事務所上市公司年報審計項目274家，收費總額31,843.39萬元，客戶主要集中在制造業（包括但不限于計算機、通信和其他電子設備制造業、專用設備制造業、電氣機械和器材制造業、化學原料和化學制品制造業、汽車制造業、醫藥制造業）及信息傳輸、軟件和信息技術服務業，建筑業，批發和零售業，水利、環境和公共設施管理業，交通運輸、倉儲和郵政業，科學研究和技術服務業，金融業，電力、熱力、燃氣及水生產和供應業，文化、體育和娛樂業，采礦業等多個行業。公司同行業上市公司審計客戶家數為11家。

2、投資者保護能力

容誠會計師事務所已購買注冊會計師職業責任保險，職業保險購買符合相關規定；截至2021年12月31日累計責任賠償限額9億元。

近三年容誠會計師事務所在執業中無相關民事訴訟承擔民事責任的情況。

3、誠信記錄

容誠會計師事務所近三年因執業行為受到刑事處罰0次、行政處罰0次、監督管理措施1次、自律監管措施0次和紀律處分0次。

2名從業人員近三年在容誠會計師事務所執業期間對同一客戶執業行為受到自律監管措施1次；11名從業人員近三年在容誠會計師事務所執業期間受到監督管理措施各1次。

8名從業人員近三年在其他會計師事務所執業期間受到監督管理措施各1次。

（二）項目信息

1、基本信息

項目合伙人/擬簽字注冊會計師：胡乃鵬，2008年獲得中國注冊會計師資格，2005年開始從事上市公司審計，2005年開始在容誠會計師事務所執業，2020年開始為本公司提供審計服務，近三年簽署過3家上市公司審計報告。

擬任質量控制復核人：林靈慧，2004年加入會計師事務所從事上市公司、IPO等項目的審計工作，2015獲得中國注冊會計師資格，2015年開始從事專職項目質量控制復核工作，2019年開始在容誠會計師事務所執業，近三年復核過廈門國貿、亞廈股份、龍高股份等多家上市公司審計報告。

擬簽字注冊會計師：宣德忠，2018年獲得中國注冊會計師資格，2016年開始從事上市公司審計，2016年開始在容誠會計師事務所執業，2020年開始為本公司提供審計服務，近三年簽署過1家上市公司審計報告。

2、誠信記錄

項目合伙人胡乃鵬、簽字注冊會計師宣德忠、項目質量控制復核人林靈慧近三年無執業行為受到刑事處罰或受到證監會及其派出機構、行業主管部門的行政處罰、監督管理措施，無受到證券交易場所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分等情況。

3、獨立性

容誠會計師事務所及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人等從業人員不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形。

4、審計收費

本期審計費用125萬元（含稅），與上年度審計費用一致。其中年報審計費用115萬元（含稅），內控審計費用10萬元（含稅），系按照會計師事務所提供審計服務所需的專業技能、工作性質、承擔的工作量，以所需工作人、日數和每個工作人日收費標準確定。

本期年報審計費用為115萬元，本期較上期審計費用下降8.00%。

本期內控審計費用為10萬元，上期未出具內控審計報告，上期內控審計費用為0元。

二、擬續聘會計師事務所履行的程序

（一）董事會審計委員會履職情況

公司第三屆董事會審計委員會第十三次會議審議通過了《關于續聘公司2021年度審計機構的議案》。經審核相關資料，并結合容誠會計師事務所在公司2020年年報審計中的工作表現，審計委員會對容誠會計師事務所的專業勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況予以認可，認為其具備為公司提供審計服務的條件和能力，同意本次續聘事項并提交公司董事會審議。

（二）獨立董事的事前認可情況和獨立意見

1、獨立董事的事前認可意見

經核查，公司獨立董事認為：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券、期貨相關業務執業資格，具備為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠遵循獨立、客觀、公正的執業準則，認真履行審計責任和義務。公司續聘容誠會計師事務所（特殊普通合伙）有利于保障公司審計工作質量，有利于維護上市公司及全體股東，尤其是中小股東的合法權益，我們同意將續聘容誠會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2021年度審計機構的事項提交公司董事會審議。

2、獨立董事的獨立意見

經審核，公司獨立董事認為：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）具備為上市公司提供年度審計的能力和執業資質，在獨立性、專業勝任能力、投資者保護能力等方面能夠滿足公司對于審計機構的要求。容誠會計師事務所（特殊普通合伙）在擔任公司2020年度審計機構期間，勤勉、盡職、公允合理地發表了獨立審計意見。公司續聘審計機構的決策程序合法有效，同意續聘容誠會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2021年度審計機構，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

（三）董事會審議和表決情況

公司于2021年12月2日召開第三屆董事會第三十五次會議，以5人同意、0人反對、0人棄權審議通過了《關于續聘公司2021年度審計機構的議案》，本議案尚需提交公司股東大會審議。

（四）生效日期

本次續聘會計師事務所事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

三、報備文件

1、第三屆董事會第三十五次會議決議；

2、第三屆董事會審計委員會第十三次會議會議記錄；

3、獨立董事關于第三屆董事會第三十五次會議相關事宜的事前認可意見；

4、獨立董事關于第三屆董事會第三十五次會議相關事宜的獨立意見；

5、擬續聘會計師事務所關于其基本情況的說明。

特此公告

深圳市建藝裝飾集團股份有限公司董事會

2021年12月4日

證券代碼：002789 證券簡稱：建藝集團 公告編號：2021-079

深圳市建藝裝飾集團股份有限公司

第三屆監事會第二十四次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

2021年12月1日，公司以書面送達的方式將第三屆監事會第二十四次會議的會議通知送達各位監事。2021年12月2日，公司以現場結合通訊表決的方式召開此次監事會，其中監事會主席陳景輝以通訊表決方式參加會議。本次會議應參會監事3名，實到監事3名。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等規范性文件的有關規定。

二、監事會會議審議情況

與會監事審議并形成如下決議：

3票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于簽署戰略合作協議暨關聯交易的議案》

公司與公司控股股東劉海云先生及持有公司5%以上股份的股東珠海正方集團有限公司簽署戰略合作協議。

該議案的具體內容詳見公司在信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于簽署戰略合作協議暨關聯交易的公告》。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

三、備查文件

1、經與會監事簽字并加蓋監事會印章的監事會決議；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市建藝裝飾集團股份有限公司監事會

2021年12月4日

證券代碼：002789 證券簡稱：建藝集團 公告編號：2021-078

深圳市建藝裝飾集團股份有限公司

第三屆董事會第三十五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

2021年12月1日，公司以書面通知的方式將第三屆董事會第三十五次會議的會議通知送達各位董事。2021年12月2日，公司以現場結合通訊表決的方式在深圳市福田區振興路建藝大廈19層公司會議室召開此次董事會。會議由董事長劉海云召集和主持，應出席董事5名，實際出席董事5名，其中獨立董事劉原、葛銳以通訊表決方式參加會議。會議的召開符合有關法規和《公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

1、審議《關于簽署戰略合作協議暨關聯交易的議案》

公司與公司控股股東劉海云先生及持有公司5%以上股份的股東珠海正方集團有限公司簽署戰略合作協議。

該議案的具體內容詳見公司在信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于簽署戰略合作協議暨關聯交易的公告》。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。董事長劉海云先生、副董事長劉珊女士及董事顏如珍女士為關聯董事，在審議該項議案時均回避表決，獨立董事已對該議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見，保薦機構對該議案出具了同意的核查意見，因非關聯董事人數不足3人，該議案需提交股東大會審議。

2、審議《關于續聘公司2021年度審計機構的議案》

公司擬續聘容誠會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2021年度財務報告審計和內部控制審計機構。

該議案的具體內容詳見公司在信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于續聘會計師事務所的公告》。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，無回避表決情況，該議案獲得通過。獨立董事已對該議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

3、審議《關于提議召開公司2021年第三次臨時股東大會的議案》

該議案的具體內容詳見公司在信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于召開2021年第三次臨時股東大會的通知》。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，無回避表決情況，該議案獲得通過。

三、備查文件

1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市建藝裝飾集團股份有限公司董事會

2021年12月4日

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