證券代碼：603909 證券簡(jiǎn)稱：合誠(chéng)股份 公告編號(hào)：2021-073

董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 2021年11月22日，公司收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《過(guò)戶登記確認(rèn)書(shū)》，盛泰鑫、上海豪敦、黃和賓、劉德全、高瑋琳、康明旭、劉志勛、沈志獻(xiàn)與郭梅芬等37名上市公司股東將其合計(jì)持有的上市公司33,008,502股（對(duì)應(yīng)合誠(chéng)股份總股本的16.46%）的股份，過(guò)戶予廈門(mén)益悅，過(guò)戶日期為2021年11月19日。

● 本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成過(guò)戶登記后，廈門(mén)益悅成為公司單一擁有表決權(quán)股數(shù)占總股本比例***大的股東，公司控股股東變更為廈門(mén)益悅，公司實(shí)際控制人變更為廈門(mén)市國(guó)資委。

● 2021年6月23日，公司股東黃和賓先生將其所持合誠(chéng)股份證券5,218,500股、公司股東劉德全先生將其所持合誠(chéng)股份證券3,822,000股及公司股東何大喜先生將其所持合誠(chéng)股份證券4,350,140股等總計(jì)合誠(chéng)股份證券13,390,640股質(zhì)押予廈門(mén)益悅。2021年11月19日，公司股東黃和賓先生、劉德全先生、何大喜先生所持已質(zhì)押證券13,390,640股全部通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，過(guò)戶予廈門(mén)益悅。相關(guān)已質(zhì)押證券協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢，并于2021年11月22日取得中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《過(guò)戶登記確認(rèn)書(shū)》。截至本公告披露日，公司股東黃和賓先生、劉德全先生及何大喜先生無(wú)質(zhì)押股份的情況。

一、 股份轉(zhuǎn)讓情況概述

2021年6月21日，合誠(chéng)工程咨詢集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”或“合誠(chéng)股份”）股東黃和賓、劉德全、高瑋琳、康明旭、劉志勛、沈志獻(xiàn)、郭梅芬、聚惠（深圳）基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳聚惠”）、深圳市盛泰鑫資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盛泰鑫”）、上海豪敦資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海豪敦”）等38人與廈門(mén)益悅置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廈門(mén)益悅”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，廈門(mén)益悅擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓上市公司原股東合計(jì)持有的上市公司39,485,830股公司股份，占上市公司總股本的19.69%。本次交易完成后，廈門(mén)益悅成為公司單一擁有表決權(quán)股數(shù)占總股本比例***大的股東，將成為上市公司控股股東，廈門(mén)市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“廈門(mén)市國(guó)資委”）將成為上市公司實(shí)際控制人。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2021年6月22日在***信息披露媒體披露的《合誠(chéng)股份關(guān)于公司股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號(hào)：2021-042）。

2021年7月8日，公司召開(kāi)的2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司股東申請(qǐng)豁免繼續(xù)維護(hù)黃和賓先生控制權(quán)地位承諾的議案》，同意豁免公司股東劉德全、高瑋琳、康明旭、劉志勛、沈志獻(xiàn)及郭梅芬所作出的維護(hù)黃和賓先生作為公司控股股東及實(shí)際控制人地位的承諾。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司分別于2021年6月22日和2021年7月9日在***信息披露媒體披露的《合誠(chéng)股份關(guān)于股東申請(qǐng)豁免繼續(xù)維護(hù)黃和賓先生控制權(quán)地位承諾的公告》（公告編號(hào)：2021-044）及《合誠(chéng)股份2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2021-053）。

2021年8月6日，廈門(mén)益悅收到廈門(mén)市國(guó)資委出具的《關(guān)于廈門(mén)建發(fā)集團(tuán)有限公司下屬建發(fā)國(guó)際全資子公司益悅置業(yè)收購(gòu)合誠(chéng)股份控制權(quán)事項(xiàng)的批復(fù)》（廈國(guó)資產(chǎn)〔2021〕161號(hào)），同意廈門(mén)益悅收購(gòu)合誠(chéng)股份控制權(quán)的事項(xiàng)。同日，廈門(mén)益悅收到國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局出具的《經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查不實(shí)施進(jìn)一步審查決定書(shū)》（反壟斷審查決定〔2021〕444號(hào)），國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局決定對(duì)廈門(mén)益悅收購(gòu)合誠(chéng)股份股權(quán)案不實(shí)施進(jìn)一步審查。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2021年8月7日在***信息披露媒體披露的《合誠(chéng)股份關(guān)于控制權(quán)擬發(fā)生變更的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-054）。

2021年8月10日，深圳聚惠決定退出本次權(quán)益變動(dòng)交易，經(jīng)友好協(xié)商，與廈門(mén)益悅簽署了《終止協(xié)議》，協(xié)議終止了廈門(mén)益悅與深圳聚惠雙方于2021年6月21日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的上市公司股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并且雙方不再追究相關(guān)責(zé)任。此外，于2021年8月10日，廈門(mén)益悅與盛泰鑫、上海豪敦及武若愚簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定各方同意繼續(xù)實(shí)施于2021年6月21日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的上市公司股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

在深圳聚惠退出本次權(quán)益變動(dòng)相關(guān)交易后，本次權(quán)益變動(dòng)交易調(diào)整為盛泰鑫、上海豪敦、黃和賓、劉德全、高瑋琳、康明旭、劉志勛、沈志獻(xiàn)與郭梅芬等37名上市公司股東應(yīng)將其合計(jì)持有的上市公司33,008,502股（對(duì)應(yīng)合誠(chéng)股份總股本的16.46%）的股份轉(zhuǎn)讓予廈門(mén)益悅，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為16.53元/股，合計(jì)545,630,538元。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2021年8月11日在***信息披露媒體披露的《合誠(chéng)股份關(guān)于控制權(quán)擬發(fā)生變更的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-058）。

?2021年10月19日，盛泰鑫、上海豪敦、黃和賓、劉德全、高瑋琳、康明旭、劉志勛、沈志獻(xiàn)與郭梅芬等37名上市公司股東與廈門(mén)益悅簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》，協(xié)議約定各方同意將2021年6月21日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中有權(quán)解除協(xié)議條款的期限延長(zhǎng)至2021年12月31日，除以上條款變更外，其余條款仍按2021年6月21日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定執(zhí)行。

《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》簽署后，本次權(quán)益變動(dòng)交易所涉及的交易對(duì)象、交易股數(shù)、轉(zhuǎn)讓價(jià)格均未有所調(diào)整，仍為盛泰鑫、上海豪敦、黃和賓、劉德全、高瑋琳、康明旭、劉志勛、沈志獻(xiàn)與郭梅芬等37名上市公司股東將其合計(jì)持有的上市公司33,008,502股（對(duì)應(yīng)合誠(chéng)股份總股本的16.46%）的股份轉(zhuǎn)讓予廈門(mén)益悅，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為16.53元/股，合計(jì)545,630,538元。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2021年10月20日在***信息披露媒體披露的《合誠(chéng)股份關(guān)于控制權(quán)擬發(fā)生變更的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-069）。

二、 股份完成過(guò)戶登記情況

2021年11月22日，公司收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《過(guò)戶登記確認(rèn)書(shū)》，盛泰鑫、上海豪敦、黃和賓、劉德全、高瑋琳、康明旭、劉志勛、沈志獻(xiàn)與郭梅芬等37名上市公司股東將其合計(jì)持有的上市公司33,008,502股（對(duì)應(yīng)合誠(chéng)股份總股本的16.46%）的股份，過(guò)戶予廈門(mén)益悅，過(guò)戶日期為2021年11月19日。

三、 控股股東、實(shí)際控制人變更情況

本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成過(guò)戶登記后，廈門(mén)益悅持有上市公司33,008,502股公司股份，占上市公司總股本的16.46%，成為公司單一擁有表決權(quán)股數(shù)占總股本比例***大的股東。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓之補(bǔ)充協(xié)議》約定，廈門(mén)益悅有權(quán)在本次收購(gòu)?fù)瓿珊?**屆董事會(huì)（由6名非獨(dú)立董事和3名獨(dú)立董事組成）中推薦4名非獨(dú)立董事（含董事長(zhǎng)）及1名獨(dú)立董事，擬取得合誠(chéng)股份控制權(quán)。

本次交易完成后，公司控股股東變更為廈門(mén)益悅，公司實(shí)際控制人變更為廈門(mén)市國(guó)資委。

四、 關(guān)于5%以上股東已質(zhì)押證券協(xié)議轉(zhuǎn)讓的情況說(shuō)明

?2021年6月23日，公司股東黃和賓先生將其所持合誠(chéng)股份證券5,218,500股、公司股東劉德全先生將其所持合誠(chéng)股份證券3,822,000股及公司股東何大喜先生將其所持合誠(chéng)股份證券4,350,140股等總計(jì)合誠(chéng)股份證券13,390,640股質(zhì)押予廈門(mén)益悅。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2021年6月25日在***信息披露媒體披露的《合誠(chéng)股份關(guān)于股東部分股份質(zhì)押的公告》（公告編號(hào)：2021-050）。

近日，公司接到股東黃和賓先生、劉德全先生及何大喜先生的通知，獲悉其所持已質(zhì)押證券全部通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，過(guò)戶予廈門(mén)益悅，過(guò)戶日期為2021年11月19日。具體情況如下：

單位：股

相關(guān)已質(zhì)押證券協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢，并于2021年11月22日取得中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《過(guò)戶登記確認(rèn)書(shū)》。

本次權(quán)益變動(dòng)后，公司股東何大喜先生持有公司股份比例從7.16%減少至4.99%，何大喜先生不再是公司持股5%以上的股東。公司股東黃和賓先生持有公司股份比例從10.41%減少至7.81%，公司股東劉德全先生持有公司股份比例從7.62%減少至5.72%。公司股東黃和賓先生、劉德全先生、何大喜先生權(quán)益變動(dòng)前后持股情況如下：

注：本次權(quán)益變動(dòng)以截至2021年6月18日公司總股本200,517,800股為依據(jù)計(jì)算持股比例。

截至本公告披露日，公司股東黃和賓先生、劉德全先生及何大喜先生無(wú)質(zhì)押股份的情況。

特此公告。

合誠(chéng)工程咨詢集團(tuán)股份有限公司

董 事 會(huì)

二二一年十一月二十三日

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