證券代碼：002942 證券簡稱：新農(nóng)股份 公告編號：2021-083

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

浙江新農(nóng)化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十八次會議于2021年11月22日在公司會議室以現(xiàn)場結合通訊方式召開。本次董事會已于2021年11月16日以專人送達、電子郵件、電話等方式通知公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員。會議由公司董事長徐群輝先生主持，會議應出席董事9名，實際出席董事9人。本次會議的召集、召開及表決程序符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關于將分公司資產(chǎn)、負債及人員劃轉至全資子公司并對全資子公司增資暨變更部分募投項目實施主體的議案》

公司擬將浙江新農(nóng)化工股份有限公司臺州新農(nóng)精細化工廠（以下簡稱“臺州新農(nóng)”）精細化工中間體業(yè)務相關的資產(chǎn)、負債、業(yè)務及人員劃轉至全資子公司臺州新農(nóng)科技有限公司（以下簡稱“新農(nóng)科技”）；同時以臺州新農(nóng)在基準日（2021年10月31日）未經(jīng)審計的賬面凈值向全資子公司增資，并由新農(nóng)科技承接分公司的資產(chǎn)、負債、業(yè)務和人員。在上述事項實施完畢后，公司將注銷分公司臺州新農(nóng)，并將募投項目“加氫車間技改項目”的實施主體由分公司變更為全資子公司新農(nóng)科技。

具體內(nèi)容詳見公司于2021年11月23日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

浙江新農(nóng)化工股份有限公司

董事會

2021年11月23日

證券代碼：002942 證券簡稱：新農(nóng)股份 公告編號：2021-084

浙江新農(nóng)化工股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第十六次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

浙江新農(nóng)化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第十六次會議于2021年11月22日在公司會議室以現(xiàn)場結合通訊方式召開。本次監(jiān)事會已于2021年11月16日以電話、電子郵件等方式通知公司全體監(jiān)事。會議由監(jiān)事會主席戴金貴先生主持，會議應出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名。本次會議的召集、召開及表決程序符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

（一）審議通過《關于將分公司資產(chǎn)、負債及人員劃轉至全資子公司并對全資子公司增資暨變更部分募投項目實施主體的議案》

經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：公司將分公司資產(chǎn)、債務及人員劃轉至全資子公司并對全資子公司增資暨變更部分募投項目實施主體，未實質(zhì)性地改變募集資金的投資方向，是公司基于自身發(fā)展和募投項目建設需要而作出的調(diào)整，是一種必要的、可行的調(diào)整；符合法律法規(guī)及證監(jiān)會、深交所的相關規(guī)定，符合全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東利益的情況。因此，監(jiān)事會同意公司將分公司資產(chǎn)、債務及人員劃轉至全資子公司并對全資子公司增資暨變更部分募投項目實施主體的事項。

具體內(nèi)容詳見公司于2021年11月23日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

浙江新農(nóng)化工股份有限公司

監(jiān)事會

2021年11月23日

證券代碼：002942 證券簡稱：新農(nóng)股份 公告編號：2021-085

浙江新農(nóng)化工股份有限公司

關于將分公司資產(chǎn)、負債及人員

劃轉至全資子公司并對全資子公司增資

暨變更部分募投項目實施主體的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江新農(nóng)化工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新農(nóng)股份”）于2021年11月22日召開第五屆董事會第十八次會議、第五屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過《關于將分公司資產(chǎn)、負債及人員劃轉至全資子公司并對全資子公司增資暨變更部分募投項目實施主體的議案》，同意公司將分公司浙江新農(nóng)化工股份有限公司臺州新農(nóng)精細化工廠（以下簡稱“臺州新農(nóng)”）精細化工中間體業(yè)務相關的資產(chǎn)及負債以2021年10月31日為基準日劃轉至全資子公司臺州新農(nóng)科技有限公司（以下簡稱“新農(nóng)科技”），并對新農(nóng)科技進行增資；同時將募投項目“加氫車間技改項目”的實施主體由臺州新農(nóng)變更為新農(nóng)科技。董事會同意并授權公司管理層負責辦理上述事項，現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、本次劃轉及增資的具體情況

為進一步優(yōu)化企業(yè)組織和業(yè)務架構，明晰公司各業(yè)務板塊的目標和責任，促進各業(yè)務板塊的發(fā)展，提高公司整體經(jīng)營管理效率，公司擬將分公司臺州新農(nóng)精細化工中間體業(yè)務相關的資產(chǎn)、負債、業(yè)務及人員劃轉至全資子公司新農(nóng)科技。同時以臺州新農(nóng)在基準日（2021年10月31日）的賬面凈值（未經(jīng)審計）向全資子公司增資，并由新農(nóng)科技承接分公司的資產(chǎn)、負債、業(yè)務和人員，在上述事項實施完畢后注銷分公司臺州新農(nóng)。具體情況如下：

（一）劃轉雙方的基本情況

1、劃出方：浙江新農(nóng)化工股份有限公司

（1）公司名稱：浙江新農(nóng)化工股份有限公司

（2）統(tǒng)一社會信用代碼：91330000704721033H

（3）公司類型：其他股份有限公司（上市）

（4）注冊地址：浙江省仙居縣楊府三里溪

（5）公司法定代表人：徐群輝

（6）注冊資本：壹億伍仟陸佰萬元整

（7）營業(yè)期限：2005年12月28日至 長期

（8）經(jīng)營范圍【注】：化學農(nóng)藥、中間體、制藥原料的生產(chǎn)、加工、銷售（具體范圍及有效期限詳見《危險化學品生產(chǎn)、儲存批準證書》和《農(nóng)藥登記證書》），經(jīng)營進出口業(yè)務（國家法律法規(guī)禁止、限制的除外），技術咨詢服務。

【注】：經(jīng)公司第五屆董事會第十七次會議審議通過《關于變更經(jīng)營范圍并修訂的議案》，公司擬于2021年第二次臨時股東大會審議通過后辦理工商變更手續(xù)。上述公司經(jīng)營范圍仍為變更前內(nèi)容，***終以市場監(jiān)督管理部門核準登記為準。具體內(nèi)容詳見公司于2021年11月10日在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng) （www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

2、劃入方：臺州新農(nóng)科技有限公司

（1）公司名稱：臺州新農(nóng)科技有限公司（以下簡稱“新農(nóng)科技”）

（2）統(tǒng)一社會信用代碼：91331002MA7BNQXB6J

（3）公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

（4）注冊地址：浙江省臺州市椒江區(qū)海門街道濱海路55號

（5）法定代表人：徐群輝

（6）注冊資本：壹佰萬元整

（7）營業(yè)期限：2021年10月22日 至 長期

（8）經(jīng)營范圍：一般項目：新材料技術研發(fā)、新材料技術推廣服務；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；貨物進出口；技術進出口；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。

3、劃出方與劃入方的關系

新農(nóng)科技（劃入方）系新農(nóng)股份（劃出方）的全資子公司，新農(nóng)股份直接持有新農(nóng)科技100%的股權（新農(nóng)科技系經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會審議設立的全資子公司，是本次劃轉和增資事項的承接主體）。

（二）本次劃轉并增資的具體方案

公司擬以2021年10月31日為基準日，將分公司臺州新農(nóng)精細化工中間體業(yè)務相關的資產(chǎn)、負債按賬面凈值（未經(jīng)審計）劃轉至全資子公司新農(nóng)科技。同時由新農(nóng)科技承接分公司精細化工中間體業(yè)務相關的資產(chǎn)、債務、業(yè)務及人員，并在劃轉事項實施完畢后注銷分公司臺州新農(nóng)。截至2021年10月31日，分公司臺州新農(nóng)的資產(chǎn)、負債情況（未經(jīng)審計）如下：

單位：元

上述劃轉的資產(chǎn)中包含房產(chǎn)及土地（具體以公司與新農(nóng)科技簽署的《資產(chǎn)劃轉及增資協(xié)議》附件的資產(chǎn)清單為準）。截至目前，劃轉資產(chǎn)權屬清晰，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等妨礙權屬轉移的情況。

同時，公司擬以上述劃轉資產(chǎn)在基準日（2021年10月31日）的賬面凈值10,741.67萬元（未經(jīng)審計）對全資子公司新農(nóng)科技進行增資，其中9,900.00萬元認繳新農(nóng)科技新增注冊資本，其余841.67萬元計入新農(nóng)科技的資本公積，劃轉基準日至實際劃轉日期間可能發(fā)生資產(chǎn)、負債變動，公司將根據(jù)實際情況進行調(diào)整，***終劃轉的資產(chǎn)、負債以劃轉實施結果為準。本次增資完成后，新農(nóng)科技的注冊資本為10,000.00萬元，仍為公司全資子公司。本次增資情況如下表：

單位：萬元

【注】：劃轉基準日至實際劃轉日期間可能發(fā)生資產(chǎn)、負債變動，公司將根據(jù)實際情況進行調(diào)整，***終劃轉的資產(chǎn)、負債以劃轉實施結果為準。

（三）本次劃轉涉及的債權債務轉移及協(xié)議主體變更安排

對于公司已簽訂的涉及分公司臺州新農(nóng)精細化工中間體業(yè)務的協(xié)議、合同等，將辦理協(xié)議、合同主體變更手續(xù)，合同、協(xié)議的權利義務轉移至新農(nóng)科技；專屬于公司或按規(guī)定不得轉移的協(xié)議、合同不在轉移范圍內(nèi)，仍由公司繼續(xù)履行。

（四）本次劃轉涉及的員工安置

本次劃轉涉及的人員根據(jù)“人隨資產(chǎn)/業(yè)務走”的原則由全資子公司接收，公司將按照國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，在履行必要的程序后，為員工辦理相關轉移手續(xù)，員工工齡連續(xù)計算，薪酬待遇不變。

（五）本次劃轉涉及的稅務安排

本次劃轉擬適用特殊性稅務處理，具體以稅務部門的認定為準。

（六）其他說明

1、公司授權管理層負責辦理資產(chǎn)劃轉、增資等相關手續(xù)，包括但不限于辦理相關資產(chǎn)處置、人員安置、債權債務處置、稅務、工商登記等，授權有效期至上述資產(chǎn)劃轉、增資等相關事項全部辦理完畢止。

2、公司將于董事會審議通過后，與全資子公司新農(nóng)科技簽署《資產(chǎn)劃轉及增資協(xié)議》，并由新農(nóng)科技承接分公司的資產(chǎn)、負債、業(yè)務和人員。在上述事項實施完畢后，公司將及時注銷分公司臺州新農(nóng)。

二、本次募投項目實施主體變更的具體情況

（一）募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準浙江新農(nóng)化工股份有限公司***公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2018]1604號）核準，公司獲準向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票3,000萬股，發(fā)行價為每股人民幣14.33元，共計募集資金429,900,000.00元，扣除發(fā)行費用后，實際募集資金凈額為382,608,100.00元。上述募集資金到位情況已經(jīng)中匯會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具[2018]4607號《浙江新農(nóng)化工股份有限公司驗資報告》。公司對募集資金進行了專戶存儲管理，募集資金到賬后，已全部存放于募集資金專項賬戶內(nèi)，并與保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集資金監(jiān)管協(xié)議。

截至2021年9月30日，公司***公開發(fā)行股票募集資金投資項目及募集資金使用情況如下：

（二）本次擬變更的募投項目概況

本次擬變更實施主體的募集資金投資項目為“加氫車間技改項目”，項目的募集資金投資總額為6,000萬元。計劃建設期為3年，后因工藝、方案優(yōu)化等因素影響，項目達到預定可使用狀態(tài)日期由2020年12月31日調(diào)整至2022年6月30日。募投項目延期的情況請詳見公司在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng) （www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告編號：2020-097）。

“加氫車間技改項目”建設內(nèi)容為年產(chǎn) 4,000噸N-(1-乙基丙基)-3,4-二甲基苯胺、2,500噸1,3-環(huán)己二酮、500噸N-異丙基-4-氟苯胺、配套600Nm3/h 加氫車間技改項目，包括固定資產(chǎn)、設備投資。截止2021年10月31日，募投項目“加氫車間技改項目”建設已使用募集資金2,896.96萬元，未使用的募集資金余額（含銀行存款利息、理財收益等）為3,561.58萬元，存儲情況如下：

單位：萬元

（三）本次擬變更募投項目實施主體的情況

1、實施主體變更的原因

為進一步優(yōu)化企業(yè)組織和業(yè)務架構，明晰公司各業(yè)務板塊的目標和責任，促進各業(yè)務板塊的發(fā)展，提高公司整體經(jīng)營管理效率，公司將分公司臺州新農(nóng)精細化工中間體業(yè)務相關的資產(chǎn)、負債及人員劃轉給全資子公司新農(nóng)科技，并在資產(chǎn)劃轉事項實施完畢后注銷分公司。為保障公司募投項目的順利實施，公司擬將募投項目“加氫車間技改項目”的實施主體由分公司臺州新農(nóng)變更為全資子公司新農(nóng)科技。

2、其他重要說明

本次募投項目“加氫車間技改項目”除實施主體變更外，仍在原實施地點建設，且募投項目相關的實施內(nèi)容、實施方案等均保持不變。

（四）后續(xù)安排

1、董事會授權公司管理層負責辦理公司與全資子公司新農(nóng)科技、保薦機構及相關銀行簽署新的《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》，開立新的募集資金賬戶用于存儲由臺州新農(nóng)開設的募集資金賬戶（賬號：120701112900166825）余額，對募集資金的存儲、使用實施專戶監(jiān)管。

2、終止公司、分公司臺州新農(nóng)、保薦機構與中國工商銀行股份有限公司臺州椒江支行于2018年12月12日簽署的《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》，并注銷現(xiàn)有募集資金賬戶（賬號：120701112900166825）。

三、本次事項對公司的影響及存在的風險

1、對公司的影響

（1）公司將分公司相關資產(chǎn)和負債按賬面凈值劃轉至全資子公司新農(nóng)科技，實質(zhì)為以本公司相關資產(chǎn)和負債對新農(nóng)科技進行增資，僅為公司合并報表范圍內(nèi)資產(chǎn)權屬的重新劃分，不會對公司財務、經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

（2）本次將募投項目“加氫車間技改項目”實施主體由分公司變更為全資子公司，未改變募集資金的投資方向和項目建設內(nèi)容，實施地點也未發(fā)生變化，不會對項目實施造成實質(zhì)性影響，不存在損害公司和股東利益的情形。

2、可能存在的風險

（1）新農(nóng)科技繼受/申請取得相關資質(zhì)尚需取得相關部門審批/核準/備案，對公司主營業(yè)務開展無重大影響；本次劃轉能否適用特殊性稅務處理尚需稅務部門認定；劃轉債務尚需取得債權人同意；協(xié)議主體的變更尚需取得協(xié)議相對方的同意與配合；本次劃轉涉及的人員勞動關系變更尚需取得員工本人同意；前述事項均具有一定不確定性，公司將主動加強與各方主體間的協(xié)調(diào)，積極推進上述事項有序實施。

（2）本次劃轉后，公司及全資子公司在未來經(jīng)營過程中，因市場環(huán)境、安全環(huán)保、稅收優(yōu)惠政策等因素可能存在不確定性風險。公司將充分關注市場環(huán)境及相關政策的變化，發(fā)揮整體優(yōu)勢，采取一系列措施規(guī)避和控制可能面臨的風險，以不斷適應業(yè)務要求及市場變化。

（3）本次募投項目“加氫車間技改項目”實施主體變更事項不屬于募集資金投資項目的變更，未改變募集資金用途，不會對募投項目的實施造成實質(zhì)性的影響。

公司將持續(xù)關注和推進上述事項的進展，并及時履行相應信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

四、本次事項的決策程序

公司第五屆董事會第十八次會議審議通過了《關于將分公司資產(chǎn)、負債及人員劃轉至全資子公司并對全資子公司增資暨變更部分募投項目實施主體的議案》，公司獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構均發(fā)表了明確的同意意見。

本次劃轉屬于公司內(nèi)部資產(chǎn)劃轉事項，不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。同時，本次募投項目實施主體為上市公司與全資子公司之間的變更，不涉及募集資金用途變更。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》等相關規(guī)定，本次事項無需提交股東大會審議，自董事會審議通過后予以實施。

五、專項意見說明

1、獨立董事意見

公司本次將分公司資產(chǎn)、債務及人員劃轉至全資子公司并對全資子公司增資暨變更部分募投項目實施主體，未實質(zhì)性地改變募集資金的投資方向，是公司基于自身發(fā)展和募投項目建設需要而作出的調(diào)整，符合公司《募集資金管理制度》的有關規(guī)定，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。前述事項履行了必要的審批程序，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。因此，我們同意公司將分公司資產(chǎn)、債務及人員劃轉至全資子公司并對全資子公司增資暨變更部分募投項目實施主體的事項。

2、監(jiān)事會意見

公司第五屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了《關于將分公司資產(chǎn)、負債及人員劃轉至全資子公司并對全資子公司增資暨變更部分募投項目實施主體的議案》，監(jiān)事會認為：公司將分公司資產(chǎn)、債務及人員劃轉至全資子公司并對全資子公司增資暨變更部分募投項目實施主體，未實質(zhì)性地改變募集資金的投資方向，是公司基于自身發(fā)展和募投項目建設需要而作出的調(diào)整，是一種必要的、可行的調(diào)整；符合法律法規(guī)及證監(jiān)會、深交所的相關規(guī)定，符合全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東利益的情況。因此，監(jiān)事會同意公司將分公司資產(chǎn)、債務及人員劃轉至全資子公司并對全資子公司增資暨變更部分募投項目實施主體的事項。

3、保薦機構核查意見

保薦機構認為：公司本次部分募投項目變更實施主體的事項已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了同意的意見，履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關法律、法規(guī)關于上市公司募集資金使用的有關規(guī)定。公司本次部分募投項目變更實施主體的事項不屬于募集資金投資項目的實質(zhì)性變更，不屬于變相改變募集資金投向的情況，是根據(jù)項目實施的客觀需要做出的調(diào)整。綜上，保薦機構對新農(nóng)股份本次部分募投項目變更實施主體的事項無異議。

六、備查文件

1.《浙江新農(nóng)化工股份有限公司第五屆董事會第十八次會議決議》；

2.《浙江新農(nóng)化工股份有限公司第五屆監(jiān)事會第十六次會議決議》；

3.《浙江新農(nóng)化工股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第十八次會議相關事項的獨立意見》；

4.《光大證券股份有限公司關于浙江新農(nóng)化工股份有限公司變更部分募投項目實施主體核查意見》。

特此公告。

浙江新農(nóng)化工股份有限公司

董事會

2021年11月23日

光大證券股份有限公司

關于浙江新農(nóng)化工股份有限公司

變更部分募投項目實施主體的核查意見

光大證券股份有限公司（以下簡稱“光大證券”或“保薦機構”）作為浙江新農(nóng)化工股份有限公司（以下簡稱“新農(nóng)股份”、“公司”）***公開發(fā)行股票的保薦機構，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關法津、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對新農(nóng)股份擬變更部分募投項目實施主體的事項發(fā)表核查意見如下：

一、募集資金的基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準浙江新農(nóng)化工股份有限公司***公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2018]1604號）核準，公司獲準向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票3,000萬股，發(fā)行價為每股人民幣14.33元，共計募集資金429,900,000.00元，扣除發(fā)行費用后，實際募集資金凈額為382,608,100.00元。上述募集資金到位情況已經(jīng)中匯會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具[2018]4607號《浙江新農(nóng)化工股份有限公司驗資報告》。公司對募集資金進行了專戶存儲管理，募集資金到賬后，已全部存放于募集資金專項賬戶內(nèi)，并與保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集資金監(jiān)管協(xié)議。

二、募集資金使用情況

截至2021年9月30日，公司***公開發(fā)行股票募集資金投資項目進度情況如下：

單位：萬元

三、變更募投項目實施主體的情況

1、擬變更募投項目的情況概述

本次擬變更實施主體的募集資金投資項目為“加氫車間技改項目”，項目的募集資金投資總額為6,000萬元。計劃建設期為3年，后因工藝、方案優(yōu)化等因素影響，將項目達到預定可使用狀態(tài)日期由2020年12月31日調(diào)整至2022年6月30日。募投項目延期的情況請詳見公司在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng) （www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告編號：2020-097）。

“加氫車間技改項目”建設內(nèi)容為年產(chǎn) 4,000 噸N-（1-乙基丙基）-3,4-二甲基苯胺、2,500 噸1,3-環(huán)己二酮、500 噸N-異丙基-4-氟苯胺、配套600Nm3/h 加氫車間技改項目，包括固定資產(chǎn)、設備投資。截止2021年10月31日，公司已使用募集資金2,896.96萬元用于“加氫車間技改項目”的建設，未使用的募集資金余額（含銀行存款利息、理財收益等）為3,561.58萬元。存儲情況如下：

單位：萬元

2、實施主體變更的原因

為進一步優(yōu)化企業(yè)組織和業(yè)務架構，明晰公司各業(yè)務板塊的目標和責任，促進各業(yè)務板塊的發(fā)展，提高公司整體經(jīng)營管理效率，公司將分公司浙江新農(nóng)化工股份有限公司臺州新農(nóng)精細化工廠（以下簡稱“臺州新農(nóng)”）精細化工中間體業(yè)務相關的資產(chǎn)、負債及人員劃轉給全資子公司臺州新農(nóng)科技有限公司（以下簡稱“新農(nóng)科技”），并在資產(chǎn)劃轉事項實施完畢后注銷分公司。為保障公司募投項目的順利實施，公司擬將募投項目“加氫車間技改項目”的實施主體由分公司臺州新農(nóng)變更為全資子公司新農(nóng)科技。

3、其他重要說明

本次募投項目“加氫車間技改項目”除實施主體變更外，仍在原實施地點建設，且募投項目相關的實施內(nèi)容、實施方案等均保持不變。

四、變更后實施主體的基本情況及相關安排

1、全資子公司臺州新農(nóng)科技有限公司的基本情況：

（1）臺州新農(nóng)科技有限公司（以下簡稱“新農(nóng)科技”）

（2）統(tǒng)一社會信用代碼：91331002MA7BNQXB6J

（3）公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

（4）注冊地址：浙江省臺州市椒江區(qū)海門街道濱海路55號

（5）法定代表人：徐群輝

（6）注冊資本【注】：壹億元整

（7）營業(yè)期限：2021年10月22日 至 長期

（8）經(jīng)營范圍：一般項目：新材料技術研發(fā)、新材料技術推廣服務；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；貨物進出口；技術進出口；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。

【注】：新農(nóng)科技原注冊資本為100.00萬元，經(jīng)公司第五屆董事會第十八次會議審議通過，同意以分公司臺州新農(nóng)精細化工中間體業(yè)務基準日（2021年10月31日）的賬面凈值10,741.67萬元（未經(jīng)審計）對全資子公司新農(nóng)科技進行增資，其中9,900.00萬元認繳新農(nóng)科技新增注冊資本，其余841.67萬元計入新農(nóng)科技的資本公積。增資完成后，新農(nóng)科技的注冊資本為10,000.00萬元，仍為公司全資子公司。

2、關于部分募投項目變更實施主體事項的后續(xù)安排

（1）董事會授權公司管理層負責辦理公司與全資子公司新農(nóng)科技、保薦機構及相關銀行簽署新的《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》，開立新的募集資金賬戶用于存儲由臺州新農(nóng)開設的募集資金賬戶（賬號：120701112900166825）余額，對募集資金的存儲、使用實施專戶監(jiān)管。

（2）終止公司、分公司臺州新農(nóng)、保薦機構與中國工商銀行股份有限公司臺州椒江支行于2018年12月12日簽署的《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》，并注銷現(xiàn)有募集資金賬戶（賬號：120701112900166825）。

五、部分募投項目變更實施主體對公司的影響

本次將募投項目“加氫車間技改項目”實施主體由分公司變更為全資子公司，未改變募集資金的投資方向和項目建設內(nèi)容，實施地點也未發(fā)生變化，不會對項目實施造成實質(zhì)性影響，不存在損害公司和股東利益的情形。

六、本次變更實施主體履行的程序

公司第五屆董事會第十八次會議審議通過了《關于將分公司資產(chǎn)、負債及人員劃轉至全資子公司并對全資子公司增資暨變更部分募投項目實施主體的議案》，公司獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構均發(fā)表了明確的同意意見。本次募投項目實施主體為上市公司與全資子公司之間的變更，不涉及募集資金用途變更。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》等相關規(guī)定，本次事項無需提交股東大會審議，自董事會審議通過后予以實施。

七、保薦機構核查意見

保薦機構認為：公司本次部分募投項目變更實施主體的事項已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了同意的意見，履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關法律、法規(guī)關于上市公司募集資金使用的有關規(guī)定。公司本次部分募投項目變更實施主體的事項不屬于募集資金投資項目的實質(zhì)性變更，不屬于變相改變募集資金投向的情況，是根據(jù)項目實施的客觀需要做出的調(diào)整。

綜上，保薦機構對新農(nóng)股份本次部分募投項目變更實施主體的事項無異議。

保薦代表人：

范國祖

保薦代表人：

靳 京

光大證券股份有限公司

年 月 日

浙江新農(nóng)化工股份有限公司獨立董事

關于第五屆董事會第十八次會議相關

事項的獨立意見

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》及《浙江新農(nóng)化工股份有限公司章程》等相關規(guī)定，我們作為浙江新農(nóng)化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，本著認真、負責的態(tài)度，對公司第五屆董事會第十八次會議相關事項進行了審議，現(xiàn)基于獨立判斷立場，發(fā)表獨立意見如下：

一、關于變更部分募投項目實施主體的獨立意見

公司本次將分公司資產(chǎn)、債務及人員劃轉至全資子公司并對全資子公司增資暨變更部分募投項目實施主體，未實質(zhì)性地改變募集資金的投資方向，是公司基于自身發(fā)展和募投項目建設需要而作出的調(diào)整，符合公司《募集資金管理制度》的有關規(guī)定，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。前述事項履行了必要的審批程序，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

因此，我們同意公司將分公司資產(chǎn)、債務及人員劃轉至全資子公司并對全資子公司增資暨變更部分募投項目實施主體的事項。

全體獨立董事：

劉亞萍 池國華 徐關壽

2021年11月22日

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