證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號：2021-106

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次董事會無反對或棄權(quán)票。

● 本次董事會議案全部獲得通過。

一、董事會會議召開情況

老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年11月17日發(fā)出召開第四屆董事會第十次會議的通知，會議于2021年11月22日以現(xiàn)場加通訊表決的方式召開，本次董事會應(yīng)參加表決的董事9名，實(shí)際參加表決的董事9名。本次會議經(jīng)過了適當(dāng)?shù)耐ㄖ绦颍瑫h程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議及通過的決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

會議審議并通過了如下議案：

（一）審議通過了《關(guān)于擬變更會計(jì)師事務(wù)所的議案》

鑒于普華永道中天會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已連續(xù)多年為公司提供審計(jì)服務(wù)，為保證公司審計(jì)工作的獨(dú)立性和客觀性，同時綜合考慮公司經(jīng)營發(fā)展及審計(jì)工作需要，公司擬聘請安永華明會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司提供審計(jì)服務(wù)。公司獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可,并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公告的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于擬變更會計(jì)師事務(wù)所的公告》（公告編號：2021-108）。

表決結(jié)果:同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，表決通過。

本議案尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

（二）審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票第二期解鎖條件成就的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公告的《關(guān)于公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票第二期解鎖條件成就的公告》（公告編號：2021-109）。

表決結(jié)果: 同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，表決通過。

（三）審議通過了《關(guān)于提請召開公司2021年第五次臨時股東大會的議案》

公司董事會提請召開2021年第五次臨時股東大會，會議具體召開時間、地點(diǎn)、會議議程和議案等具體事宜，公司將另行發(fā)出關(guān)于召開公司2021年第五次臨時股東大會的通知和會議材料。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，表決通過。

特此公告

老百姓大藥房連鎖股份有限公司董事會

2021年11月22日

證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號：2021-107

老百姓大藥房連鎖股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第十次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次監(jiān)事會無反對或棄權(quán)票。

● 本次監(jiān)事會議案全部獲得通過。

一、監(jiān)事會會議召開情況

老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第十次會議于2021年11月22日以現(xiàn)場表決的方式召開，會議應(yīng)參與表決的監(jiān)事3名，實(shí)際參與表決的監(jiān)事3名。本次會議經(jīng)過了適當(dāng)?shù)耐ㄖ绦颍瑫h程序符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議及通過的決議合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

本次會議審議并通過了如下議案：

（一）審議通過了《關(guān)于擬變更會計(jì)師事務(wù)所的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：

本次更換會計(jì)師事務(wù)所符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，不會影響公司會計(jì)報(bào)表的審計(jì)質(zhì)量；相關(guān)審議程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司利益和股東利益的情形。公司監(jiān)事會同意聘請安永華明會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公告的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于擬變更會計(jì)師事務(wù)所的公告》（公告編號：2021-108）。

表決結(jié)果:同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，表決通過。

本議案尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

（二）審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票第二期解鎖條件成就的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公告的《關(guān)于公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票第二期解鎖條件成就的公告》（公告編號：2021-109）。

表決結(jié)果: 同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，表決通過。

特此公告。

老百姓大藥房連鎖股份有限公司監(jiān)事會

2021年11月22日

證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號：2021-109

老百姓大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于2019年限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票第二期解鎖條件成就的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

●本次符合解除限售條件的激勵對象人數(shù)：36名

●本次解鎖股票數(shù)量：44,230股，占公司總股本的0.0108%

●本次限制性股票待相關(guān)解除限售上市申請完成后，公司將發(fā)布解鎖暨上市的提示性公告，敬請投資者注意。

老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年11月22日召開第四屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票第二期解鎖條件成就的議案》，同意對符合條件的預(yù)留授予限制性股票總額的30%辦理解鎖，公司2019年第二次臨時股東大會已授權(quán)董事會對激勵對象的解鎖資格和解鎖條件進(jìn)行審查確認(rèn)并辦理解鎖的全部事宜，本次解鎖事宜無需再提交股東大會審議。現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、股權(quán)激勵計(jì)劃限制性股票批準(zhǔn)及實(shí)施情況

1、2019年3月11日，公司召開了第三屆董事會第十五次會議和第三屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》及其相關(guān)事項(xiàng)的議案，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為本次激勵計(jì)劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展且不存在損害公司及全體股東利益的情形，公司獨(dú)立董事黃偉德先生就提交股東大會審議的本次激勵計(jì)劃相關(guān)議案向全體股東征集了投票權(quán)。北京市競天公誠事務(wù)所出具了《關(guān)于老百姓大藥房連鎖股份有限公限制性股票激勵計(jì)劃的法律意見書》。東興證券股份有限公司出具了《關(guān)于老百姓大藥房連鎖股份有限公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》。

2、公司對授予的激勵對象名單的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示期為自2019年3月12日起至2019年3月21日止。在公示期內(nèi)，公司未收到關(guān)于本次擬激勵對象的異議。監(jiān)事會對激勵計(jì)劃激勵對象名單進(jìn)行了核查，并于2019年3月22日披露了《老百姓大藥房連鎖股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單公示情況的說明》。

3、2019年3月27日，公司召開2019年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》，并披露了《關(guān)于老百姓大藥房連鎖股份有限公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

4、2019年3月28日，公司召開了第三屆董事會第十八次會議和第三屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于對老百姓大藥房連鎖股份有限公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃***授予權(quán)益的激勵對象名單及數(shù)量進(jìn)行調(diào)整的議案》、《關(guān)于向老百姓大藥房連鎖股份有限公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對本次激勵計(jì)劃***授予限制性股票相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會對此發(fā)表了核查意見。北京競天公誠律師事務(wù)所出具了《關(guān)于老百姓大藥房連鎖股份有限公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)調(diào)整與授予事項(xiàng)的法律意見書》。東興證券股份有限公司就本次激勵計(jì)劃權(quán)益調(diào)整和授予相關(guān)事項(xiàng)出具了《關(guān)于老百姓大藥房連鎖股份有限公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃***授予限制性股票之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》。

5、2019年9月30日，公司第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于向公司2019年限制性股票激勵對象授予預(yù)留部分權(quán)益的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會對此發(fā)表了核查意見。

6、2019年12月30日，公司第三屆董事會第二十四次會議和第三屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，回購注銷已獲授但尚未解除限售及取消激勵計(jì)劃未授予的限制性股票共計(jì)127,474股。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會對此發(fā)表了核查意見。

7、2020年4月27日，公司第三屆董事會第二十七次會議和第三屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，回購注銷已獲授但尚未解除限售及取消激勵計(jì)劃未授予的限制性股票共計(jì)48,941股。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會對此發(fā)表了核查意見。

8、2020年4月27日，公司第三屆董事會第二十七次會議和第三屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃授予的限制性股票***期解鎖暨股份上市的議案》，同意公司***授予的限制性股票***期解鎖暨股份上市，2020年5月8日共解鎖的限制性股票595,086股。

9、2020年11月13日召開的第三屆董事會第三十三次會議審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票***期解鎖暨股份上市的議案》，同意公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票***期解鎖數(shù)量61,045股。2020年11月23日該股份解鎖上市。

10、2021年4月27日，公司第四屆董事會第三次會議和第四屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，回購注銷已獲授但尚未解除限售及取消激勵計(jì)劃未授予的限制性股票共計(jì)58,432股。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會對此發(fā)表了核查意見。

11、2021年4月27日，公司第四屆董事會第三次會議和第四屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃授予的限制性股票第二期解鎖暨股份上市的議案》，同意公司***授予的限制性股票第二期解鎖暨股份上市，2021年5月10日共解鎖的限制性股票596,841股。

二、股權(quán)激勵計(jì)劃限制性股票解鎖條件

（一）鎖定期已屆滿

本次激勵計(jì)劃有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，***長不超過60個月。

激勵對象獲授的預(yù)留授予的限制性股票限售期分別為12個月、24個月和36個月。在預(yù)留授予限制性股票的解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵對象按照40%、30%和30%的比例分三期辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。預(yù)留授予限制性股票解鎖安排如下表所示：

本激勵計(jì)劃所涉及預(yù)留部分限制性股票的授予登記手續(xù)已于2019年11月22日辦理完成，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。截至本公告發(fā)布之日，本激勵計(jì)劃預(yù)留授予限制性股票第二個鎖定期即將屆滿。

（二）關(guān)于解鎖條件的規(guī)定以及解鎖條件的滿足情況

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）***近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形；

（7）公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。

3、公司層面的業(yè)績考核要求

本激勵計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票的解除限售考核年度為2019-2021年，每個解除限售期考核一次，各解鎖期業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

注：上述凈利潤指經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者的凈利潤（合并報(bào)表口徑），并剔除本次及其它激勵計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。

第二期限售期內(nèi)考核指標(biāo)完成情況：以2018年歸屬于母公司所有者的凈利潤（合并報(bào)表口徑）為基準(zhǔn)，剔除本次激勵計(jì)劃股份支付費(fèi)用后，2020年度公司歸屬于母公司所有者的凈利潤為63,354萬元，較2018年度增長45.63%。業(yè)績考核指標(biāo)已達(dá)成。

4、個人層面考核要求

根據(jù)公司制定的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》，公司將按照績效考核制度對激勵對象個人年度績效分類進(jìn)行綜合考核。對個人層面績效考核的結(jié)果共有三檔，根據(jù)激勵對象的崗位職責(zé)不同，適用相應(yīng)崗位的績效考核標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算綜合業(yè)績達(dá)成率，相對應(yīng)的解除限售比例如下表：

根據(jù)激勵對象綜合考評結(jié)果，本次解鎖的所有激勵對象的考評結(jié)果均滿足100%解除限售的條件。

綜上所述，公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留授予第二期限制性股票限售期即將屆滿，各項(xiàng)解鎖條件均已滿足，激勵對象的第二期限制性股票的解鎖條件均已成就。

三、本次解鎖所涉激勵對象及限制性股票數(shù)量

本次符合解除限售的激勵對象共36人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為44,230股，占公司目前總股本408,673,661股的0.0108%，具體情況如下：

本次限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留授予的2名激勵對象因個人原因離職已不符合解鎖條件。其對應(yīng)的已授予的限制性股票不予解鎖。

四、董事會提名、薪酬與考核委員會的考核意見

董事會提名、薪酬與考核委員會認(rèn)為：公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留授予第二期限制性股票限售期已滿，各項(xiàng)解鎖條件均已滿足，預(yù)留授予的激勵對象第二期限制性股票的解鎖條件均已成就，同意提請董事會辦理2019年激勵計(jì)劃預(yù)留授予36名激勵對象第二個解鎖期的44,230股限制性股票解鎖相關(guān)手續(xù)。

五、獨(dú)立董事意見

公司具備實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的主體資格，未發(fā)現(xiàn)公司存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激勵對象已滿足激勵計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件（包括公司層面業(yè)績條件與激勵對象個人績效考核條件等），其作為公司本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效；激勵計(jì)劃對各激勵對象限制性股票的限售安排、解除限售等事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃》的規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情況；公司對解除限售的決策程序符合激勵計(jì)劃和有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

六、監(jiān)事會的核查意見

本次解鎖的激勵對象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，滿足第二期解鎖條件。監(jiān)事會同意公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃授予的限制性股票第二期解鎖暨股份上市。

七、律師法律意見

北京市競天公誠律師事務(wù)所律師意見：截至本法律意見書出具之日，公司本次解除限售已取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；截至本法律意見書出具之日，公司本次解除限售滿足《管理辦法》及《激勵計(jì)劃》規(guī)定的關(guān)于預(yù)留授予限制性股票第二次解除限售的條件。本次解除限售尚需按照相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，并在限售期屆滿后向證券交易所、登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理相關(guān)解除限售手續(xù)。

特此公告。

老百姓大藥房連鎖股份有限公司董事會

2021年11月22日

證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號：2021-108

老百姓大藥房連鎖股份有限公司

關(guān)于擬變更會計(jì)師事務(wù)所的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 擬聘任的會計(jì)師事務(wù)所名稱：安永華明會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“安永華明”）

● 原聘任的會計(jì)師事務(wù)所名稱：普華永道中天會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“普華永道中天”）

● 變更會計(jì)師事務(wù)所的原因：鑒于普華永道中天已連續(xù)多年為老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）提供審計(jì)服務(wù)，為保證公司審計(jì)工作的獨(dú)立性和客觀性，同時綜合考慮公司經(jīng)營發(fā)展及審計(jì)工作需要，公司擬聘請安永華明為公司提供審計(jì)服務(wù)。公司與普華永道中天在工作安排、收費(fèi)、意見等方面不存在分歧。公司已就變更會計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)與普華永道中天進(jìn)行了充分溝通，普華永道中天對此無異議。

一、擬聘任會計(jì)師事務(wù)所的基本情況

（一）機(jī)構(gòu)信息

1.基本信息

安永華明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化轉(zhuǎn)制，從一家中外合作的有限責(zé)任制事務(wù)所轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙制事務(wù)所。安永華明總部設(shè)在北京，注冊地址為北京市東城區(qū)東長安街1號東方廣場安永大樓17層01-12室。截至2020年末擁有合伙人189人，首席合伙人為毛鞍寧先生。安永華明一直以來注重人才培養(yǎng)，截至2020年末擁有執(zhí)業(yè)注冊會計(jì)師1,645人，其中擁有證券相關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)的執(zhí)業(yè)注冊會計(jì)師超過1,000人，注冊會計(jì)師中簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計(jì)報(bào)告的注冊會計(jì)師372人。安永華明2020年度業(yè)務(wù)總收入人民幣47.6億元，其中，審計(jì)業(yè)務(wù)收入人民幣45.89億元（含證券業(yè)務(wù)收入人民幣21.46億元）。2020年度A股上市公司年報(bào)審計(jì)客戶共計(jì)100家，收費(fèi)總額人民幣8.24億元。這些上市公司主要行業(yè)涉及制造業(yè)、金融業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)、信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)等,其中本公司同行業(yè)上市公司審計(jì)客戶2家。

2.投資者保護(hù)能力

安永華明具有良好的投資者保護(hù)能力，已按照相關(guān)法律法規(guī)要求計(jì)提職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金和購買職業(yè)保險(xiǎn)，保險(xiǎn)涵蓋北京總所和全部分所。已計(jì)提的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金和已購買的職業(yè)保險(xiǎn)累計(jì)賠償限額之和超過人民幣2億元。安永華明近三年不存在任何因與執(zhí)業(yè)行為相關(guān)的民事訴訟而需承擔(dān)民事責(zé)任的情況。

3.獨(dú)立性和誠信記錄

安永華明及從業(yè)人員近三年沒有因執(zhí)業(yè)行為受到任何刑事處罰、行政處罰，以及證券交易所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分。曾兩次收到證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出具警示函措施的決定，涉及從業(yè)人員十三人。前述出具警示函的決定屬監(jiān)督管理措施，并非行政處罰。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，該監(jiān)督管理措施不影響安永華明繼續(xù)承接或執(zhí)行證券服務(wù)業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)。

（二）項(xiàng)目信息

1.人員信息

擬簽字項(xiàng)目合伙人：王士杰先生，中國執(zhí)業(yè)注冊會計(jì)師，于2010年成為注冊會計(jì)師，2012年開始從事上市公司審計(jì)，2005年開始在安永華明執(zhí)業(yè)，2021年開始為本公司提供審計(jì)服務(wù)。近三年簽署/復(fù)核2家上市公司年報(bào)/內(nèi)控審計(jì)，涉及的行業(yè)包括機(jī)械制造、生物醫(yī)療、科技行業(yè)等。

擬簽字注冊會計(jì)師：梁嫦娥女士，于2010年成為注冊會計(jì)師，2010年開始從事上市公司審計(jì)，2016年開始在安永華明執(zhí)業(yè)，2021年開始為本公司提供審計(jì)服務(wù)。近三年簽署/復(fù)核2家上市公司年報(bào)/內(nèi)控審計(jì)，涉及的行業(yè)包括：醫(yī)藥、公路、基礎(chǔ)設(shè)施、航空業(yè)、制造業(yè)和房地產(chǎn)等。

擬擔(dān)任質(zhì)量控制復(fù)核合伙人為李劍光先生，于2002年成為注冊會計(jì)師，2002年開始從事上市公司審計(jì)，2006年開始在安永華明執(zhí)業(yè)，2021年開始為本公司提供審計(jì)服務(wù)。近三年簽署/復(fù)核3家上市公司年報(bào)/內(nèi)控審計(jì)，涉及的行業(yè)包括房地產(chǎn)業(yè)、計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)、批發(fā)業(yè)。

2.誠信記錄

項(xiàng)目合伙人、簽字注冊會計(jì)師、項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人近三年不存在因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰，受到證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、行業(yè)主管部門等的行政處罰、監(jiān)督管理措施，受到證券交易所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分的情況。

3.獨(dú)立性

安永華明及上述項(xiàng)目合伙人、簽字注冊會計(jì)師、項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人等不存在違反《中國注冊會計(jì)師職業(yè)道德守則》對獨(dú)立性要求的情形。

4.審計(jì)收費(fèi)

（1）審計(jì)費(fèi)用定價(jià)原則

公司年度審計(jì)費(fèi)用是根據(jù)公司業(yè)務(wù)規(guī)模、所處行業(yè)和會計(jì)處理復(fù)雜程度等多方面因素，并綜合考慮審計(jì)需配備的審計(jì)人員情況和投入的工作量以及事務(wù)所的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，公允合理地確定***終審計(jì)收費(fèi)。

（2）審計(jì)費(fèi)用同比變化情況

公司2020年度審計(jì)費(fèi)用為人民幣246萬元（含稅）。2021年度審計(jì)費(fèi)用擬定為人民幣260萬元（含稅），其中年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)費(fèi)用200萬元（含稅），內(nèi)控審計(jì)費(fèi)用60萬元（含稅）。公司擬支付的2021年度審計(jì)服務(wù)費(fèi)用較上年同期上升，主要原因?yàn)楣?021年業(yè)務(wù)規(guī)模較2020年有所提升。

二、擬變更會計(jì)師事務(wù)所的情況說明

（一）前任會計(jì)師事務(wù)所情況及上年度審計(jì)意見

普華永道中天前身為1993年3月28日成立的普華大華會計(jì)師事務(wù)所，經(jīng)批準(zhǔn)于2000年6月更名為普華永道中天會計(jì)師事務(wù)所有限公司；經(jīng)2012年12月24日財(cái)政部財(cái)會函〔2012〕52號批準(zhǔn)，于2013年1月18日轉(zhuǎn)制為普華永道中天會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。普華永道中天是普華永道國際網(wǎng)絡(luò)成員機(jī)構(gòu)，擁有會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書，也具備從事H股企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的資質(zhì)，同時也是經(jīng)財(cái)政部和證監(jiān)會批準(zhǔn)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所。此外，普華永道中天也在USPCAOB（美國公眾公司會計(jì)監(jiān)督委員會）及UKFRC（英國財(cái)務(wù)匯報(bào)局）注冊從事相關(guān)審計(jì)業(yè)務(wù)。普華永道中天在證券業(yè)務(wù)方面具有豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和良好的專業(yè)服務(wù)能力。

普華永道中天為公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。公司不存在已委托普華永道中天開展部分審計(jì)工作后解聘前任會計(jì)師事務(wù)所的情況。

（二）擬變更會計(jì)師事務(wù)所的原因

鑒于普華永道中天已連續(xù)多年為公司提供審計(jì)服務(wù)，為保證公司審計(jì)工作的獨(dú)立性和客觀性，同時綜合考慮公司經(jīng)營發(fā)展及審計(jì)工作需要，公司擬聘請安永華明為公司提供審計(jì)服務(wù)。公司與普華永道中天在工作安排、收費(fèi)、意見等方面不存在分歧。

（三）上市公司與前后任會計(jì)師事務(wù)所的溝通情況

公司已就變更會計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)與普華永道中天進(jìn)行了充分溝通，普華永道中天對本次變更會計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)無異議。前后任會計(jì)師事務(wù)所將按照《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1153號——前任注冊會計(jì)師和后任注冊會計(jì)師的溝通》和其他有關(guān)規(guī)定，積極溝通并做好后續(xù)相關(guān)配合工作。

三、擬變更會計(jì)師事務(wù)所履行的程序

（一）審計(jì)委員會的履職情況

公司董事會審計(jì)委員會已對安永華明的專業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力、誠信狀況和獨(dú)立性等進(jìn)行了充分了解和審查，認(rèn)為：安永華明具有相應(yīng)的專業(yè)勝任能力和投資者保護(hù)能力，項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)主要成員誠信狀況良好，獨(dú)立性符合有關(guān)規(guī)定，能夠滿足公司年度審計(jì)工作要求。公司本次變更會計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)是基于普華永道中天已連續(xù)多年為公司提供審計(jì)服務(wù)，為保證公司審計(jì)工作的獨(dú)立性和客觀性，同時綜合考慮公司經(jīng)營發(fā)展及審計(jì)工作需要，同意改聘安永華明為公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和獨(dú)立意見

經(jīng)審核安永華明的相關(guān)資質(zhì)材料，該所具有相應(yīng)的專業(yè)勝任能力和投資者保護(hù)能力，項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)主要成員誠信狀況良好，獨(dú)立性符合有關(guān)規(guī)定，能夠滿足公司年度審計(jì)工作要求。公司本次變更會計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)是基于普華永道中天已連續(xù)多年為公司提供審計(jì)服務(wù)，為保證公司審計(jì)工作的獨(dú)立性和客觀性，同時綜合考慮公司經(jīng)營發(fā)展及審計(jì)工作需要，變更會計(jì)師事務(wù)所，理由充分恰當(dāng)，變更合理合規(guī)。公司聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)相關(guān)決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情形。我們同意聘任安永華明為公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將議案提交公司股東大會審議。

（三）董事會的審議和表決情況

公司第四屆董事會第十次會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于擬變更會計(jì)師事務(wù)所的議案》，同意聘任安永華明為公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并提交公司股東大會審議。

（四）生效日期

本次聘任會計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議，并自股東大會審議通過之日起生效。

特此公告。

老百姓大藥房連鎖股份有限公司董事會

2021年11月22日

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